证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-046
南京健友生化制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：因公司限制性股票激励计划部分激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，其获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销；部分激励对象因2018年个人绩效考核原因，其第一期未能解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 227,370 | 227,370 | 2019年6月26日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”或“公司”）于2018 年 03 月 02 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法<修订稿>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容请详见公司于2018年3月3日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2017年年度股东大会决议》（公告编号：2018-027）。
根据2017年年度股东大会的授权，2019 年4月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容请详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分获授但尚
未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-026）
2019 年 4月 26 日，公司在上海证券交易所官方网站披露了《健友股份关于回购注销部分限制性股票债权人通知公告》（公告编号：2019-036），公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。至今公示期已满四十五日，公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1.因激励对象离职而回购注销
根据《激励计划》规定， 由于公司限制性股票激励计划激励对象段艳冰、马彦、朱之燕、王蕾、马丽、陈培海、袁园、孔珊珊、王洲、甘伯金、何有江、章斌、陈腊梅、丁银花、朱恒文、邵鸣亮16人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计214,500股应由公司回购注销。
2.激励对象因个人绩效考核原因而回购注销
根据《考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销因2018年度个人绩效考核原因，7名激励对象未能解除限售的限制性股票共计12,870股。
说明根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司股权激励计划、限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票共计227,370股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及23人，合计拟回购注销限制性股票227,370股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,470,840股。具体回购人员名单如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 段艳冰 | 核心技术骨干 |
| 2 | 马彦 | 核心技术骨干 |
| 3 | 朱之燕 | 核心技术骨干 |
| 4 | 王蕾 | 核心技术骨干 |
| 5 | 马丽 | 核心管理骨干 |
| 6 | 陈培海 | 核心技术骨干 |
| 7 | 袁园 | 核心技术骨干 |
| 8 | 孔珊珊 | 核心业务骨干 |
| 9 | 王洲 | 核心技术骨干 |
| 10 | 甘伯金 | 核心技术骨干 |
| 11 | 何有江 | 核心技术骨干 |
| 12 | 章斌 | 核心技术骨干 |
| 13 | 陈腊梅 | 核心技术骨干 |
| 14 | 丁银花 | 核心技术骨干 |
| 15 | 朱恒文 | 核心技术骨干 |
| 16 | 邵鸣亮 | 核心技术骨干 |
| 17 | 马炎 | 核心业务骨干 |
| 18 | 胡乐 | 核心业务骨干 |
| 19 | 巢孟华 | 核心技术骨干 |
| 20 | 孙大春 | 核心技术骨干 |
| 21 | 易先富 | 核心技术骨干 |
| 22 | 马语欣 | 核心技术骨干 |
| 23 | 龚伟 | 核心技术骨干 |
（三）回购注销安排本公司已于 2019 年5 月21日在中国证券结算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用账户（账户号码：B882709730），并于 2019年6月14日向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2019年6月26日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 无限售条件的流通股 | 285,255,750 | 0 | 285,255,750 |
| 有限售条件的流通股 | 267,644,150 | -227,370 | 267,416,780 |
| B股 | 0 | 0 | 0 |
| H股 | 0 | 0 | 0 |
| 其他境外上市股份 | 0 | 0 | 0 |
| 股份合计 | 552,899,900 | -227,370 | 552,672,530 |
四、说明及承诺公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
本公司本次回购注销限制性股票的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》规定的回购注销条件；本公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2019年6月24日