股票代码：603707 股票简称：健友股份 公告编号：2020-092债券代码：113579 债券简称：健友转债转股代码：191579 转股简称：健友转股
南京健友生化制药股份有限公司关于“健友转债”开始转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 可转债转股代码：191579
? 转债简称：健友转股
? 转股价格：42.05元/股
? 转股期起止日期：2020年10月29日至2026年4月22日
一、 可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]603号）核准，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日向社会公开发行5,031,900张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额为人民币503,190,000.00元，期限6年。
经上交所自律监管决定书[2020]134号文同意，公司50,319.00万元可转债于2020年5月22日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“健友转债”，债券代码“113579”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“健友转债”自2020年10月29日起可
转换为公司A股普通股股票。
二、健友转债转股的相关条款
（一）发行规模：人民币50,319.00万元。
（二）票面金额：每张面值100元人民币。
（三）债券利率：第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（四）债券期限：本次可转债期限为发行之日起6年，即自2020年4月23日至2026年4月22日。
（五）转股期起止日期：2020年10月29日至2026年4月22日。
（六）转股价格：初始转股价格为人民币54.97元/股，最新转股价格为人民币42.05元/股。如健友转债存续期内转股价格根据《募集说明书》约定的条件发生调整，则按照当时生效的转股价格进行转股。
三、转股申报的有关事项
（一）转股代码和简称
转股代码：191579；转股简称：健友转股
（二）转股申报程序
1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。
2、持有人可以将自己账户内的健友转债全部或部分申请转为公司A股普通股股票。
3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结
算有限责任公司以现金兑付。
4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。
5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。
（三）转股申报时间
健友转债持有人可在转股期内（即2020年10月29日至2026年4月22日）的上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、健友转债停止交易前的健友转债停牌时间；
2、公司股票停牌时间；
3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（四）转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）健友转债持有人的转债余额，同时记增健友转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的健友转债当日可申请转股。健友转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。健友转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（六）转股过程中的有关税费
健友转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（七）转换年度利息的归属
健友转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2020年4月23日）。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的健友转债持有人，不享受当期及以后计息年度利息。
四、可转债转股价格的调整
（一）初始转股价格和最新转股价格
健友转债的初始转股价格为人民币54.97元/股，最新转股价格为人民币42.05元/股。
2020年4月28日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的规定和公司2019年年度股东大会授权，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为2020年6月1日，以28.35元/股的价格向31名激励对象授予22.70万股限制性股票。本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票22.70万股于2020年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并于2020年7月9日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2020年7月8日出具的《证券变更登记证明》。健友转债转股价格于2020年7月10日调整为54.96元/股。
2020年7月23日，公司实施2019年度利润分配方案。根据公司2020年4月28日召开的第三届董事会第十八次会议、2020年5月25日召开的2019年年度股东大会审议通过的相关决议和《募集说明书》的相关条款，以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，当公司派送现金股利时，健友转债的转股价格应相应进行调整。根据公司于2020年7月16日披露的《南京健友生化制药股份有限公司关于“健友转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-070），健友转债转股价格于2020年7月23日调整为42.05元/股。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（三）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
五、可转债的赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的109%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
六、可转债的回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
七、其他
投资者如需了解健友转债的相关条款，请查阅公司于2020年4月21日在指定信息披露媒体上披露的《募集说明书》全文及其摘要。
联系部门：公司证券部
联系电话： 025-86990789
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2020年10月22日