证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2021-066债券代码：113579 债券简称：健友转债债券代码：113614 债券简称：健20转债
南京健友生化制药股份有限公司
2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，现将本公司2020年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
1、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】603号）批准，公司获准发行面值总额503,190,000.00元的可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元，按面值发行。募集资金总额为人民币503,190,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币8,430,741.98元,公司实际募集资金净额为人民币494,759,258.02元。已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年4月29日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中天运[2020]验字第90019号验资报告。
2、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2658号）的批准，公司获准发行面值总额78,000万元可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金总额人民币780,000,000.00元。扣除已支付的保荐及承销费（不含增值税）人民币7,000,000.00
元后的募集资金金额为773,000,000.00元，已由保荐机构中国国际金融股份有限公司于2020年12月23日汇入本公司募集资金专项账户。扣除保荐及承销费、律师费、咨信评估费、发行手续费、信息披露费、审计费等发行费用人民币8,714,150.94元（不含增值税）后，募集资金净额为771,285,849.06元。上述募集资金实收情况已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中天运[2020]验字第90090号报告验证。
(二) 募集资金使用及结余情况
1、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况
| 项目 | 金额（人民币） |
| 募集资金总额 | 503,190,000.00 |
| 减：发行费用 | 8,430,741.98 |
| 募集资金净额 | 494,759,258.02 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 44,853,066.22 |
| 减：累计投入金额 | 314,309,192.42 |
| 减：累计手续费支出 | 11,693.54 |
| 加：累计利息收入 | 170,829.23 |
| 减：临时补充流动资金 | 127,100,000.00 |
| 募集资金余额(银行存款) | 8,656,135.07 |
| 项目 | 金额（人民币） |
| 募集资金总额 | 780,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 8,714,150.94 |
| 募集资金净额 | 771,285,849.06 |
| 加：尚未支付的发行费用 | 283,018.87 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 97,395,000.00 |
| 减：累计投入金额 | 253,733,094.67 |
| 减：累计手续费支出 | 439.09 |
| 加：累计利息收入 | 58,079.66 |
| 减：临时补充流动资金 | 416,500,000.00 |
| 募集资金余额(银行存款) | 3,998,413.83 |
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金存放情况
截至2021年6月30日，公司募集资金的存储情况如下：
1、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金存储情况
金额单位：人民币元
| 公司名称 | 银行名称 | 银行账号 | 类型 | 银行存款 | 备注 |
| 南京健友生化制药股份有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京浦口支行 | 31080188000155031 | 一般户 | 33030.42 | |
| 南京健友生化制药股份有限公司 | 中国进出口银行江苏省分行 | 2040000100000597667 | 一般户 | 257946.86 | |
| 南京健友生化制药股份有限公司 | 中信银行股份有限公司南京月牙湖支行 | 8110501012101526221 | 一般户 | 168634.05 | |
| 健进制药有限责任公司 | 中国银行成都城北支行 | 125316966541 | 一般户 | 8196523.74 | |
| 合 计 | 8,656,135.07 | ||||
| 公司名称 | 银行名称 | 银行账号 | 类型 | 银行存款 | 备注 |
| 南京健友生化制药股份有限公司 | 中信银行股份有限公司南京月牙湖支行 | 8110501012101655139 | 一般户 | 2,624,152.31 | |
| 南京健友生化制药股份有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京浦口支行 | 31300188000004335 | 一般户 | 1,374,261.52 | |
| 合 计 | 3,998,413.83 | - | |||
机构中金公司与中国银行股份有限公司成都金牛支行（以下简称“中国银行成都金牛支行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2020 年 12 月 23 日，公司与中金公司、江苏银行股份有限公司南京分行（以下简称“江苏银行南京分行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、2021年半年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金
本公司本次募集资金投资项目基本情况如下： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原投资总额 | 原计划使用募集资金 | 调整后投资总额 | 调整后使用募集资金 |
| 1 | 高端制剂预灌封生产线项目 | 42,621.87 | 12,509.00 | 42,621.87 | 12,509.00 |
| 2 | 抗肿瘤产品技改扩能项目 | 28,191.22 | 22,810.00 | 28,191.22 | 22,810.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 85,813.09 | 50,319.00 | 85,813.09 | 50,319.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 原投资总额 | 原计划使用募集资金 | 调整后投资总额 | 调整后使用募集资金 |
| 1 | 高效智能化高端药品制剂生产线建设项目 | 95,352.30 | 57,000.00 | 95,352.30 | 57,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 116,352.30 | 78,000.00 | 116,352.30 | 78,000.00 | |
表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、公司2020年4月首次公开发行可转换公司债券募集资金置换情况2020年5月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京健友生化制药股份有限公司以募集资金置换预先投入资金的的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90234号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2020年5月11日的全部自有资金共计人民币4,485.31万元。本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金 投资项目 | 投资总额 | 截止2020年5月11日自筹资金预先投入金额 | 本次置换 金额 |
| 1 | 高端制剂预灌封生产线项目 | 12,509.00 | 2,148.92 | 2,148.92 |
| 2 | 抗肿瘤产品技改扩能项目 | 22,810.00 | 2,336.39 | 2,336.39 |
| 合计 | 35,319.00 | 4,485.31 | 4,485.31 | |
| 序号 | 募集资金 投资项目 | 投资总额 | 截止2020年12月23日自筹资金预先投入金额 | 本次置换 金额 |
| 1 | 高效智能化高端药品制剂生产线建设项目 | 57,000.00 | 9,739.50 | 9,739.50 |
| 合计 | 57,000.00 | 9,739.50 | 9,739.50 | |
1、公司2020年4月首次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金情况2021年4月26日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过15,000万元（含15,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。截止2021年6月30日公司闲置募集资金暂时补充流动资金为12,710.00万元。
2、公司2020年12月第二次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金情况2020年12月23日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过43,000万元（含43,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。截止2021年6月30日公司闲置募集资金暂时补充流动资金为41,650.00万元。
（四）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
（五）募集资金的其他使用情况
报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
二○二一年八月二日
附件1：
首次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 49,475.93 | 本年度投入募集资金总额 | 9,647.67 | ||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 35,363.62 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截止期末承诺投入金额(1) | 截至期末累计投入金额(2) | 截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 高端制剂预灌封生产线项目 | 否 | 12,509.00 | 12,509.00 | 12,509.00 | 10,401.72 | -2,107.28 | 83.15 | 2021年12月 | 不适用 | 否 | |
| 抗肿瘤产品技改扩能项目 | 否 | 22,810.00 | 22,810.00 | 22,810.00 | 9,836.64 | -12,973.36 | 43.12 | 2021年12月 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,125.26 | 125.26 | 100.84 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | - | 50,319.00 | 50,319.00 | 50,319.00 | 35,363.62 | -14,955.38 | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年5月18日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2020年5月11日的全部自有资金共计人民币4,485.31万元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年4月26日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过15,000万元（含15,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。截止2021年6月30日，尚有12,710.00万元暂未归还募集资金账户。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司承诺按计划投入募集资金项目。截至2021年6月30日，公司尚未使用的其它募集资金存放在公司募集资金专用账户上。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定使用、管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况；报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。 |
附件2：
第二次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 77,128.58 | 本年度投入募集资金总额 | 6,396.76 | |
| 已累计投入募集资金总额 | 36,120.95 |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截止期末承诺投入金额(1) | 截至期末累计投入金额(2) | 截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高效智能化高端药品制剂生产线建设项目 | 否 | 57,000.00 | 57,000.00 | 57,000.00 | 15,257.15 | -41,742.85 | 26.77 | 2023年6月 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 20,863.80 | -136.20 | 99.35 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | - | 78,000.00 | 78,000.00 | 78,000.00 | 36,120.95 | -42,733.39 | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年12月23日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2020年12月13日的全部自有资金共计人民币9,739.50万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年12月23日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过43,000万元（含43,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。截止2021年06月30日，尚有41,650.00万元暂未归还募集资金账户。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司承诺按计划投入募集资金项目。截至2021年6月30日，公司尚未使用的其它募集资金存放在公司募集资金专用账户上。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定使用、管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况；报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。 |