上海证券交易所
上证公监函〔2022〕0047号
关于对南京健友生化制药股份有限公司及有关
责任人予以监管警示的决定
当事人：
南京健友生化制药股份有限公司，A 股证券简称：健友股份；A 股证券代码：603707；
唐咏群，南京健友生化制药股份有限公司控股股东、实际控制人暨时任董事长；
黄锡伟，南京健友生化制药股份有限公司时任财务总监兼董事会秘书。
根据中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称江苏证监局）出具的《江苏证监局关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]168号）、《江苏证监局关于对唐咏群、黄锡伟采取出具警示函措施的决定》（[2021]167号）查明的事实，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称健友股份或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
一、关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务
2020年8月12日，公司在无交易实质的情况下向南京健智聚合
信息科技有限公司（以下简称健智聚合）转账4,000万元，占公司2019年末经审计净资产的1.35%。2020年8月13日，健智聚合将前述款项转回至公司。交易发生时，公司时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟持有健智聚合59.6%股份，实际控制健智聚合。据此，健智聚合为公司的关联方，前述非经营性资金往来构成关联交易，已达到董事会审议标准，但公司未按照关联交易履行董事会审议程序，也未及时以临时公告形式予以披露，直至2021年12月22日履行信息披露义务，并于2021年12月30日召开董事会对上述关联交易补充审议确认。
二、关联关系披露不准确
2021年8月3日，公司披露《对外投资暨关联交易的公告》称，拟出资1,500万元购买健智聚合100%的股权。本次交易前，南京健思信息科技企业（有限合伙）（以下简称健思信息）和南京健礼信息科技企业（有限合伙）（以下简称健礼信息）分别直接持有健智聚合
10.67%的股权。公告显示，健思信息、健礼信息的合伙人之一为黄锡伟，两家企业均为公司关联方。证监局认定，公司在依据不充分的情况下，公告称健思信息、健礼信息均是公司的关联方，相关信息披露不准确。2021年12月31日，公司披露对外投资暨关联交易公告的更正公告称，本次交易前，仅健智聚合在册股东黄锡伟先生为公司关联方，公司与健智聚合其他股东之间不存在关联关系。另经查明，公司于2020年8月13日至8月21日期间，分别与健思信息、健礼信息发生4,000万元和2,500万元的非经营性资金往来，交易金额累计占公司2019年末经审计净资产的2.19%。公司在前期将健思信息、健礼信息认定为关联方的情况下，也未按要求以临时公告的形式披
露上述交易，前后披露存在不一致。
此外，公司还存在货币资金入账不规范、三会运作相关资料不全等问题。
综上，公司与关联方之间发生资金往来未及时履行董事会审议程序和信息披露义务，公司有关关联关系的认定前后披露不一致，公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订，以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第
10.2.4条等有关规定。
根据证监局的责任认定，公司控股股东、实际控制人暨时任董事长唐咏群（任期2017年5月12日至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟（财务总监任期2017年5月12日至2022年4月26日，董事会秘书任期2017年5月12日至今）作为公司财务负责人和信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，未能规范公司财务管理并督促公司依法依规对关联交易事项履行决策程序，且未能督促公司及时、准确披露重大信息，对公司的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对南京健友生化制药股份有限公司和控股股东、实际控制人暨时任董事长唐咏群、时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟予以监管警
示。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年五月十九日