证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-054债券代码：113579 债券简称：健友转债
南京健友生化制药股份有限公司关于子公司收购少数股东权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）全资子公司香港健友实业有限公司（以下简称“香港健友”）拟通过现金收购Meitheal Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“Meitheal”或“目标公司”）现有股东LYFE Charles Limited（以下简称“LYFE”）持有的Meitheal
16.66%的股权。本次交易完成后，香港健友将持有Meitheal 99.99%的股权。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易尚需向商务部门及美国相关政府部门履行必要的备案或审批程序，存在一定的不确定性
一、交易概述
（一）基本情况
香港健友拟与Meitheal现有股东 LYFE 签订《STOCK TRANSFER AGREEMENT》(以下简称“股份转让协议”)。根据股份转让协议，香港健友以2,100万美元的现金购买Meitheal 16.66%的股权，交易完成后，香港健友将持有Meitheal 99.99%的股权。
本次交易经公司于2022年7月14日召开的第四届董事会第十五次会议审
议通过，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司对外投资的议案》，授权公司管理层办理包括但不限于本次收购事项相关的协议签署、资产交割等事宜。根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易架构
截至本公告披露日，Meitheal全部已发行股份为69,030,000股，其股权结构具体如下：
| 股东 | 持股数(股) | 持股比例（%） |
| LYFE Charles Limited | 11,500,000 | 16.66% |
| Thomas Shea | 5,000 | 0.01% |
| 香港健友 | 57,525,000 | 83.33% |
| 合计 | 69,030,000 | 100.00% |
注 1：Thomas Shea 所持5,000股原为限制性股票，截至本公告披露日已全部行权。注 2：截至本公告披露日，Meitheal共向其员工授予了1,545,000份附行权条件的股票期权，行权价为1美元/份，目前尚未有员工行权。
本次交易完成后，Meitheal股权结构如下：
| 股东 | 持股数(股) | 持股比例（%） |
| 香港健友（注1） | 11,500,000 | 16.66% |
| 香港健友（注2） | 57,525,000 | 83.33% |
| 小计 | 69,025,000 | 99.99% |
| Thomas Shea | 5,000 | 0.01% |
| 合计 | 69,030,000 | 100.00% |
注1：根据股东协议，香港健友本次受让的11,500,000股Meitheal股份为有表决权的优先股，在清算资产分配等方面享有优先权利，以及有不定期指定一名董事的权利。注2：香港健友本次收购前持有的57,525,000股Meitheal股份为普通股。
本次收购后，Meitheal将成为公司全资子公司香港健友控股99.99%的子公司，有助于增强公司对Meitheal的控制力，进一步整合公司和Meitheal各自资源和优势，提高整体运营效率，进一步提升公司盈利能力。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。香港健友本次股权收购资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
（三）本次交易履行的审议程序和审批情况
公司于2022年7月14日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司对外投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
本次交易尚需向商务部门及美国相关政府部门履行必要的备案或审批程序。
（四）本次交易对方与公司不存在关联交易，本次交易不构成关联交易。
二、交易相关方的基本情况
（一）LYFE Charles Limited基本情况
1、公司名称：LYFE Charles Limited
2、注册地址：PO Box 2547 Cassia Court, Camana Bay, Grand Cayman,Cayman Islands
3、注册资本：50,000美元
4、公司类型：有限公司
5、经营范围：依开曼群岛当地法令无事先限制
6、主营业务：投资
7、股东及持股比例：LYFE Capital Fund II, L.P.持有100%的股权
（二）LYFE与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、目标公司的情况
（一）基本情况
公司名称：Meitheal Pharmaceuticals, Inc.住 所：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,New CastleCounty, Delaware 19801
企业性质：有限公司成立时间：2016 年 12 月 2 日发行股本：69,030,000股
（二）目标公司的业务和财务情况
1、业务简介
Meitheal是香港健友的控股子公司，是一家专业的制药公司，总部位于美国特拉华州，专注开发、制造、采购、销售注射类药品，药品主要销往北美各地。Meitheal主要专注于仿制药注射剂，在专利已过期、被宣布无效或被确定未侵犯他人专利的情况下，为客户提供更低成本的品牌药品替代品。
2、财务数据
Meitheal 最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 112,610.44 | 104,990.91 |
| 负债总额 | 60,159.03 | 52,773.65 |
| 所有者权益 | 52,451.41 | 52,217.26 |
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 营业收入 | 26,660.39 | 104,096.36 |
| 净利润 | 262.05 | 2,737.10 |
注：上表中，2021年度财务数据经 PricewaterhouseCoopers LLP 审计确认，后经国内会计师事务所按照国内会计准则进行调整确定。Meitheal 2022年1-3月的财务数据未经审计。
(三) 权属状况说明
本次交易所涉及的股权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的评估和定价情况
公司聘请江苏天圣房地产土地资产评估测绘有限公司，就本次收购少数股权事项出具了《Meitheal Pharmaceuticals,Inc股东部分权益价值评估项目资产评估报告》苏圣评报字（2022）第080号。
1、评估目的
因南京健友生化制药股份有限公司拟收购涉及 Meitheal Pharmaceuticals,Inc 少数股东权益（16.66%）之需要，对Meitheal Pharmaceuticals, Inc股东部分权益价值进行评估，为其提供价值参考。
2、评估对象
Meitheal Pharmaceuticals, Inc 的股东部分权益于评估基准日2021年12月31日时的市场价值。
3、评估范围
股权涉及Meitheal Pharmaceuticals, Inc 于评估基准日2021年12月31日时全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，账面资产总额104,990.91万元，负债总额52,773.65万元，净资产52,217.26万元。
4、评估基准日：2021年12月31日。
5、价值类型：持续经营下的市场价值。
6、评估方法的选择
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象和本项目的资料收集情况，综合考虑各种影响因素及评估方法的适用前提，采用了资产基础法和收益法评估。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，管理、团队、资质、研发能力等无形资源难以在资产基础法中逐一量化反映。
鉴于本次评估目的，从原股东角度考虑收益法的评估结果更能体现股东部分权益价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的是收益回报，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。因此，本报告评估结论选用了收益法的评估结论作为最终评估结论。
7、评估结论
本报告评估结论选用收益法的评估结论作为最终评估结论。经采用收益法评估，在持续经营前提下，Meitheal Pharmaceuticals, Inc 的股东全部权益于评估基准日时市场价值为101,324.47万元，较其账面净资产52,217.26万元，增值49,107.21万元，增值率94.04%。经评估，在不考虑少数股权折价和股权缺乏流通性折扣的前提下，Meitheal Pharmaceuticals, Inc 的股东部分权益（16.66%）于评估基准日时市场价值为16,880.66万元，大写人民币壹亿陆仟捌佰捌拾万零陆仟陆佰元整。（折合2,647.66万美元）
8、交易定价
参考上述评估结论，同时综合本次标的商业价值、目标公司的发展前景与商业计划等多重因素，经交易双方协商确认，香港健友本次获得Meitheal 16.66%股权的合计交易金额定价为2,100万美元。
五、交易协议的主要内容
（一）股份认购协议
1、协议主体
LYFE与香港健友实业有限公司
2、交易标的
LYFE Charles Limited所持有的Meitheal 11,500,000股优先股，占本次交易后总股本的比例为16.66%。
3、交易对价
香港健友收购LYFE持有的Meitheal 11,500,000股优先股的价格为2,100万美元现金。
4、支付期限
本事项尚需在相关政府部门备案，支付期限由双方协商确定。
5、股权交割
Meitheal在交割时向香港健友交付：(a)取消发行给LYFE的代表其部分股份的股票证书；(b)向香港健友发行以香港健友的名义正式签署的股票证书。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形；本次交易完成后，不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营独立性。
七、本次交易对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易对公司的影响
1、增强对目标公司的实际控制
根据经特拉华州州务卿JEFFREY W. BULLOCK签字认证的 <CERTIFICATE OFINCORPORATION OF MEITHEAL PHARMACEUTICALS, INC.>（《美好公司注册证书》）的规定，Meitheal 11,500,000 股优先股除了优先清算权外，还享有表决权以及不定期指定一名董事的权利，占董事席位的三分之一。美国公司的董事局在公司日常经营和重大决策中具有重要影响，香港健友此次收购Meitheal 16.66%的少数股东权益，会增强公司对Meitheal的实际控制。
2、增强公司盈利能力
（1）目标公司对公司国际化战略的影响
美国是全球最大的药品消费市场，也是全球利润水平维护相对较好的竞争市场，一直以来是公司重点发展的目标。为进一步提升公司无菌制剂类产品的研发效率以及完善海外营销渠道，公司通过收购美国医药公司Meitheal，落地了公司在美国医药制剂营销本部的建立。通过组建当地有能力的销售团队，以美国医药销售思维进入和开拓美国制剂市场，在美国建立自主品牌。公司以美国市场为切入口，完善了国际化的市场布局，因此Meitheal在公司的国际化战略实施进程中有着重要地位，公司会持续投入精耕细作，不断扩大产品在美国市场的销售规模。
（2）目标公司市场前景良好
美国是全球规模最大的药品市场，根据IQVIA数据，其2020年市场规模约5,280亿美元，约占全球市场的24%。近年来，美国药品短缺数量整体呈上升趋势,根据ASHP数据，2018年后美国药品持续短缺数量明显提，2021Q2美国持续短缺的药品数量为236个,其中注射剂占比基本在50%以上。
药品短缺给后来者以机会，凭借Meitheal全面的产品管线、专业且经验丰富的销售团队、协同公司在质量、产能、供应链等方面的优势，有利于Meitheal后续把握行业市场发展机遇，进一步扩大业务规模，提升市场占有率，保障经营业绩的持续稳定增长。2019年10月公司收购美国本土企业Meitheal后，结合Meitheal在GPO、渠道端的优势，公司业务在美国市场的不断拓展、市场份额不断扩大。2020年、2021年，Meitheal营业收入均大幅增长、2021年做到了盈利。
综上所述，随着Meitheal的营业收入和净利润不断提高，收购少数股东权益能够提高公司整体盈利水平和盈利质量。
（二）存在的风险
1、业务经营风险
未来如果Meitheal经营所处地区的宏观经济状况发生重大变化，或当地的
法律法规或政策变更，或客户和重要员工的流失，或战略经营出现重大失误，将导致其业务规模出现大幅下降或不及预期，将会对公司的合并利润产生不利影响。
2、审批风险
本次交易尚需向商务部门及美国相关政府部门履行必要的备案或审批程序，存在一定不确定性，此次交易存在一定的审批风险。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2022年7月15日