证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-057债券代码：113579 债券简称：健友转债
南京健友生化制药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划
第二次解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：22.2444万股
? 本次解锁股票上市流通时间：2022年7月26日
一、2020年股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2020年股权激励计划方案及履行的程序
1.2020年4月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
2.2020年4月28日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案。
3. 公司于2020年4月30日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2020年4月30日起至2020年5月9日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2020年5月11日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2020年5月25日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2020年6月1日，公司召开第四届董事会第二次会议审议了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，并根据《2020年激励计划》及公司2019年年度股东大会的授权，确定本次激励计划的授予日为2020年6月1日，以28.35元/股的价格向31名激励对象授予
22.7万股限制性股票。
6. 2020年6月1日，公司召开第四届监事会第二次会议审议了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意本次激励计划的授予条件已经成就，本次激励计划的授予日为2020年6月1日，以28.35元/股的价格向31名激励对象授予22.7万股限制性股票。
7. 2021年4月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁条件成就的议案》，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第一次解锁条件已成就，对30名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售；对1名离职激励对象和5名因2020年度绩效考核原因未能解除限售的激励对象的限制性股票共1.75万股进行回购注销。本次回购部分合计1.75万股，本次共计解锁13.65万股。独立董事对本次解锁事项发表了独立意见，认为本次解锁符合《管理办法》及《2020年激励计划》的规定，同意本次解锁及回购并注销部分限制性股票方案。
8. 2021年4月26日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁条件成就的议案》，对本次解锁进行了核查，确认本次解锁符合《管理办法》、《2020年激励计划》等相关规定，合法有效。
9. 2021年7月14日为公司实施2020年年度权益分派的股权登记日，权益分派方案为每10股送红股3股、派发现金红利1.5元。由于实施2020年年度权
益分派，导致2020年限制性股票激励计划第一次解锁条件成就对应解锁的股票数量由136,502股变更为177,453股。
10.2022年4月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁条件成就的议案》，董事会和监事会认为2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁条件已满足，除1名离职人员外，对29名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁17.1111万股。
11.2022年7月8日为公司实施2021年年度权益分派的股权登记日，权益分派方案为每10股转增3股、派发现金红利1.5元。由于实施2021年年度权益分派，导致2020年限制性股票激励计划第二次解锁条件成就对应解锁的股票数量由17.1111万股变更为22.2444万股。
（二）2020年限制性股票激励计划历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量 （万股） | 授予对象 人数(人） | 授予后剩余未授予限制性股票数量（万股） |
| 2020/6/1 | 28.35 | 22.7 | 31 | 0 |
（三）2020年限制性股票激励计划历次限制性股票解锁情况
| 解锁批次 | 解锁日期 | 解锁数量 （股） | 本次剩余未解锁股票数量（股） | 取消解锁股票的原因 | 因分红送转导致解锁 股票数量变化 |
| 2020年限制性股票激励计划第一次解锁 | 2021年7月29日 | 177,453 | 0 | 因激励对象离职及业绩不达标未能解锁的股票已于2021年7月1日全部注销 | 由于实施2020年年度权益分派，导致2020年限制性股票激励计划第一次解锁条件成就对应解锁的股票数量由136,502股变更为177,453股。 |
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据激励计划的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票第二次解锁条件已达成，具体情况如下：
| 解锁条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 第二个解除限售期：以2019年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于60%。 | 公司2021年扣除非经常性损益的净利润为1,024,105,428.76元，较2019年扣除非经常性损益的净利润587,364,048.60元增 |
| 长74.36%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。 | 1、除离职的1名不符合解锁条件，其余29名激励对象2021年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件，本次共解锁17.1111万股。由于实施2021年年度权益分派，导致2020年限制性股票激励计划第二次解锁条件成就对应解锁的股票数量由17.1111万股变更为22.2444万股。 2、1名离职人员和3名未按照对应解除限售比例100%解禁的激励对象合计未能解除限售的限制性股票共1.2254万股已由公司回购注销。 | |||||
三、激励对象股票解锁情况
公司2020年限制性股票激励计划的第二次解锁条件已成就，除离职的1名激励对象不符合解锁条件，其余29名激励对象2021年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件，合计可解除限售的限制性股票数量为22.2444万股，占公司目前股本总额1,617,074,755股的0.01%。
单位：万股
| 职务及人数 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量 占已获授予限制性 股票比例（%） |
| 核心管理人员/核心技术人员共29人 | 45.9450 | 22.2444 | 48.42% |
| 合 计 | 45.9450 | 22.2444 | 48.42% |
注1：2022年7月公司实施2021年度权益分派,每10股转增3股，上述比例数为调整后实际获授、解禁股数。
注2：上述已获授数剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年7月26日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：22.2444万股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司2020年限制性股票激励计划第二次解锁条件已经满足且本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司及激励对象已满足本次限制性股票解锁规定的条件，相关解锁安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《2020年激励计划》等相关的规定。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2022年7月21日
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,668,706 | -222,444 | 2,446,262 |
| 无限售条件股份 | 1,614,406,049 | 222,444 | 1,614,628,493 |
| 总计 | 1,617,074,755 | 0 | 1,617,074,755 |