股票简称：家家悦 股票代码：603708
家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要（注册地址：威海市昆明路45号）
保荐机构（主承销商）
签署日期： 年 月 日
声 明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期可转换公司债券（简称“债券”、“可转债”）的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。
投资者认购或持有本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）评级，根据其出具的《家家悦集团股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，家家悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦”、“公司”或“本公司”）主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在本次可转换债券存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）股利分配政策
公司现行适用的《公司章程》中第一百五十四条 公司利润分配政策为：
“1、公司利润分配原则：
（1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年的当年实现的可分配利润按公司章程规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
（3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配政策：
（1）公司利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。
（4）股票股利分配的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
3、公司利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。
（2）公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立董事发表意见且披露该意见后方可将利润分配方案提交股东大会审议。
（3）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（4）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。
4、利润分配政策的调整
（1）如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会
根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过且经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
（3）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。”
（二）未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
为了明确公司对新老股东的分红决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《家家悦集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》并经公司第二届董事会第二十四次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，并在综合分析公司的经营现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划制订的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内，公司将积极采取现金分红政策，重视对股东特别是中小股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、本规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行。
4、公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报具体规划
（1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式等法律、法规允许的其他方式分配利润。
（2）未来三年内，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度或当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）在符合分红条件的情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分
红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000 万元。
（6）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（7）若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
5、利润分配方案的决策机制
（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再行提交公司股东大会进行审议。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）公司股东大会应当按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（4）公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（5）公司应当在定期报告中披露利润分配方案并详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
四、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计现金分红共计75,348.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润的188.65%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 45,754.73 | 42,992.37 | 31,074.03 |
| 现金分红（含税） | 30,420.00 | 26,208.00 | 18,720.00 |
| 当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例 | 66.48% | 60.96% | 60.24% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 75,348.00 | ||
| 最近三年年均归属于母公司股东的净利润 | 39,940.38 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均归属于母公司股东的净利润比例 | 188.65% | ||
五、本次可转换公司债券发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
29.17亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保，请投资者特别关注。
六、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险
（一）宏观经济波动的风险
零售业受宏观经济周期性波动影响较大。经济周期性波动将直接影响消费者的实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，进而影响社会零售消费市场的需求。我国经济发展面临的国内外环境复杂严峻，经济下行压力持续加大，经济结构性矛盾突出。我国经济增长存在较大的压力和不确定性，这将对我国经济增长速度和居民收入增长造成一定的负面影响。如宏观经济出现持续放缓或下滑，将会导致消费者的消费结构调整和消费支出下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
零售业是我国开放早、市场化程度高、竞争较为激烈的行业之一。近年来，国内零售行业集中度的提高进一步加剧了竞争激烈程度。公司的零售门店主要分布在山东省内，同行业企业既包括家乐福、大润发等国际知名零售连锁企业，也包括区域性的连锁商场，例如山东省内的银座股份、利群股份等。
尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面拥有一定的竞争优势，但如果不能持续提升核心竞争力，在面临日趋激烈的市场竞争时，有可能出现经营业绩和市场份额下降的风险，进而影响未来发展。
（三）主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险
截至2019年末，公司共有门店783家，绝大多数门店通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然公司在选址时与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影
响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定风险。此外，由于经济发展及国家政策等因素的影响，报告期内物业租赁市场价格也呈现上升趋势，如果租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店，将面临一定程度的租金上涨、成本增加风险。
（四）存货管理不善的风险
报告期内，本公司存货金额较大，但存货周转率处于较好的水平。报告期各期末，公司的存货账面价值分别为125,285.52万元、129,042.20万元和211,819.30万元，占流动资产的比重分别为27.93%、31.50%和46.93%，公司的存货周转率分别为6.88次、7.74次和6.95次。公司的存货以库存商品为主，为确保日常经营的正常进行，公司必须保持一定规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。尽管本公司已建立完善的存货管理制度和物流配送体系，而且报告期内存货周转率整体较高，但不能排除公司可能在未来的经营过程中出现因未能准确把握消费趋势的变化以及未对终端消费的需求做出及时反应等情形而导致的存货积压、滞销和减值风险，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
（五）人力成本及租金上升的风险
随着我国宏观经济的增长、人均收入的提高以及人口红利的消失，职工工资薪酬水平将不断提高，公司也将面临人力成本上升压力。截至2019年12月31日，公司及下属子公司共有员工22,818人，人力成本支出较大。2017年、2018年和2019年，公司的职工薪酬分别为101,274.24万元、124,059.39万元和144,613.87万元，占当期营业收入的比例分别为8.94%、9.74%和9.47%。如果未来企业用工成本继续上升，可能对公司的业绩造成较大的影响，导致公司盈利能力下降。
公司门店绝大部分为租赁经营。近年来，我国城市的房价不断上涨，房屋租金也随之出现大幅上升，特别是位于繁华区域的商业地产租金，租金成本上涨为零售企业的未来发展带来较大压力。2017年、2018年和2019年，公司租金及物管费总额分别为29,774.84万元、35,781.67万元和44,170.18万元，占当期营业收入的比例分别为2.63%、2.81%和2.89%。公司现有租赁合同租赁期限通常在5年以上，
在此期间可以锁定租金水平。但是，租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店，公司将面临一定程度的租金上涨、成本增加的风险。
（六）商誉减值风险
同行业并购是零售企业在竞争中迅速扩张的最有效途径之一。2018年3月，公司完成了对维客商业连锁的收购；2019年1月，公司完成对福悦祥的收购。截至2019年12月31日，公司商誉总额为25,660.63万元，占当期末公司总资产的
3.02%。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。公司将在战略规划、业务运营、供应链管理以及财务体系等方面给予各被收购的子公司全面支持，充分发挥各子公司的经营优势，保持各子公司的持续竞争能力。通过前述措施，公司将因收购子公司形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低。如果各收购的子公司未来经营状况出现不利变化，则发行人存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（七）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，并导致投资者回售时承兑能力不足。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度
存在不确定性的风险本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，价格波动情况较为复杂，其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易、转股等过程中，可转债交易价格可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
6、可转债发行摊薄即期回报的风险
公司本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期、募投项目建设周期等多种不确定因素影响，在此期间相关的投资无法全部产生收益，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本总额将相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债发行可能摊薄股东即期回报的风险。
7、信用评级变化风险
联合信用为本次发行的可转换公司债券评级，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，联合信用将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若出现任何影响本次发行可转债信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
8、可转债未设担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
29.17亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
第一节 释 义 ...... 17
第二节 本次发行概况 ...... 24
一、公司基本信息 ...... 24
二、本次发行基本情况 ...... 24
三、发行费用 ...... 35
四、与本次发行有关的时间安排 ...... 35
五、本次发行证券的上市流通 ...... 36
六、本次发行的相关机构 ...... 36
第三节 发行人基本情况 ...... 39
一、公司股本总额及前十名股东的持股情况 ...... 39
二、公司组织结构图及对其他企业权益投资情况 ...... 40
三、公司控股股东及实际控制人的情况 ...... 44
四、公司的主营业务 ...... 47
第四节 财务会计信息 ...... 48
一、最近三年财务报告审计情况 ...... 48
二、最近三年财务报表 ...... 48
三、最近三年的主要财务指标 ...... 60
第五节 管理层讨论与分析 ...... 63
一、财务状况分析 ...... 63
二、盈利能力分析 ...... 64
三、现金流量分析 ...... 68
四、资本性支出分析 ...... 69
第六节 本次募集资金运用 ...... 70
一、本次募集资金投资项目概况 ...... 70
二、连锁超市改造项目 ...... 71
三、威海物流改扩建项目 ...... 79
四、烟台临港综合物流园项目 ...... 82
五、补充流动资金 ...... 86
六、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 ...... 87
第七节 备查文件 ...... 88
一、备查文件 ...... 88
二、查询时间 ...... 88
三、查询网站 ...... 88
四、查阅地点 ...... 89
第一节 释 义本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义：
| 一、普通术语 | ||
| 家家悦/发行人/公司/本公司 | 指 | 家家悦集团股份有限公司 |
| 家家悦有限 | 指 | 山东家家悦集团有限公司，系本公司2013年整体变更为股份有限公司之前身 |
| 家家悦控股 | 指 | 家家悦控股集团股份有限公司 |
| 糖酒站 | 指 | 山东省威海糖酒采购供应站 |
| 家家悦超市 | 指 | 山东家家悦超市有限公司 |
| 烟台家家悦 | 指 | 烟台市家家悦超市有限公司 |
| 十八乐超市 | 指 | 山东十八乐超市有限公司 |
| 家家悦生鲜 | 指 | 威海家家悦生鲜加工配送有限公司 |
| 海悦纺织 | 指 | 威海海悦纺织有限公司 |
| 海悦广告 | 指 | 威海海悦广告有限公司 |
| 荣光实业 | 指 | 山东荣光实业有限公司 |
| 荣成麦香苑 | 指 | 荣成麦香苑食品有限公司 |
| 家家悦物流 | 指 | 山东家家悦物流有限公司 |
| 济南十八家家悦 | 指 | 济南十八家家悦超市有限公司 |
| 家家悦石油 | 指 | 威海家家悦石油有限公司 |
| 奇爽食品 | 指 | 威海奇爽食品有限公司 |
| 环城贸易 | 指 | 威海环城贸易有限公司 |
| 青岛十八家家悦 | 指 | 青岛十八家家悦超市有限公司 |
| 山东尚悦百货 | 指 | 山东尚悦百货有限公司 |
| 荣成尚悦百货 | 指 | 荣成尚悦百货有限公司 |
| 文登家家悦 | 指 | 文登家家悦超市有限公司 |
| 临沂家家悦 | 指 | 临沂家家悦超市有限公司 |
| 淄博家家悦 | 指 | 淄博家家悦超市有限公司 |
| 烟台十八家家悦 | 指 | 烟台十八家家悦超市有限公司 |
| 香港海悦贸易 | 指 | 香港海悦贸易有限公司 |
| 威海云通科技 | 指 | 威海云通信息科技有限公司 |
| 顺悦物流 | 指 | 烟台市顺悦物流有限公司 |
| 青岛美特好 | 指 | 青岛美特好连锁超市有限公司 |
| 莱芜十八乐物流、济南家家悦供应链 | 指 | 莱芜市十八乐物流有限公司，2019年10月更名为济南家家悦供应链管理有限公司 |
| 上海家联多、家联多实业 | 指 | 上海家联多实业有限公司 |
| 沃德佳 | 指 | 沃德佳国际贸易（青岛）有限公司，2018年1月更名为沃德佳（青岛）供应链管理有限公司 |
| 智能便利店 | 指 | 山东家家悦智能便利店有限公司 |
| 维客集团 | 指 | 青岛维客集团股份有限公司 |
| 维客商业连锁 | 指 | 青岛维客采购中心有限公司，2017年12月更名为青岛维客商业连锁有限公司 |
| 平度维客 | 指 | 青岛平度维客购物中心有限公司 |
| 莱阳维客 | 指 | 莱阳维客购物中心有限公司 |
| 天天配送 | 指 | 青岛天天配送物流有限公司 |
| 胶南维客 | 指 | 青岛维客胶南购物中心有限公司 |
| 四季工坊 | 指 | 青岛四季工坊食品配送有限公司 |
| 满家好 | 指 | 青岛满家好生活超市有限公司 |
| 福悦祥、河北家家悦 | 指 | 张家口福悦祥连锁超市有限公司，2019年5月变更名称为河北家家悦连锁超市有限公司 |
| 张家口物流、河北家家悦供应链 | 指 | 张家口万全区福祥物流配送有限公司，2019年9月变更名称为河北家家悦供应链管理有限公司 |
| 内蒙古家家悦 | 指 | 内蒙古家家悦连锁超市有限公司 |
| 山东华润、山东生活超市 | 指 | 山东华润万家生活超市有限公司，2020年3月变更名称为山东家家悦生活超市有限公司 |
| 青岛华润、青岛生活超市 | 指 | 青岛华润万家生活超市有限公司，2020年3月变更名称为青岛家家悦生活超市有限公司 |
| 日照家家悦 | 指 | 日照家家悦超市有限公司 |
| 连云港家家悦 | 指 | 连云港家家悦企业管理有限公司 |
| 悦厨供应链 | 指 | 山东悦厨供应链管理有限公司 |
| 家家悦食品 | 指 | 荣成家家悦食品有限公司 |
| 一町食品 | 指 | 威海一町食品有限公司 |
| 晟堡食品 | 指 | 威海晟堡食品有限公司 |
| 蜡笔小新 | 指 | 威海蜡笔小新食品有限公司 |
| 悦迎创业投资 | 指 | 苏州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙），2019年8月变更名称为福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 祥和进出口 | 指 | 威海祥和进出口有限公司 |
| 信悦物业 | 指 | 威海信悦物业服务有限公司 |
| 信悦投资 | 指 | 威海信悦投资管理有限公司 |
| 易思凯斯 | 指 | 山东易思凯斯企业管理有限公司 |
| 济南音诗 | 指 | 济南音诗企业管理有限公司，系山东易思凯斯企业管理有限公司全资子公司 |
| 家家悦房地产 | 指 | 威海家家悦房地产开发有限公司 |
| 威海九龙城 | 指 | 威海九龙城休闲购物广场有限公司 |
| 荣成九龙城 | 指 | 荣成九龙城休闲购物广场有限公司，系威海九龙城休闲购物广场有限公司之全资子公司 |
| 威海九龙晟 | 指 | 威海九龙晟酒店管理有限公司 |
| 荣成九龙晟 | 指 | 荣成九龙晟酒店管理有限公司 |
| 信悦小贷 | 指 | 威海信悦小额贷款有限公司 |
| 威海站 | 指 | Weihai Station LTD.，威海站有限公司 |
| 库克全球 | 指 | Cooks Global Foods LTD.，库克全球食品有限公司 |
| 鼎耘科技 | 指 | 北京鼎耘科技发展有限公司 |
| 易合网络 | 指 | 浙江易合网络信息股份有限公司 |
| 惠众金融 | 指 | 山东惠众新金融发展股份有限公司 |
| 中欧基石 | 指 | 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 聚霖成洋 | 指 | 深圳市聚霖成洋投资合伙企业（有限合伙） |
| 聚霖成泽 | 指 | 深圳市聚霖成泽创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 信洛投资 | 指 | 马鞍山信洛股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 中国SPAR | 指 | SPAR China Group LTD.，由SPAR International B.V.、山东家家悦超市有限公司等在香港成立的一家合资公司 |
| 世伴咨询 | 指 | 上海世伴企业管理咨询有限公司，系中国SPAR在国内的全资子公司 |
| 世伴供应链 | 指 | 上海世伴供应链有限公司 |
| 胶东地区 | 指 | 山东省青岛、烟台和威海地区 |
| A股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《家家悦集团股份有限公司公司章程》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院，即中央人民政府，是最高国家权力机关的执行机关，是最高国家行政机关 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家食药监总局 | 指 | 国家食品药品监督管理总局 |
| 保荐机构（主承销商） | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 发行人律师、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 发行人会计师、华普天健、容诚 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），2019年6月更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构/联合信用 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 本募集说明书摘要 | 指 | 家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日 |
| 最近一年 | 指 | 2019年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 本次发行 | 指 | 本次公开发行可转换公司债券 |
| 二、专业术语 | ||
| GDP | 指 | 国内生产总值，一定时期内（一个季度或一年），一个国家或地区的经济中所生产出的全部最终产品和提供劳务的市场价值总值 |
| 社会消费品零售总额 | 指 | 各种经济类型的批发零售贸易业、餐饮业、制造业和其他行业对城乡居民和社会集团的消费品零售额和农民对非农业居民零售额的总和 |
| Wind咨询 | 指 | 中国大陆的一家金融数据、信息和软件服务企业。 |
| Choice数据 | 指 | 东方财富旗下专业的金融数据平台，致力于为金融投资机构、研究机构、学术机构、监管机构、媒体等用户提供专业的金融数据服务 |
| AR | 指 | Augmented Reality的缩写，是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D模型的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动。 |
| VR | 指 | Virtual Reality的缩写，虚拟现实技术是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，是一种多源信息融合的、交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境中。 |
| O2O | 指 | Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台， |
| 零售业 | 指 | 以向消费者销售商品为主，并提供相关服务的行业 |
| 零售业态 | 指 | 零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组合而形成的不同经营业态 |
| 经营面积 | 指 | 零售店铺内收银线以内的销售面积 |
| SKU | 指 | Stock Keeping Unit，每种产品均对应有唯一的SKU号，故也称为单品。对一种商品而言，当其品牌、型号、配置、等级、花色、包装、容量、单位、保质期用途、价格、产地等属性与其他商品存在不同时，可称为一个单品 |
| 条形码或条码 | 指 | 用以表示一定商品信息的国际上通符号，一般印制在商品外包装上，是黑白相间的条纹图案 |
| POS | 指 | Point of Sales，即销售信息管理系统主要执行收银功能，其基本构件是商品条码扫描器、POS收银台系统、后台电脑 |
| 单用途商业预付卡 | 指 |
| 农超对接 | 指 | 农户和商家签订意向性协议书，由农户向超市、菜市场和便民店直供农产品的新型流通方式 |
| 自有品牌 | 指 | 零售企业通过搜集、整理、分析消费者对某类商品的需求特性方面的信息，通过在自设生产基地或选择合适的生产企业进行加工生产相关产品，最终由零售企业使用自己的商标并在本企业销售的商品 |
| 沃尔玛 | 指 | 全球最大的零售集团Wal-Mart Stores, Inc，包括沃尔玛（中国）投资有限公司等在中国经营业务的子公司 |
| 家乐福 | 指 | 全球第二大国际化零售集团，Carrefour Group，包括家乐福（中国）管理咨询服务有限公司等在中国经营业务的子公司 |
| 大润发 | 指 | 台湾润泰集团旗下的零售企业，康成投资（中国）有限公司（大润发） |
| 永旺 | 指 | 日本永旺集团旗下的零售连锁品牌，永旺（中国）投资有限公司 |
| 银座股份 | 指 | 银座集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码6000858 |
| 利群股份 | 指 | 利群商业集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码601366 |
| 永辉超市 | 指 | 永辉超市股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码601933 |
| 步步高 | 指 | 步步高商业连锁股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码002251 |
| 新华都 | 指 | 新华都购物广场股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码002264 |
| 人人乐 | 指 | 人人乐连锁商业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码002336 |
| 三江购物 | 指 | 三江购物俱乐部股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码601116 |
| 三、可转换公司债券涉及专有词语 | ||
| 可转换公司债券 | 指 | 即可转换为家家悦集团股份有限公司A股股票的公司债券 |
| 债券持有人、持有人 | 指 | 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转换公司债券的投资者 |
| 付息年度 | 指 | 可转换公司债券发行日起每12个月 |
| 转股、转换 | 指 | 债券持有人将其持有的家家悦集团股份有限公司可转换公司债券相应的债权按约定的价格和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的可转换公司债券被注销，同时发行人向该持有人发行代表相应股权的普通股 |
| 转股期/转换期 | 指 | 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即持有人可以将家家悦可转债转换为发行人普通股的起始日至结束日期间 |
| 转股价格 | 指 | 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格 |
| 赎回 | 指 | 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券 |
| 回售 | 指 | 可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 《家家悦集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》 |
本募集说明书摘要中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
第二节 本次发行概况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 家家悦集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiajiayue Group Co., Ltd. |
| 注册资本 | 608,400,000元 |
| 法定代表人 | 王培桓 |
| 成立日期 | 1981年6月16日 |
| 住所 | 威海市昆明路45号 |
| 邮政编码 | 264200 |
| 电话号码 | 0631-5220641 |
| 传真号码 | 0631-5288939 |
| 互联网地址 | http://www.jiajiayue.com.cn/ |
| 电子信箱 | jiajiayue@jiajiayue.com.cn |
| 董事会秘书 | 周承生 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 上市日期 | 2016年12月13日 |
| 证券简称 | 家家悦 |
| 证券代码 | 603708 |
| 经营范围 | 食品、饮料、纺织、服装及家庭用品、日用品、文体用品、珠宝首饰、工艺美术品、收藏品、照相器材、汽车、摩托车、家用电器、电子产品、五金家具、建材、装饰材料、日用百货、化妆品、卫生用品、家居用品、劳保用品、清洁用品、花卉、眼镜、医疗器械的批发、零售、网上销售及跨境网上销售；食用农产品的收购、销售；房屋、场地和柜台租赁；普通货物仓储；备案范围内的货物和技术进出口；百货和超级市场零售；儿童游乐设施的经营；票务代理；服装、鞋、箱包、纺织品的清洗、织补、消毒灭菌；室内手工制作；电子游艺厅服务；儿童洗浴服务；摄影；保健服务、艾灸；停车场收费管理；以下限分公司经营：食品生产，音像制品、图书报刊、卷烟、雪茄烟的零售，住宿服务、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的审批及核准情况
本次可转债发行方案于2019年3月1日经公司第二届董事会第二十四次会
议审议通过，于2019年3月18日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。发行方案调整于2019年6月21日经公司第三届董事会第四次会议审议通过，于2019年9月5日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
2020年3月16日和2020年4月1日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，本次公开发行可转换公司债券股东大会决议的有效期和授权期限至延长至2021年3月17日。
本次发行已获得中国证监会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]316号）的核准。
（二）本次发行可转债基本条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票（如有）将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币64,500.00万元（含本数），发行数量为645万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转债存续期限为6年，即2020年6月5日至2026年6月4日。
5、债券利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年的票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020年6月11日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年12月12日至2026年6月4日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为37.97元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
= P
－D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩余可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见本节“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行可转债基本条款”之“11、赎回条款”的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行可转债基本条款”之“11、赎回条款”的相关内容）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的家悦转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足64,500.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商将根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年6月4日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投
资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。原股东可优先配售的家悦转债数量为其在股权登记日（2020年6月4日，T-1日）收市后登记在册的持有家家悦的股份数量按每股配售1.060元面值可转债的比例，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001060手可转债。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；3）根据约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1）拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）修订《债券持有人会议规则》；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过64,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 连锁超市改造项目 | 20,310.09 | 20,300.00 |
| 2 | 威海物流改扩建项目 | 17,723.60 | 17,700.00 |
| 3 | 烟台临港综合物流园项目 | 45,000.00 | 25,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合 计 | 84,033.69 | 64,500.00 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为人民币64,500.00万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券评级及担保情况
公司聘请联合信用为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转
债主体信用评级及债券信用评级均为AA级。本次发行的可转换公司债券未提供担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）东兴证券采用余额包销的方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2020年6月3日至2020年6月11日。
三、发行费用
| 序号 | 项目 | 不含税金额（万元） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 885.38 |
| 2 | 审计及验资费用 | 47.17 |
| 3 | 律师费用 | 70.75 |
| 4 | 资信评级费用 | 23.58 |
| 5 | 发行手续费用 | 6.08 |
| 6 | 信息披露及其他发行费用 | 113.06 |
| 合计 | 1,146.03 | |
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
四、与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 日期 | 交易日 | 发行安排 | 停牌、复牌安排 |
| 2020年6月3日 | T-2 | 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 | 正常交易 |
| 2020年6月4日 | T-1 | 网上路演； 原股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| 2020年6月5日 | T | 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认缴日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率 | 正常交易 |
| 2020年6月8日 | T+1 | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》，根据中签率进行网上申购的摇号抽签 | 正常交易 |
| 日期 | 交易日 | 发行安排 | 停牌、复牌安排 |
| 2020年6月9日 | T+2 | 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 | 正常交易 |
| 2020年6月10日 | T+3 | 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| 2020年6月11日 | T+4 | 刊登《发行结果公告》 | 正常交易 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大事项影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
五、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
六、本次发行的相关机构
1、发行人
| 公司名称 | 家家悦集团股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王培桓 |
| 董事会秘书 | 周承生 |
| 住所 | 威海市昆明路45号 |
| 电话 | 0631-5220641 |
| 传真 | 0631-5288939 |
2、保荐机构（联席主承销商）
| 名称 | 东兴证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 魏庆华 |
| 保荐代表人 | 崔永新、丁雪山 |
| 项目协办人 | 康志成 |
| 项目组成员 | 何升霖、吴东、谢舒婷、刘潇、吴蕾 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层 |
| 电话 | 010-66555643 |
| 传真 | 010-66555103 |
3、发行人律师事务所
| 名称 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 负责人 | 顾功耘 |
| 经办律师 | 胡家军、荀为正 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 |
| 电话 | 021-20511000 |
| 传真 | 021-20511999 |
4、发行人审计机构
| 名称 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 肖厚发 |
| 经办会计师 | 占铁华、刘诚、王明健 |
| 办公地址 | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 电话 | 010-66001391 |
| 传真 | 010-66001392 |
5、发行人资信评级机构
| 名称 | 联合信用评级有限公司 |
| 负责人 | 常丽娟 |
| 资信评级人员 | 候珍珍、罗峤 |
| 住所 | 北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层（100022） |
| 电话 | 010-85172818 |
| 传真 | 010-85171273 |
6、申请上市的证券交易所
| 名称 | 上海证券交易所 |
| 住所 | 上海市浦东南路528号证券大厦 |
| 电话 | 021-68808888 |
| 传真 | 021-68804868 |
7、股份登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 办公地址 | 上海市浦东陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 |
| 电话 | 021-38874800 |
| 传真 | 021-58754185 |
8、保荐机构（联席主承销商）收款银行
| 账号名称 | 东兴证券股份有限公司 |
| 开户银行 | 中国银行金融中心支行 |
| 银行账号 | 322056023692 |
第三节 发行人基本情况
一、公司股本总额及前十名股东的持股情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司股本总额为608,400,000股，公司股本结构如下：
单位：股
| 股份类别 | 股份数量 | 占总股本的比例 |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 其中：1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、境内非自然人持股 | - | - |
| 4、境内自然人持股 | - | - |
| 5、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 608,400,000 | 100.00% |
| 其中：人民币普通股 | 608,400,000 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 608,400,000 | 100.00% |
截至2019年12月31日，公司前十名股东持股数量、股份性质如下表：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量 |
| 1 | 家家悦控股集团股份有限公司 | 356,768,674 | 58.64% | 0 |
| 2 | 威海信悦投资管理有限公司 | 47,569,157 | 7.82% | 0 |
| 3 | 普信投资公司-客户资金 | 18,983,167 | 3.12% | 0 |
| 4 | 全国社保基金四零六组合 | 16,726,118 | 2.75% | 0 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 11,566,923 | 1.90% | 0 |
| 6 | 基本养老保险基金一零零三组合 | 11,074,592 | 1.82% | 0 |
| 7 | 上海鸿之铭创业投资中心（有限合伙） | 9,955,586 | 1.64% | 0 |
| 8 | 全国社保基金五零二组合 | 8,795,181 | 1.45% | 0 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 | 6,324,311 | 1.04% | 0 |
| 10 | 全国社保基金四一三组合 | 3,973,486 | 0.65% | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量 |
| 合计 | 491,737,195 | 80.82% | 0 |
二、公司组织结构图及对其他企业权益投资情况
（一）组织结构图
公司建立健全了较为完善的法人治理结构以及有关生产经营管理机构，具体组织结构如下图所示：
（二）公司权益投资情况
截至2019年12月31日，本公司直接或间接控股子公司共40家，联营公司4家，其基本情况如下表所示：
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
1、发行人主要子公司基本情况
| 序号 | 公司名称 | 子公司类型 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 直接持股比例（%） | 间接持股比例（%） | 注册地址 | 主营业务 |
| 1 | 家家悦超市 | 一级子公司 | 2001-3-19 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | - | 山东省威海市 | 零售业 |
| 2 | 烟台家家悦 | 一级子公司 | 2003-9-25 | 300.00 | 300.00 | 80.00 | 20.00 | 山东省烟台市 | 零售业 |
| 3 | 十八乐超市 | 一级子公司 | 2005-4-21 | 500.00 | 500.00 | 90.00 | 10.00 | 山东省威海市 | 零售业 |
| 4 | 家家悦生鲜 | 一级子公司 | 2007-10-30 | 800.00 | 800.00 | 96.25 | 3.75 | 山东省威海市文登区 | 农副食品加工业 |
| 5 | 海悦纺织 | 一级子公司 | 2008-9-19 | 100.00 | 100.00 | 90.00 | 10.00 | 山东省乳山市 | 服装、服饰业 |
| 6 | 海悦广告 | 一级子公司 | 2003-12-5 | 50.00 | 50.00 | 90.00 | 10.00 | 山东省威海市 | 商务服务业 |
| 7 | 荣光实业 | 一级子公司 | 2004-12-6 | 3,000.00 | 3,000.00 | 90.00 | 10.00 | 山东省荣成市 | 农副食品加工业 |
| 8 | 荣成麦香苑 | 一级子公司 | 2008-10-20 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | - | 山东省威海市 | 食品制造业 |
| 9 | 家家悦物流 | 一级子公司 | 2006-7-4 | 500.00 | 500.00 | 90.00 | 10.00 | 山东省威海市 | 仓储业 |
| 10 | 济南十八家家悦 | 一级子公司 | 2009-7-16 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00 | - | 山东省济南市 | 零售业 |
| 11 | 家家悦石油 | 一级子公司 | 2009-12-21 | 200.00 | 200.00 | 90.00 | 10.00 | 山东省威海市 | 零售业 |
| 12 | 奇爽食品 | 一级子公司 | 2009-3-11 | 200.00 | 200.00 | 51.00 | - | 山东省荣成市 | 食品制造业 |
| 13 | 环城贸易 | 一级子公司 | 2010-7-16 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | - | 山东省威海市 | 批发业 |
| 14 | 青岛十八家家悦 | 一级子公司 | 2011-5-3 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 | - | 山东省青岛市 | 零售业 |
| 15 | 山东尚悦百货 | 一级子公司 | 2011-7-14 | 800.00 | 800.00 | 100.00 | - | 山东省威海市 | 零售业 |
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
| 序号 | 公司名称 | 子公司类型 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 直接持股比例（%） | 间接持股比例（%） | 注册地址 | 主营业务 |
| 16 | 荣成尚悦百货 | 一级子公司 | 2012-11-7 | 2,000.00 | 200.00 | 100.00 | - | 山东省荣成市 | 零售业 |
| 17 | 文登家家悦 | 一级子公司 | 2013-4-25 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | - | 山东省威海市文登区 | 零售业 |
| 18 | 临沂家家悦 | 一级子公司 | 2013-8-1 | 500.00 | 500.00 | 90.00 | 10.00 | 山东省临沂市 | 零售业 |
| 19 | 淄博家家悦 | 一级子公司 | 2014-11-27 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | - | 山东省淄博市 | 零售业 |
| 20 | 烟台十八家家悦 | 一级子公司 | 2014-11-21 | 600.00 | 600.00 | 100.00 | - | 山东省烟台市 | 零售业 |
| 21 | 香港海悦贸易 | 一级子公司 | 2014-9-23 | 100万美元 | 644.11 | 100.00 | - | 香港 | 零售业 |
| 22 | 威海云通科技 | 一级子公司 | 2016-12-20 | 500.00 | 100.00 | 100.00 | - | 山东省威海市 | 信息技术服务业 |
| 23 | 顺悦物流 | 一级子公司 | 2017-2-27 | 2,000.00 | 0.00 | 100.00 | - | 山东省烟台市 | 仓储业 |
| 24 | 济南供应链 | 二级子公司 | 2007-7-12 | 300.00 | 300.00 | - | 100.00 | 山东省济南市莱芜区 | 仓储业 |
| 25 | 上海家联多 | 二级子公司 | 2004-4-15 | 644.00 | 644.00 | - | 100.00 | 上海市 | 零售业 |
| 26 | 沃德佳 | 三级子公司 | 2017-8-28 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 51.00 | 山东省青岛市 | 批发业 |
| 27 | 维客商业连锁 | 一级子公司 | 2003-9-28 | 20,000.00 | 12,405.00 | 51.00 | - | 山东省青岛市 | 零售业 |
| 28 | 平度维客 | 二级子公司 | 2002-11-28 | 100.00 | 100.00 | - | 51.00 | 山东省青岛市 | 零售业 |
| 29 | 莱阳维客 | 二级子公司 | 2002-12-11 | 500.00 | 500.00 | - | 51.00 | 山东省青岛市 | 零售业 |
| 30 | 天天配送 | 二级子公司 | 2003-4-2 | 50.00 | 50.00 | - | 51.00 | 山东省青岛市 | 仓储业 |
| 31 | 胶南维客 | 二级子公司 | 2004-9-6 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 51.00 | 山东省青岛市 | 零售业 |
| 32 | 四季工坊 | 二级子公司 | 2013-5-21 | 100.00 | 100.00 | - | 51.00 | 山东省青岛市 | 农副食品加工 |
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
| 序号 | 公司名称 | 子公司类型 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 直接持股比例（%） | 间接持股比例（%） | 注册地址 | 主营业务 |
| 业 | |||||||||
| 33 | 河北家家悦 | 一级子公司 | 2018-8-30 | 15,800.00 | 14,000.00 | 67.00 | - | 河北省张家口市 | 零售业 |
| 34 | 河北供应链 | 二级子公司 | 2011-3-17 | 11,700.00 | 9,700.00 | - | 100.00 | 河北省张家口市 | 仓储业 |
| 35 | 内蒙古家家悦 | 二级子公司 | 2019-7-10 | 1,000.00 | 0.00 | - | 67.33 | 内蒙古自治区乌兰察布市 | 零售业 |
| 36 | 山东华润 | 一级子公司 | 2010-8-26 | 103,000.00 | 103,000.00 | 100.00 | - | 山东省济南市 | 零售业 |
| 37 | 青岛华润 | 二级子公司 | 2011-7-18 | 42,500.00 | 42,500.00 | - | 100.00 | 山东省青岛市 | 零售业 |
| 38 | 日照家家悦 | 一级子公司 | 2019-9-19 | 1,000.00 | 0.00 | 100.00 | - | 山东省日照市 | 零售业 |
| 39 | 连云港家家悦 | 一级子公司 | 2019-10-18 | 1,000.00 | 0.00 | 100.00 | - | 江苏省连云港市 | 零售业 |
| 40 | 悦厨供应链 | 一级子公司 | 2019-9-30 | 3,500.00 | 0.00 | 90.00 | 10.00 | 山东省威海市 | 服务业 |
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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2、联营公司基本情况
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） | 注册地址 | 经营范围 |
| 1 | 一町食品 | 760.00 | 760.00 | 26.97 | 山东省荣成市 | 挂面、谷物、粉类制成品加工销售 |
| 2 | 晟堡食品 | 300.00 | 300.00 | 35.00 | 山东省荣成市 | 肉制品加工与销售 |
| 3 | 悦迎创业投资 | 30,500.00 | 29,400.00 | 65.57 | 福建省福州市 | 创业投资 |
| 4 | 世伴供应链 | 5,000.00 | 2,300.00 | 47.00 | 上海市 | 供应链管理等 |
（三）发行人主要子公司最近一年财务概况
金额：万元
| 序号 | 公司名称 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 山东尚悦百货 | 37,367.58 | 19,806.67 | 17,560.91 | 95,578.36 | 7,948.71 |
| 2 | 荣光实业 | 31,172.78 | 19,295.45 | 11,877.32 | 50,444.70 | 2,676.32 |
| 3 | 文登家家悦 | 8,602.23 | 1,423.40 | 7,178.83 | 46,743.30 | 2,285.60 |
| 4 | 家家悦物流 | 36,346.50 | 19,958.33 | 16,388.18 | 34,136.79 | 1,633.10 |
| 5 | 烟台家家悦 | 62,980.32 | 38,019.38 | 24,960.93 | 373,125.29 | 3,417.61 |
| 6 | 家家悦超市 | 35,688.22 | 24,325.65 | 11,362.57 | 95,457.85 | 1,785.21 |
上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）股权结构图
截至2019年12月31日，公司股权结构如下：
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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（二）控股股东
1、控股股东基本情况
截至2019年12月31日，家家悦控股持有公司356,768,674股股份，占公司股本总数的58.64%，持有信悦投资100%的股份，信悦投资持有公司47,569,157股股份，占公司股本总数的7.82%，因此家家悦控股直接和间接合计持有公司
66.46%的股权，是公司的控股股东。家家悦控股的基本情况如下：
| 成立时间 | 2011年5月13日 |
| 注册资本 | 9,000.00万元 |
| 住所 | 威海经区香港路西、浦东路南 |
| 法定代表人 | 王培桓 |
| 统一社会信用代码 | 91371000575487614H |
| 经营范围 | 以自有资金在国家允许范围内进行实业投资；投资咨询及策划；投资项目管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至2019年12月31日，家家悦控股的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 比例（%） |
| 王培桓 | 4,010.30 | 44.56 |
| 傅元惠 | 1,268.50 | 14.09 |
| 张爱国 | 550.00 | 6.11 |
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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| 信悦投资及246名自然人股东 | 3,171.20 | 35.24 |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00 |
2、家家悦控股对外投资情况
截至2019年12月31日，除发行人之外，家家悦控股控制的其他企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 股权关系 | 注册资本（万元） | 主要经营业务 |
| 1 | 信悦物业 | 家家悦控股持股100% | 100.00 | 物业管理服务等 |
| 2 | 信悦投资 | 家家悦控股持股100% | 1,000.00 | 投资 |
| 3 | 威海九龙城 | 家家悦控股持股100% | 1,000.00 | 房地产开发、销售、租赁服务，会议及展览服务，企业形象策划服务，停车场收费管理 |
| 4 | 荣成九龙城 | 威海九龙城持股100% | 20,000.00 | 商业综合体管理服务；房屋租赁；展览展示；企业形象策划服务；停车场服务；物业管理 |
| 5 | 家家悦房地产 | 家家悦控股持股100% | 3,000.00 | 房地产开发与销售 |
| 6 | 易思凯斯 | 家家悦控股持股80% | 1,000.00 | 食品的生产与销售 |
| 7 | 济南音诗 | 易思凯斯持股100% | 50.00 | 企业管理咨询 |
| 8 | 信悦小贷 | 家家悦控股直接持股50%，通过孙公司荣成九龙城间接持股10% | 15,000.00 | 小额贷款 |
| 9 | 威海九龙晟 | 家家悦控股持股100% | 200.00 | 酒店管理 |
| 10 | 荣成九龙晟 | 家家悦控股持股100% | 300.00 | 酒店管理 |
| 11 | 威海站1 | 家家悦控股持股100% | 100.00美元 | 从事畜牧业养殖、农产品生产等业务 |
家家悦控股的其他权益投资还包括：
| 序号 | 公司名称 | 股权关系 | 注册资本（万元） | 主要经营业务 |
| 1 | 库克全球2 | 家家悦控股持股30.28% | 4,251.70万美元 | 从事连锁咖啡店的直营与特许授权经营 |
| 2 | 鼎耘科技 | 家家悦控股持股38.57% | 70,000.00 | 技术推广服务 |
| 3 | 聚霖成洋 | 家家悦控股持股15.87% | 6,300.00 | 股权投资和企业上市咨询业务 |
威海站成立于2014年10月2日，注册于新西兰。经营范围从事畜牧业养殖、农产品生产等业务。
家家悦控股持有库克全球30.28%的股权。该公司成立于2008年2月4日，注册于新西兰，经营范围为食品、饮料零售和供应。
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
1-2-47
| 序号 | 公司名称 | 股权关系 | 注册资本（万元） | 主要经营业务 |
| 4 | 聚霖成泽 | 家家悦控股持股9.90% | 10,100.00 | 创业投资业务、创业投资咨询业务 |
| 5 | 易合网络 | 家家悦控股持股6.25% | 1,000.00 | 互联网传媒 |
| 6 | 惠众金融 | 家家悦控股持股6% | 100,000.00 | 为小额贷款公司提供融资、咨询及财务顾问服务 |
| 7 | 中欧基石 | 家家悦控股持股1.92% | 5,200.00 | 股权投资 |
| 8 | 迪沙堂医药连锁集团有限公司 | 家家悦控股持股35.00% | 5,000.00 | 药品经营、食品销售；第一类医疗器械、第二类、第三类医疗器械经营；化妆品、消毒品、日用百货、办公用品、体育用品、卫生用品、服装、纺织品、厨房用品、家用电器、保洁用品、保健器材的销售；道路货物运输。 |
| 9 | 信洛投资 | 家家悦控股持股2.06% | 600.00 | 股权投资 |
（三）实际控制人
家家悦控股目前直接持有公司58.64%的股份，家家悦控股通过其全资子公司信悦投资间接持有公司7.82%的股份，家家悦控股合计控制公司66.46%的股权；王培桓先生持有家家悦控股44.56%的股份，为家家悦控股的控股股东。同时，王培桓先生担任家家悦控股董事长及本公司董事长、总经理，因此王培桓先生为本公司的实际控制人。
四、公司的主营业务
公司主营业务为超市连锁经营，是以大卖场和综合超市为主体，以区域一体化物流为支撑，以发展现代农业生产基地和食品加工产业链为保障，以经营生鲜为特色的全供应链、多业态的综合性零售渠道商。截至2019年12月末，公司已开设各类直营连锁门店783家。公司通过区域密集、多业态并举的发展战略，强化物流保障和生鲜特色优势，形成了在山东省内的规模优势并奠定连锁零售行业地位。
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第四节 财务会计信息
一、最近三年财务报告审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年（2017年、2018年及2019年）的财务报告进行了审计。
二、最近三年财务报表
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,702,686,167.33 | 2,283,710,001.96 | 2,934,839,196.01 |
| 交易性金融资产 | 40,378,123.28 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | 160,000.00 |
| 应收账款 | 37,718,776.21 | 38,329,591.49 | 15,776,266.17 |
| 预付款项 | 357,598,327.69 | 288,541,403.55 | 208,995,956.60 |
| 其他应收款 | 109,904,101.38 | 106,035,364.27 | 38,422,504.02 |
| 存货 | 2,118,193,017.94 | 1,290,422,020.46 | 1,252,855,196.14 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 147,138,221.44 | 89,165,243.76 | 34,660,802.95 |
| 流动资产合计 | 4,513,616,735.27 | 4,096,203,625.49 | 4,485,709,921.89 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 310,176.00 | 310,176.00 |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 209,656,740.95 | 119,291,883.80 | 120,088,211.64 |
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1-2-49
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 其他权益工具投资 | 310,176.00 | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 2,386,933,092.59 | 1,778,220,391.82 | 1,198,723,994.45 |
| 在建工程 | 147,340,868.91 | 222,635,313.83 | 23,790,211.94 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 188,478,939.96 | 148,966,731.12 | 103,989,714.47 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | 256,606,281.23 | 256,606,281.23 | - |
| 长期待摊费用 | 551,502,449.88 | 367,207,860.49 | 216,171,827.59 |
| 递延所得税资产 | 7,305,082.53 | 7,075,884.90 | 6,265,612.08 |
| 其他非流动资产 | 243,269,349.78 | 158,728,611.17 | 117,526,992.82 |
| 非流动资产合计 | 3,991,402,981.83 | 3,059,043,134.36 | 1,786,866,740.99 |
| 资产总计 | 8,505,019,717.10 | 7,155,246,759.85 | 6,272,576,662.88 |
2、合并资产负债表（续）
单位：元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 160,000,000.00 | 140,000,000.00 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 537,169,217.80 | 384,466,456.00 | 362,093,927.00 |
| 应付账款 | 2,367,688,511.77 | 1,691,652,078.85 | 1,500,681,330.42 |
| 预收款项 | 1,716,831,296.95 | 1,564,696,246.70 | 1,395,421,002.07 |
| 应付职工薪酬 | 126,687,030.01 | 112,226,612.99 | 89,212,422.59 |
| 应交税费 | 78,518,806.92 | 44,193,340.14 | 42,559,317.11 |
| 其他应付款 | 160,093,957.79 | 127,960,551.09 | 164,461,823.04 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | 212,872,856.48 | 195,446,647.21 | 171,807,222.98 |
| 流动负债合计 | 5,359,861,677.72 | 4,260,641,932.98 | 3,726,237,045.21 |
| 非流动负债： |
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| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 长期借款 | - | 20,000,000.00 | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 74,277,682.14 | 66,667,287.14 | 63,938,195.12 |
| 递延所得税负债 | 363,519.52 | 425,763.22 | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 74,641,201.66 | 87,093,050.36 | 63,938,195.12 |
| 负债合计 | 5,434,502,879.38 | 4,347,734,983.34 | 3,790,175,240.33 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 股本 | 608,400,000.00 | 468,000,000.00 | 468,000,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 1,162,931,447.61 | 1,303,331,447.61 | 1,303,331,447.61 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | 533,900.92 | 419,928.43 | 86,426.79 |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 154,776,929.85 | 131,620,768.20 | 120,655,847.69 |
| 未分配利润 | 990,745,905.47 | 818,434,738.50 | 586,675,912.14 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,917,388,183.85 | 2,721,806,882.74 | 2,478,749,634.23 |
| 少数股东权益 | 153,128,653.87 | 85,704,893.77 | 3,651,788.32 |
| 股东权益合计 | 3,070,516,837.72 | 2,807,511,776.51 | 2,482,401,422.55 |
| 负债和股东权益总计 | 8,505,019,717.10 | 7,155,246,759.85 | 6,272,576,662.88 |
注：根据财政部《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目，“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目，“工程物资”项目归并至“在建工程”项目，“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目，“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目。
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1-2-51
根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。资产负债表新增“交易性金融资产”、“其他权益工具投资”项目；减少“可供出售金融资产”项目。
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 15,263,757,862.93 | 12,730,711,830.05 | 11,330,380,155.67 |
| 减：营业成本 | 11,929,238,208.08 | 9,958,622,005.98 | 8,885,324,603.91 |
| 税金及附加 | 52,510,424.55 | 56,725,963.92 | 48,149,847.92 |
| 销售费用 | 2,406,224,176.47 | 2,029,227,615.34 | 1,813,808,154.78 |
| 管理费用 | 318,738,510.49 | 301,430,180.20 | 246,217,505.40 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 4,559,283.54 | -59,410,522.55 | -63,051,415.55 |
| 其中：利息费用 | - | 3,639,563.29 | - |
| 利息收入 | 24,732,168.50 | 85,685,207.37 | 79,387,550.34 |
| 加：其他收益 | 24,764,780.14 | 18,218,734.34 | 15,337,800.09 |
| 投资收益 | 29,017,512.14 | 7,516,001.85 | 4,683,070.18 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,385,142.85 | -1,096,327.84 | -1,653,762.04 |
| 公允价值变动损益（损失以“－”号填列） | 378,123.28 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -2,647,639.34 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | 3,815,008.83 | 3,720,400.74 | -2,921,714.97 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -876,302.99 | 39,471,651.22 | -2,928,758.64 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 606,938,741.86 | 513,043,375.31 | 414,101,855.87 |
| 加：营业外收入 | 10,334,704.55 | 9,691,727.37 | 6,946,656.51 |
| 减：营业外支出 | 11,098,570.93 | 10,794,412.44 | 11,509,749.14 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 606,174,875.48 | 511,940,690.24 | 409,538,763.24 |
| 减：所得税费用 | 158,224,207.27 | 86,785,842.23 | 98,808,511.55 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 447,950,668.21 | 425,154,848.01 | 310,730,251.69 |
| (一)按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 447,950,668.21 | 425,154,848.01 | 310,730,251.69 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| (二)按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 457,547,328.62 | 429,923,746.87 | 310,740,336.89 |
| 2.少数股东损益 | -9,596,660.41 | -4,768,898.86 | -10,085.20 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 113,972.49 | 333,501.64 | -409,131.98 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 113,972.49 | 333,501.64 | -409,131.98 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | - | - |
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 113,972.49 | 333,501.64 | -409,131.98 |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
| 5.外币财务报表折算差额 | 113,972.49 | 333,501.64 | -409,131.98 |
| 6.其他 | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 448,064,640.70 | 425,488,349.65 | 310,321,119.71 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 457,661,301.11 | 430,257,248.51 | 310,331,204.91 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -9,596,660.41 | -4,768,898.86 | -10,085.20 |
| 七、每股收益 | |||
| 基本每股收益 | 0.75 | 0.71 | 0.51 |
| 稀释每股收益 | - | - | - |
注：根据财政部《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目。
根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。
4、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 18,056,505,242.30 | 15,332,087,862.59 | 13,735,106,444.91 |
| 收到的税费返还 | 6,774,728.06 | - | 11,258.62 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 61,721,647.66 | 111,818,455.01 | 105,299,312.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 18,125,001,618.02 | 15,443,906,317.60 | 13,840,417,016.51 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,533,766,975.26 | 12,247,060,565.30 | 10,813,012,652.52 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,431,678,283.11 | 1,217,579,693.10 | 1,004,169,464.81 |
| 支付的各项税费 | 366,221,661.63 | 383,974,099.28 | 350,642,425.34 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,120,521,988.48 | 981,797,642.96 | 891,557,989.29 |
| 经营活动现金流出小计 | 17,452,188,908.48 | 14,830,412,000.64 | 13,059,382,531.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 672,812,709.54 | 613,494,316.96 | 781,034,484.55 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,300,000,000.00 | 1,038,200,000.00 | 910,000,001.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 38,839,016.13 | 8,493,234.65 | 6,336,831.22 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 26,891,425.53 | 1,578,043.91 | 2,019,797.57 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 | - | 119,003.31 | - |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 4,750,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,365,730,441.66 | 1,048,390,281.87 | 923,106,629.79 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 790,111,692.30 | 764,293,069.12 | 402,651,864.93 |
| 投资支付的现金 | 1,531,750,000.00 | 1,144,500,001.00 | 1,031,600,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 83,827,322.44 | 218,498,644.34 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 2,405,689,014.74 | 2,127,291,714.46 | 1,434,251,864.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,039,958,573.08 | -1,078,901,432.59 | -511,145,235.14 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 2,500,000.00 | 2,400,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 2,500,000.00 | 2,400,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 260,000,000.00 | 160,000,000.00 | - |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 12,942,371.98 | 134,764,175.63 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 272,942,371.98 | 297,264,175.63 | 2,400,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 168,300,000.00 | 336,463,592.47 | - |
| 分配股利或偿付利息支付的现金 | 262,080,000.00 | 190,866,629.98 | 162,000,000.00 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 8,436,361.14 | - | 7,349,056.59 |
| 筹资活动现金流出小计 | 438,816,361.14 | 527,330,222.45 | 169,349,056.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -165,873,989.16 | -230,066,046.82 | -166,949,056.59 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 114,301.35 | 333,501.64 | -411,786.44 |
| 五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 | -532,905,551.35 | -695,139,660.81 | 102,528,406.38 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 2,163,195,146.44 | 2,858,334,807.25 | 2,755,806,400.87 |
| 六、期/年末现金及现金等价物余额 | 1,630,289,595.09 | 2,163,195,146.44 | 2,858,334,807.25 |
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1-2-55
（二）母公司最近三年财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,163,720,978.52 | 1,674,260,235.15 | 2,255,133,877.66 |
| 交易性金融资产 | 30,338,671.23 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | 160,000.00 |
| 应收账款 | 1,250,772,625.08 | 1,272,682,350.05 | 1,505,899,715.46 |
| 预付款项 | 181,000,005.49 | 168,757,537.25 | 136,062,538.18 |
| 其他应收款 | 781,904,513.88 | 522,324,008.66 | 217,632,328.03 |
| 存货 | 955,136,370.09 | 585,779,534.29 | 573,610,240.61 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 5,333,098.65 | 22,030,684.82 | 9,287,485.33 |
| 流动资产合计 | 4,368,206,262.94 | 4,245,834,350.22 | 4,697,786,185.27 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 1,292,083,715.61 | 810,916,307.95 | 251,592,635.79 |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 582,692,905.66 | 584,972,865.23 | 510,224,625.47 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 36,353,263.27 | 21,337,846.38 | 18,779,219.12 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
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1-2-56
| 长期待摊费用 | 29,281,252.56 | 27,722,715.14 | 27,415,752.34 |
| 递延所得税资产 | 2,290,858.99 | 1,938,867.72 | 1,693,181.24 |
| 其他非流动资产 | 227,461,513.15 | 144,784,052.54 | 116,125,106.07 |
| 非流动资产合计 | 2,170,163,509.24 | 1,591,672,654.96 | 925,830,520.03 |
| 资产总计 | 6,538,369,772.18 | 5,837,507,005.18 | 5,623,616,705.30 |
2、母公司资产负债表（续）
单位：元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 535,169,217.80 | 383,156,456.00 | 362,093,927.00 |
| 应付账款 | 1,803,740,438.11 | 1,244,682,198.64 | 1,260,276,701.86 |
| 预收款项 | 1,634,193,880.84 | 1,582,005,461.77 | 1,364,185,181.03 |
| 应付职工薪酬 | 33,653,247.72 | 38,851,051.57 | 33,629,256.65 |
| 应交税费 | 39,688,923.91 | 3,561,384.14 | 23,175,004.30 |
| 其他应付款 | 93,383,027.38 | 153,943,601.51 | 71,289,736.34 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | 25,313,487.97 | 27,730,262.66 | 27,691,136.09 |
| 流动负债合计 | 4,165,142,223.73 | 3,433,930,416.29 | 3,142,340,943.27 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 14,207,653.89 | 14,122,978.61 | 14,271,356.81 |
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1-2-57
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 递延所得税负债 | 84,667.81 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 14,292,321.70 | 14,122,978.61 | 14,271,356.81 |
| 负债合计 | 4179,434,545.43 | 3,448,053,394.90 | 3,156,612,300.08 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 608,400,000.00 | 468,000,000.00 | 468,000,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 1,167,045,928.23 | 1,307,445,928.23 | 1,307,445,928.23 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 盈余公积 | 154,776,929.85 | 131,620,768.20 | 120,655,847.69 |
| 未分配利润 | 428,712,368.67 | 482,386,913.85 | 570,902,629.30 |
| 股东权益合计 | 2,358,935,226.75 | 2,389,453,610.28 | 2,467,004,405.22 |
| 负债及股东权益总计 | 6,538,369,772.18 | 5,837,507,005.18 | 5,623,616,705.30 |
3、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 13,831,930,685.16 | 11,163,592,378.24 | 10,095,850,107.86 |
| 减：营业成本 | 12,600,587,027.78 | 10,060,942,012.96 | 9,058,427,699.11 |
| 税金及附加 | 14,332,028.52 | 19,122,256.47 | 16,671,803.23 |
| 销售费用 | 735,103,198.70 | 697,962,957.20 | 646,297,127.30 |
| 管理费用 | 206,374,790.76 | 190,289,057.09 | 171,267,744.41 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | -287,280.49 | -48,677,878.48 | -53,256,894.46 |
| 其中：利息费用 | - | - | |
| 利息收入 | 16,609,785.74 | 61,699,133.74 | 63,804,446.91 |
| 加：其他收益 | 9,658,214.36 | 6,970,915.68 | 6,976,108.85 |
| 投资收益 | 24,032,565.06 | -100,238,537.17 | 4,496,768.81 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,282,592.34 | -1,096,327.84 | -1,653,762.04 |
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1-2-58
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） | 338,671.23 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -3,225,794.47 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 734,773.93 | -2,582,745.91 | -1,840,972.88 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 1,281,927.62 | 492,852.02 | -1,034,904.95 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 二、营业利润 | 308,641,277.62 | 148,596,457.62 | 265,039,628.10 |
| 加：营业外收入 | 7,534,805.02 | 5,674,997.32 | 5,056,060.46 |
| 减：营业外支出 | 3,703,440.78 | 3,415,757.44 | 4,662,337.42 |
| 三、利润总额 | 312,472,641.86 | 150,855,697.50 | 265,433,351.14 |
| 减：所得税费用 | 80,911,025.39 | 41,206,492.44 | 69,514,963.50 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 231,561,616.47 | 109,649,205.06 | 195,918,387.64 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 231,561,616.47 | 109,649,205.06 | 195,918,387.64 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | - | - |
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
| 5.外币财务报表折算差额 | - | - | - |
| 6.其他 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 231,561,616.47 | 109,649,205.06 | 195,918,387.64 |
4、母公司现金流量表
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1-2-59
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 15,230,382,341.58 | 12,844,592,998.99 | 11,433,779,414.27 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 31,736,138.44 | 74,345,046.74 | 76,758,699.54 |
| 经营活动现金流入小计 | 15,262,118,480.02 | 12,918,938,045.73 | 11,510,538,113.81 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 13,526,459,882.48 | 11,287,586,806.69 | 10,164,928,186.15 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 433,978,892.60 | 414,824,207.51 | 374,971,400.33 |
| 支付的各项税费 | 101,373,349.10 | 160,239,514.80 | 156,983,694.12 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 806,292,405.07 | 628,612,559.88 | 402,796,378.40 |
| 经营活动现金流出小计 | 14,868,104,529.25 | 12,491,263,088.88 | 11,099,679,659.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 394,013,950.77 | 427,674,956.85 | 410,858,454.81 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 900,000,000.00 | 1,038,200,000.00 | 910,000,001.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 29,671,685.17 | 6,738,788.36 | 6,150,529.85 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 28,264,789.95 | 1,845,973.01 | 1,036,299.24 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 119,003.31 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 2,350,990.29 |
| 投资活动现金流入小计 | 957,936,475.12 | 1,046,903,764.68 | 919,537,820.38 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 106,069,880.21 | 188,266,943.61 | 172,129,594.61 |
| 投资支付的现金 | 1,456,450,000.00 | 1,707,250,001.00 | 121,600,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 910,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,562,519,880.21 | 1,895,516,944.61 | 1,203,729,594.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -604,583,405.09 | -848,613,179.93 | -284,191,774.23 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
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1-2-60
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利或偿付利息支付的现金 | 262,080,000.00 | 187,200,000.00 | 162,000,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,356,527.77 | - | 7,349,056.59 |
| 筹资活动现金流出小计 | 266,436,527.77 | 187,200,000.00 | 169,349,056.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -266,436,527.77 | -187,200,000.00 | -169,349,056.59 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 479.92 | - | -2,253.71 |
| 五、现金及现金等价物净减少/增加额 | -477,005,502.17 | -608,138,223.08 | -42,684,629.72 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 1,592,965,133.94 | 2,201,103,357.02 | 2,243,787,986.74 |
| 六、期/年末现金及现金等价物余额 | 1,115,959,631.77 | 1,592,965,133.94 | 2,201,103,357.02 |
三、最近三年的主要财务指标
（一）报告期非经常性损益明细表
公司最近三年的非经常性损益项目及金额如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | -876,302.99 | 39,471,651.22 | -2,928,758.64 |
| 计入当期损益的政府补助 | 24,770,265.14 | 18,356,170.02 | 15,693,860.09 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 8,493,234.65 | 6,336,831.22 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 | 2,620,179.27 | - | - |
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1-2-61
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -769,351.38 | -1,240,120.75 | -4,919,152.63 |
| 其他符合非经常性损益定义的项目 | - | 119,095.04 | 1.00 |
| 小计 | 25,744,790.04 | 65,200,030.18 | 14,182,781.04 |
| 所得税影响额 | 5,439,082.62 | 16,375,843.71 | 4,216,253.75 |
| 少数股东权益影响额 | 192,902.17 | 700,800.32 | 228.72 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益 | 20,112,805.25 | 48,123,386.15 | 9,966,298.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 457,547,328.62 | 429,923,746.87 | 310,740,336.89 |
| 非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例 | 4.40% | 11.19% | 3.21% |
| 最近三年平均非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例 | 6.53% | ||
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。
报告期内，公司非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例平均为
6.53%，占比较低，对公司经营业绩无重大影响。
（二）公司最近三年的主要财务指标
| 财务指标 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 流动比率 | 0.84 | 0.96 | 1.20 |
| 速动比率 | 0.45 | 0.66 | 0.87 |
| 资产负债率（合并） | 63.90% | 60.76% | 60.42% |
| 资产负债率（母公司） | 63.92% | 59.07% | 56.13% |
| 应收账款周转率（次） | 381.15 | 446.77 | 759.05 |
| 存货周转率（次） | 6.95 | 7.74 | 6.88 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.11 | 1.31 | 1.67 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.88 | -1.49 | 0.22 |
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
1-2-62
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（三）最近三年的净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2019年度 | 16.35 | 0.75 | / |
| 2018年度 | 16.63 | 0.71 | / | |
| 2017年度 | 13.07 | 0.51 | / | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 2019年度 | 15.64 | 0.72 | / |
| 2018年度 | 14.77 | 0.63 | / | |
| 2017年度 | 12.65 | 0.49 | / | |
注：1、上表中2017年度、2018年度和2019年度加权平均净资产收益率数据引自公司业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年度、2018年度和2019年度财务报告。
2、2019年5月9日公司股东大会审议通过了《关于公司2018年利润分配及资本公积转增股本的议案》，以总股本468,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增完成后股本由4.68亿元增至
6.084亿元。公司在2019年度财务报告中按调整后的股数重新计算并披露了2018年和2017年的每股收益。上表中2017年度、2018年度和2019年度每股收益数据引自公司业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年度财务报告、2018年度财务报告和2019年度财务报告。
以上净资产收益率和每股收益按中国证监会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。
第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产结构及占比情况如下表：
单位：万元；%
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 451,361.67 | 53.07 | 409,620.36 | 57.25 | 448,570.99 | 71.51 |
| 非流动资产 | 399,140.30 | 46.93 | 305,904.31 | 42.75 | 178,686.67 | 28.49 |
| 资产总计 | 850,501.97 | 100.00 | 715,524.68 | 100.00 | 627,257.67 | 100.00 |
2017年末、2018年末和2019年末，公司的总资产分别为627,257.67万元、715,524.68万元和850,501.97万元，随着公司连锁门店数量的扩大、采购规模及经营所需的各类资产持续增加，公司的资产规模保持稳定的上升趋势。报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为71.51%、57.25%和
53.07%。报告期内，公司流动资产比重较高，与公司的业务模式相符，具体分析如下：①公司主要从事连锁零售业务，行业特点决定了公司需保持一定规模的存货及货币资金以维持公司经营的正常运转；②公司门店多采取租赁物业的形式经营，因此作为非流动资产的自有物业相对较少。
2018年末，公司非流动资产比重大幅上升，主要系固定资产、商誉、长期待摊费用增幅较大所致。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债及占比情况如下表：
单位：万元，%
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 535,986.17 | 98.63 | 426,064.19 | 98.00 | 372,623.70 | 98.31 |
| 非流动负债 | 7,464.12 | 1.37 | 8,709.31 | 2.00 | 6,393.82 | 1.69 |
| 负债合计 | 543,450.29 | 100.00 | 434,773.50 | 100.00 | 379,017.52 | 100.00 |
报告期内公司负债总额呈逐年增长趋势，主要是因为门店数量增加、销售规模以及采购规模扩大，相应的应付账款、预收款项、应付职工薪酬等流动负债增加。报告期内公司以流动负债为主，非流动负债比重较小。负债结构符合零售连锁行业的特点，与公司以流动资产为主的资产结构相符。
二、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 营业收入 | 1,526,375.79 | 19.90 | 1,273,071.18 | 12.36 | 1,133,038.02 | 5.14 |
| 毛利 | 333,451.97 | 20.29 | 277,208.98 | 13.38 | 244,505.56 | 4.66 |
| 期间费用 | 272,952.20 | 20.18 | 227,124.73 | 13.73 | 199,697.42 | 3.30 |
| 信用减值损失 | -264.76 | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | 381.50 | 2.54 | 372.04 | -227.34 | -292.17 | -39.76 |
| 投资收益 | 2,901.75 | 286.08 | 751.60 | 60.49 | 468.31 | -542.27 |
| 资产处置收益 | -87.63 | -102.22 | 3,947.17 | -1,447.73 | -292.88 | 615.98 |
| 其他收益 | 2,476.48 | 35.93 | 1,821.87 | 18.78 | 1,533.78 | - |
| 营业利润 | 60,693.87 | 18.30 | 51,304.34 | 23.89 | 41,410.19 | 21.23 |
| 营业外收入 | 1,033.47 | 6.63 | 969.17 | 39.52 | 694.67 | -76.28 |
| 营业外支出 | 1,109.86 | 2.82 | 1,079.44 | -6.22 | 1,150.97 | 39.53 |
| 利润总额 | 60,617.49 | 18.41 | 51,194.07 | 25.00 | 40,953.88 | 12.94 |
| 所得税费用 | 15,822.42 | 82.32 | 8,678.58 | -12.17 | 9,880.85 | -11.39 |
| 净利润 | 44,795.07 | 5.36 | 42,515.48 | 36.82 | 31,073.03 | 23.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 45,754.73 | 6.43 | 42,992.37 | 38.35 | 31,074.03 | 23.68 |
（一）营业收入分析
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 1,425,198.94 | 93.37 | 1,187,787.87 | 93.30 | 1,060,241.19 | 93.58 |
| 其他业务收入 | 101,176.85 | 6.63 | 85,283.31 | 6.70 | 72,796.83 | 6.42 |
| 合计 | 1,526,375.79 | 100.00 | 1,273,071.18 | 100.00 | 1,133,038.02 | 100.00 |
公司的主营业务为商品零售连锁经营，以大卖场和综合超市业态为主、以百货和专业店业态为补充，为消费者提供商品零售服务。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为93.58%、93.30%和93.37%。
公司其他业务收入主要包括促销服务收入、房屋租赁收入、场地使用管理费收入等，其中促销服务主要是根据商品品类、消费特点以及促销方式，为供应商提供联合促销、商品陈列、形象宣传等服务形成的各项收入。
2、主营业务收入构成
（1）按行业分类
报告期内公司主营业务收入按行业分类如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 商业 | 1,418,029.92 | 99.50 | 1,182,277.57 | 99.54 | 1,054,451.98 | 99.45 |
| 工业及其他 | 7,169.02 | 0.50 | 5,510.31 | 0.46 | 5,789.21 | 0.55 |
| 合计 | 1,425,198.94 | 100.00 | 1,187,787.87 | 100.00 | 1,060,241.19 | 100.00 |
报告期内，公司商业零售连锁业务收入占主营业务收入的比例分别为
99.45%、99.54%和99.50%。公司在从事商业零售连锁经营业务的同时向上游生产加工领域进行适度延伸。公司食品加工业务一部分产品通过公司连锁零售渠道进行销售，另一部分产品直接对外销售。公司生产加工的产品首先满足零售业务的需要，其次在产能允许的情况下对外开展销售业务。
（2）按产品类别分类
报告期内公司主营业务收入按产品类别分类如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 生鲜 | 656,708.36 | 46.31 | 517,525.26 | 43.77 | 452,241.16 | 42.89 |
| 食品化洗 | 647,463.88 | 45.66 | 556,032.07 | 47.03 | 508,636.28 | 48.24 |
| 百货 | 113,857.68 | 8.03 | 108,720.24 | 9.20 | 93,574.54 | 8.87 |
| 合计 | 1,418,029.92 | 100.00 | 1,182,277.57 | 100.00 | 1,054,451.98 | 100.00 |
注：鉴于生产加工业务对外销售占比较小，因此主要针对商业零售业务按照产品分类进行分析。
报告期内公司各品类收入结构较为稳定，其中公司生鲜类、食品化洗类产品收入占主营业务收入的比例分别为91.13%、90.80%和91.97%。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 1,175,189.86 | 98.51 | 981,264.80 | 98.53 | 877,600.55 | 98.77 |
| 其他业务成本 | 17,733.96 | 1.49 | 14,597.40 | 1.47 | 10,931.91 | 1.23 |
| 合计 | 1,192,923.82 | 100.00 | 995,862.20 | 100.00 | 888,532.46 | 100.00 |
公司的营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中公司主营业务成本主要包括商品采购成本以及食品加工业务生产成本，其他业务成本主要系物流运输费用、仓储费用以及相应的人工费用支出等。报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比重分别为98.77%、98.53%和98.51%，结构较为稳定。
2、主营业务成本构成
（1）按行业分类
报告期内公司主营业务成本按行业分类如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 商业 | 1,168,942.64 | 99.47 | 976,374.64 | 99.50 | 872,802.36 | 99.45 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工业及其他 | 6,247.21 | 0.53 | 4,890.16 | 0.50 | 4,798.19 | 0.55 |
| 合计 | 1,175,189.86 | 100.00 | 981,264.80 | 100.00 | 877,600.55 | 100.00 |
报告期内，公司商业业务成本占主营业务成本的比例分别为99.45%、99.50%和99.47%，与该类业务收入占主营业务收入的比例相匹配。
（2）按产品类别分类
报告期内公司主营业务成本按产品类别分类如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 生鲜 | 552,495.47 | 47.26 | 435,806.02 | 44.64 | 382,849.27 | 43.86 |
| 食品化洗 | 526,809.72 | 45.07 | 454,312.52 | 46.53 | 417,069.56 | 47.79 |
| 百货 | 89,637.46 | 7.67 | 86,256.10 | 8.83 | 72,883.53 | 8.35 |
| 合计 | 1,168,942.64 | 100.00 | 976,374.64 | 100.00 | 872,802.36 | 100.00 |
注：鉴于生产加工业务对外销售占比较小，因此主要针对商业零售业务按照产品分类进行分析。
公司各类商品成本构成与收入构成及变化趋势基本相当，产品毛利率基本稳定。
（三）毛利与毛利率
报告期内，公司的毛利及毛利率情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 增长率% | 金额 | 增长率% | 金额 | 增长率% | |
| 营业收入 | 1,526,375.79 | 19.90 | 1,273,071.18 | 12.36 | 1,133,038.02 | 5.14 |
| 营业成本 | 1,192,923.82 | 19.79 | 995,862.20 | 12.08 | 888,532.46 | 5.27 |
| 毛利 | 333,451.97 | 20.29 | 277,208.98 | 13.38 | 244,505.56 | 4.66 |
| 毛利率 | 21.85% | 21.77% | 21.58% | |||
报告期各期，公司的毛利分别为244,505.56万元、277,208.98万元和333,451.97万元。报告期内，随着公司经营规模的扩大，毛利逐年增长。
报告期各期，公司的毛利率分别为21.58%、21.77%和21.85%，逐年稳步提高。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 67,281.27 | 61,349.43 | 78,103.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -103,995.86 | -107,890.14 | -51,114.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,587.40 | -23,006.60 | -16,694.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -53,290.56 | -69,513.97 | 10,252.84 |
报告期内，公司经营活动现金流量符合零售行业的特点，公司经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例分别为251.35%、144.30%和150.20%。公司经营活动产生的现金流量结构较为稳定，主要现金流入为销售产品及提供服务所产生的销售收入，主要现金流出为购买商品、支付职工工资、支付税费、销售费用支出等日常运营中所需支付的各项费用。
报告期各年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-51,114.52万元、-107,890.14万元和-103,995.86万元。2017年、2018年、2019年投资活动现金流入主要系理财产品到期赎回，投资活动支出主要系公司新开门店、物流项目建设、对外投资及银行理财等。
报告期各年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-16,694.91万元、-23,006.60万元和-16,587.40万元。2017年筹资活动现金流出主要为当年进行现金分红及支付上市费用。2018年筹资活动现金流入主要为维客商业连锁收回其他应收款及取得银行借款，筹资活动现金流出主要为当年进行现金分红及偿还银行借款及利息。2019年筹资活动现金流入主要为公司进行票据贴现及维客商业连锁收回其他应收款，筹资活动现金流出主要为当年进行现金分红及应付票据到期兑付。
四、资本性支出分析
（一）最近三年重大资本性支出情况
最近三年，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 79,011.17 | 76,429.31 | 40,265.19 |
| 投资支付的现金 | 153,175.00 | 114,450.00 | 103,160.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 8,382.73 | 21,849.86 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 240,568.90 | 212,729.17 | 143,425.19 |
报告期内，公司的资本性支出主要为新设连锁门店、物流项目建设及对外投资。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司于2018年11月公告收购张家口福悦祥连锁超市有限公司67%股权事宜。截至2019年12月31日，公司已支付股权转让款8,200.00万元，尚未支付4,374,793.16元；已支付增资款5,200.00万元，尚未支付1,800.00万元。
公司于2019年11月公告投资淮北市乐新商贸有限公司75%股权事宜。截至2019年12月31日，公司已支付股权转让款5,000.00万元，尚未支付2,000.00万元；已支付增资款10,000.00万元，尚未支付4,000.00万元。
截至本募集说明书摘要签署之日，公司未来重大资本性支出还包括本次发行拟募投项目中的连锁超市改造项目、威海物流改扩建项目、烟台临港综合物流园项目以及张家口综合产业园项目。除此之外，公司未来还会继续加大门店拓展，选择合适标的收购兼并。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）本次募集资金运用
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过64,500.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 连锁超市改造项目 | 20,310.09 | 20,300.00 |
| 2 | 威海物流改扩建项目 | 17,723.60 | 17,700.00 |
| 3 | 烟台临港综合物流园项目 | 45,000.00 | 25,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 84,033.69 | 64,500.00 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
公司本次发行可转债事项已于2019年3月1日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，并于2019年6月21日、2019年9月5日分别经公司第三届董事会第四次会议决议、第三届董事会第八次会议决议调整方案。截至 2019年3 月 1 日，“烟台临港综合物流园项目”已投入19,384.63万元，其他募投项目不存在董事会前投入的情况。
（二）项目审批、核准或备案情况
本次发行可转债募集资金投资项目审批、核准或备案的情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 发改委备案文件编号 | 环境影响备案文件 |
| 1 | 连锁超市改造项目 | 2018-371002-52-03-063068 | 201937100200000048 |
| 2 | 威海物流改扩建项目 | 2019-371002-59-03-001237 | 201937100200000042 |
| 3 | 烟台临港综合物流园项目 | 2018-370611-59-03-056971 | 烟福环审报告表【2018】52号 |
| 4 | 补充流动资金 | - | - |
除补充流动资金项目不需要有权机关审批、环评及使用土地外，其余三项募投建设项目均已取得有权机关审批和环评手续，并取得项目必需的土地使用权。
二、连锁超市改造项目
（一）项目概况
本项目拟对山东省内各地市200家连锁超市进行升级改造，对改造门店进行装修和设备升级。
本次公开发行可转债募集资金不超过64,500.00万元，扣除发行费用后，拟将不超过20,300.00万元的募集资金用于连锁超市改造项目。
本项目系在现有门店基础上进行升级改造，没有新增土地使用权，也没有改变土地规划用途，不存在变相用于房地产开发的情形。
（二）项目实施的必要性与可行性
1、项目实施的必要性
（1）经济结构的改善和消费结构的转型对行业发展提出了更高的要求
从宏观看，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着供给侧结构性改革的深入，经济增长动力和经济结构的改善，消费对经济的拉动作用将会持续增强。从行业看，随着消费结构转型升级，零售业面临很多新变化、新选择，既有新理念、新思维的冲击，又有新模式、新合作的挑战，还有新技术、新手段的融合，消费者更加注重品质、便利、健康、新鲜的消费需求变化，实体零售的发展需要紧紧抓住消费者的需求点，不断满足消费者的消费诉求。
（2）有利于公司发展战略的实施
公司坚持区域密集、城乡一体、业态互补的超市发展战略，扎实推进连锁网
络建设，加快线上线下的融合，为消费者提供质量好、物有所值的商品；通过建设高效的生鲜食品供应链体系，打造社会化的服务平台，实现供应链升级裂变；利用大数据、新技术、新工具，推动由传统零售向智慧零售转变。项目实施有利于公司为消费者提供更好的商品和服务，增强顾客购物体验，符合其发展战略。
2、项目实施的可行性
公司通过对门店进行升级改造，调整门店布局，优化购物环境和商品品类，增强服务功能，为消费者创造了更好的购物体验，改造后的门店顺应了行业发展趋势及消费者对品质、便利、健康、新鲜的消费需求。公司具备项目实施的人员、技术及过往经验，项目的实施有利于提高公司综合竞争能力和盈利能力，有利于公司发展战略的实施，项目实施具备可行性。
（三）项目的组织和实施
本项目拟对山东省内各地市200家连锁超市进行升级改造，对改造门店进行装修和设备升级。
为确保项目的顺利实施，公司由专门部门负责项目的组织、协调、领导工作。本项目的建设发包给专业的第三方公司完成，采用滚动施工方式进行。公司将根据拟改造门店经营情况于2019年至2021年分别改造67家、67家和66家门店，单店计划1~2个月完成装修改造，达到营业条件。
“连锁超市改造项目”一般选取开业3年以上、改造后仍有较大业绩提升空间、剩余租期5年以上的租赁门店（或自有房产门店）进行改造。
本项目拟使用不超过20,300.00万元改造200家现有门店，平均每家门店改造费用不超过101.5万元。
公司与“连锁超市改造项目”业务相同或相似的业务是首发募投项目“连锁超市改建项目”，二者具有较高的可比性。截至2018年末，公司首发募投项目“连锁超市改建项目”实际投资金额10,529.82万元，实际改造门店114家，平均单店改造费用金额为92.37万元。本次募集资金“连锁超市改造项目”单店投资金额略有增长。因此，“连锁超市改造项目”的投资规模处于合理水平。
本次公开发行可转债董事会决议后，公司即以自有资金对部分超市门店实施改造。由于单个门店改造时间较短，改造募集资金到位后，公司将按照上述门店改造进度安排，结合实际经营情况使用募集资金。本次公开发行可转债的募集资金到位之前公司先期投入的自筹资金，将在募集资金到位后，依据相关法律法规的要求和程序予以置换。
（四）项目投资概算
本项目总投资20,310万元，由固定资产投资和铺底流动资金构成。其中，固定资产投资19,637万元，占总投资的96.69%；铺底流动资金673万元，占总投资的3.31%。具体情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占比 | 是否属于资本性支出 | 本次募集资金使用金额（万元） |
| 1 | 固定资产 | 19,637.21 | 96.69% | - | 19,637.21 |
| 1.1 | 土建装修工程 | 7,583.00 | 37.34% | 是 | 7,583.00 |
| 1.1.1 | 土建装饰 | 4,802.39 | 23.65% | 是 | 4,802.39 |
| 1.1.2 | 电气照明 | 1,959.21 | 9.65% | 是 | 1,959.21 |
| 1.1.3 | 消防设施 | 821.40 | 4.04% | 是 | 821.40 |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 11,776.90 | 57.99% | 是 | 11,776.90 |
| 1.2.1 | 冷链设备 | 3,537.97 | 17.42% | 是 | 3,537.97 |
| 1.2.2 | 陈列设备 | 2,965.05 | 14.60% | 是 | 2,965.05 |
| 1.2.3 | 生鲜设备 | 1,464.52 | 7.21% | 是 | 1,464.52 |
| 1.2.4 | 电子设备 | 1,290.95 | 6.36% | 是 | 1,290.95 |
| 1.2.5 | 空调设备 | 744.78 | 3.67% | 是 | 744.78 |
| 1.2.6 | 安防设备 | 564.76 | 2.78% | 是 | 564.76 |
| 1.2.7 | 包装运输设备 | 302.95 | 1.49% | 是 | 302.95 |
| 1.2.8 | 其他设备 | 905.94 | 4.46% | 是 | 905.94 |
| 1.3 | 其他建设费用 | 277.31 | 1.37% | 是 | 277.31 |
| 2 | 铺底流动资金 | 672.88 | 3.31% | 否 | 662.79 |
| - | 总投资额 | 20,310.09 | 100.00% | - | 20,300.00 |
（五）财务效益预测
本项目计算期为8年，其中前3年为建设期。项目建成后，税后财务内部收益率约为21.26%，投资回收期约为5.41年（含建设期3年）。
（六）效益测算的过程及谨慎性
本次募投“连锁超市改造项目”可行性研究测算过程中主要参数及假设依据来自以下相关资料：
1、国家发展和改革委员会、原建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及原建设部有关设计规范、标准；
2、改造后各门店经营收入参照发行人历史可比门店的坪效测算，年递增率参考历史可比门店实际递增幅度计算；
3、对于营业成本进行了谨慎预测，充分考虑了发行人目前的毛利率水平。报告期内，公司毛利率和本项目预测毛利率情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 报告期内平均毛利率 | 本项目效益测算 |
| 营业收入 | 1,077,696.16 | 1,133,038.02 | 1,273,071.18 | - | 349,398.69 |
| 营业成本 | 844,086.23 | 888,532.46 | 995,862.20 | - | 273,898.82 |
| 毛利 | 233,609.93 | 244,505.56 | 277,208.98 | - | 75,499.86 |
| 毛利率 | 21.68% | 21.58% | 21.77% | 21.68% | 21.61% |
注：表中效益测算期营业收入和营业成本为计算期合计数，各年度毛利率为公司各年度实际毛利率
4、项目计算期：本项目计算期为8年，200家门店计划分3年完成，采用滚动施工方式进行。从具体指标测算来看，主要假设如下：
1、主要收入科目
（1）新增营业收入
本项目建成后，改造门店新增营业收入预测及构成情况如下：
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 | 计算期 | |||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |||
| 1 | 营业收入（未含税） | 349,398.69 | 7,274.59 | 20,975.08 | 40,073.31 | 51,896.94 | 57,294.69 | 57,294.69 | 57,294.69 | 57,294.69 |
| 1.1 | 销售收入 | 333,427.68 | 6,942.07 | 20,016.31 | 38,241.56 | 49,524.74 | 54,675.75 | 54,675.75 | 54,675.75 | 54,675.75 |
| 2.2 | 其他收入 | 15,971.01 | 332.52 | 958.77 | 1,831.75 | 2,372.21 | 2,618.94 | 2,618.94 | 2,618.94 | 2,618.94 |
（2）增值税
本项目计算增值税时，按照发行人综合税率11.8%计算；
（3）税金及其附加根据我国现行有关税收法律法规规定测算。
2、新增成本费用
本报告依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的方法，按外购商品成本、能源费、工资及福利费、修理费、其他费用、折旧摊销费、其他费用等成本要素进行测算。具体情况如下：
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元
| 序号 | 名称 | 合计 | 计算期 | |||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |||
| 1 | 外购商品成本 | 273,899 | 5,703 | 16,443 | 31,414 | 40,683 | 44,914 | 44,914 | 44,914 | 44,914 |
| 2 | 能源费 | 4,263 | 89 | 256 | 489 | 633 | 699 | 699 | 699 | 699 |
| 3 | 工资及福利费 | 24,640 | 513 | 1,479 | 2,826 | 3,660 | 4,041 | 4,041 | 4,041 | 4,041 |
| 4 | 修理费 | 559 | 12 | 34 | 64 | 83 | 92 | 92 | 92 | 92 |
| 5 | 其他费用 | 1,289 | 27 | 77 | 148 | 191 | 211 | 211 | 211 | 211 |
| 6 | 经营成本 | 304,650 | 6,343 | 18,289 | 34,941 | 45,250 | 49,957 | 49,957 | 49,957 | 49,957 |
| 7 | 折旧费 | 10,153 | 677 | 1,354 | 2,031 | 2,031 | 2,031 | 1,354 | 677 | - |
| 8 | 摊销费 | 6,064 | 289 | 578 | 866 | 866 | 866 | 866 | 866 | 866 |
| 9 | 总成本费用 | 320,866 | 7,308 | 20,220 | 37,838 | 48,147 | 52,854 | 52,177 | 51,500 | 50,823 |
上述财务测算参照了发行人目前同类门店经营毛利率水平，能源费、修理费、折旧、摊销等，工资及福利费考虑了项目所需劳动定员、目前现有人工成本及未来成本上升的因素。
（1）新增经营成本
本项目经营成本包括新增外购商品成本、能源费、工资及福利费、修理费、其他费用。
①新增外购商品成本
本项目计算期内年均新增外购商品成本估算为34,237万元；
②新增能源费
能源费主要为自来水、电、蒸汽、天然气等，计算期内年均新增能源费估算为533万元；
③新增工资及福利费
本项目正常新增年劳动定员为722人，计算期内年均新增工资及福利费估算为3,080万元；
④新增修理费
修理费实际发生不平衡，采用预提分摊法计入成本费用，按照年销售收入的
0.16%计提，计算期内年均新增修理费估算为70万元；
⑤ 新增其他费用
其他费用包括：办公差旅费、保洁费、装卸费、消防、劳动安全费及广告推广费等，根据发行人现有门店实际产生的费用，估算计算期内年均新增其他费用估算为161万元。
（2）新增折旧费
计算期内，估算该项目年均固定资产新增折旧费1,269万元。
（3）新增摊销费
本项目装修及其他资产计提摊销，按本公司会计政策计提，年平均摊销额为758万元。
3、利润
根据以上主要假设测算，本项目新增年均利润总额为3,412万元，财务内部收益率21.26%（税后），投资回收期（含建设期3年）5.41年，具有较好经济效益。公司前次募集资金投资项目“连锁超市改建项目”预测财务内部收益率为
32.38%（税后），投资回收期为4.54年（含建设期）。与前次募集资金投资项目相比，本次募投项目效益测算不存在较大差异，较为谨慎。
上述关于募投项目效益测算主要假设均建立在合理假设、类似可比数据、发行人历史经营管理水平上，具有合理性。
本项目系对山东省内各地市200家现有连锁超市进行装修和设备升级改造，不涉及新开门店。改造过程中，公司将减少对改造门店日常经营的影响，改造的同时尽量保持改造门店处于正常营业状态。因此，不存在新店开设存在的店铺培育期因素，促销投入不会明显增加。因此，无需考虑店铺培育期及额外促销对效益测算的影响。
三、威海物流改扩建项目
（一）项目概况
本项目为威海物流改扩建项目，拟建设一栋建筑面积12,000平方米的智能化高位常温立体仓，并购置相关设备约676台（套）。
本次公开发行可转债募集资金不超过64,500.00万元，扣除发行费用后，拟将不超过17,700.00万元的募集资金用于本项目。
本项目系在公司自有土地上的建设项目，无需购买土地。公司已取得威环国用（2010出）第162号和威环国用（2008出）第127号两幅土地的土地使用权证书。该两幅土地均为工业用地，不存在改变土地规划用途的情形。本项目建成后，将全部用于公司的物流、仓储，不存在变相用于房地产开发的情形。
（二）项目实施的必要性与可行性
威海物流作为目前公司中央仓储物流中心，于2008年投入使用，按照公司“发展连锁，物流先行”的原则，为支持公司未来连锁网络拓展的需求，进一步提高威海物流的仓储能力、信息化水平、智能化水平，提高供应链效率以及新技术应用，更好地为门店的发展提供支持，需要对威海物流进行改扩建。该项目的建设，可适合当前和今后一个时期内的市场需求，具有广阔的发展前景，有利于开拓市场，培育新的经济增长点，提高消费供给能力，降低物流成本，同时，通过先进的物流系统和发达的网络优势，带动超市连锁业务的进一步发展。该项目的建成，进一步提升威海物流作为区域性中央仓储物流的中心地位，支持公司连锁网络的拓展，提高商品的周转效率和门店的商品满足率，提高物流效率和物流技术水平，全面推进物流的自动化、信息化进程。本项目选址位于威海物流中心旁，拟新建一栋建筑面积12,000平方米的智能化高位常温立体仓，减轻威海物流中心的运行压力。本项目购置相关设备676台（套），主要用于此次新建的高位常温立体仓，部分设备为现有的威海物流中心配套，以提高其运行效率。
现有的威海物流中心仓库库容为80万件，一直处于超负荷运行状态。公司库存记录数据显示，2019年1-12月，威海物流中心日均存储量为87.21万件，超过其存储能力，日常经营中需要将货物堆放在非存储区域以缓解存储压力。
公司连锁门店布局坚持以区域密集、多业态并举作为发展思路。截至2019年末，公司在威海地区开设门店326家，占公司总店数的41.63%，密集度较高。随着新开门店数量增加和现有门店配送量逐年提高，威海物流中心配送压力进一步加大，迫切需要增加新的仓储场地。本次募投项目建成后新增库容52万件，将大大缓解现有库容压力，满足公司未来3-5年门店拓展和现有门店业绩提升的物流配送需求。
（三）项目的组织和实施
本项目的实施主体为公司全资子公司山东家家悦物流有限公司，拟在现有威
海物流配送中心内建设智能化高位常温立体仓1栋，建筑面积12,000平方米，购置相关设备676台（套）。根据目前项目进展情况和厂址处建设条件，拟定本项目建设期28个月。项目实施进度安排详见下表：
| 月数 项目阶段 | 1 | 2 | 3 | 4-24 | 25 | 26 | 27 | 28 | ||||
| 申请报告编制及备案 | ─ | |||||||||||
| 工程设计 | ─ | ─ | ||||||||||
| 设备考察订货 | ─ | ─ | ||||||||||
| 土建施工 | ─ | |||||||||||
| 设备安装调试 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | |||||
| 员工培训 | ─ | ─ | ||||||||||
| 试运行 | ─ | |||||||||||
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将尽快投入山东家家悦物流有限公司组织实施募投项目。建筑工程费用、设备购置及安装费用、铺底流动资金的使用均按照上述项目实施进度安排同步支出。
（四）项目投资概算
本项目总投资17,723.60万元，包括建设费用和铺底流动资金，具体如下：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占比 | 是否属于资本性支出 | 本次募集资金使用金额 |
| 1 | 建设投资 | 17,638.84 | 99.52% | - | 17,638.84 |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 3,496.00 | 19.73% | 是 | 3,496.00 |
| 1.1.1 | 智能化高位常温立体仓 | 3,396.00 | 19.16% | 是 | 3,396.00 |
| 1.1.2 | 附属工程 | 100.00 | 0.56% | 是 | 100.00 |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 12,071.38 | 68.11% | 是 | 12,071.38 |
| 1.3 | 其他建设费用 | 764.88 | 4.32% | 是 | 764.88 |
| 1.4 | 预备费 | 1,306.58 | 7.37% | 否 | 1,306.58 |
| 2 | 铺底流动资金 | 84.76 | 0.48% | 否 | 61.16 |
| 总投资额 | 17,723.60 | 100.00% | - | 17,700.00 |
本项目设备购置及安装按照项目需要购置支出，其他建设费用主要包括勘察
设计费、工程监理费等。
本项目仓储设备购置情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 高位立体式货架体系 | 组 | 1 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 2 | 货架 | 套 | 1 | 1,600.00 | 1,600.00 |
| 3 | 自动堆垛机器人 | 个 | 10 | 150.00 | 1,500.00 |
| 4 | AGV运输车 | 辆 | 20 | 60.00 | 1,200.00 |
| 5 | ASS控制系统 | 套 | 1 | 600.00 | 600.00 |
| 6 | 自动入出库输送机 | 套 | 5 | 100.00 | 500.00 |
| 7 | 自动拣选车 | 辆 | 60 | 7.90 | 474.00 |
| 8 | 高位叉车 | 辆 | 15 | 29.00 | 435.00 |
| 9 | 木质托盘 | 组 | 1 | 325.00 | 325.00 |
| 10 | WMS系统 | 套 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 11 | 自动拣选设备 | 台 | 50 | 5.00 | 250.00 |
| 12 | 电子标签读取设备 | 台 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 13 | 货梯 | 个 | 9 | 16.00 | 144.00 |
| 14 | 前移式叉车 | 辆 | 5 | 32.80 | 164.00 |
| 15 | 弱电监控 | 套 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 合计 | - | 181 | - | 9,812.00 |
（五）财务效益预测
本项目作为公司供应链管理的一部分，不直接产生经济效益。将通过提升和完善公司物流标准化水平，建立高效快捷的供应链体系，有效支撑公司现有门店的产品供应和新开门店的快速拓展，提升公司整体竞争能力。
四、烟台临港综合物流园项目
（一）项目概况
本项目拟建设内容为分拨中心、生鲜加工中心、办公楼等。本次公开发行可转债募集资金不超过64,500.00万元，扣除发行费用后，拟将不超过25,500.00万元的募集资金用于本项目。
本项目已通过招拍挂取得编号鲁（2018）烟台市福不动产权第0009575号的土地使用权，用途为仓储用地，不存在改变土地规划用途的情形。本项目建成后，
将全部用于公司的物流、仓储。本项目所含办公楼面积为5,760.92平方米，占总建筑面积的6.04%，仅能满足整个物流园办公所需，不存在变相用于房地产开发的情形。
（二）项目实施的必要性与可行性
为了支持“区域密集、城乡一体、多业态互补”的网络发展战略，在物流建设上，公司一直坚持“发展连锁，物流先行”的原则，目前已建有常温物流中心和生鲜配送中心，形成了物流建设的网络化布局，构建了跨区域、高水准的物流配送网络体系。以物流为中心，加快在社区、农村的网络拓展速度，强化区域的网络覆盖密度，保证连锁终端的商品满足率和响应速度，为公司连锁网络的快速扩张打下坚实的后勤保障。
该项目建成后，进一步整合当地的物流服务资源，项目规划利用烟台的区位优势，整合公司的优势资源，打造一个现代化、智能化的物流和农产品加工示范园区，成为公司新的中央仓储物流中心，支持公司全省连锁网络的拓展；在提升公司物流配送能力的同时，扩大农产品的收购、存储和加工能力，保障当地居民日常消费品的流通，促进当地经济的发展。
“烟台临港综合物流园项目”位于烟台市福山区临港工业区，中古路以西、高谷路以北，配套齐全、交通便利，距G15沈海高速出口约5分钟车程。
“烟台临港综合物流园项目”建成后将取代现有的烟台物流中心和烟台生鲜物流中心。上述两个烟台物流中心投产于2005年，面积较小，仓储能力不足，未设置标准的收发货月台，物流效率相对偏低。受条件限制，低位、非标货架较多，存储能力受限，也缺乏扩容的客观条件。另外，烟台生鲜物流中心冷链设备不足，缺少生鲜加工功能，制约着门店业务发展。
目前，烟台现有常温和生鲜物流中心频繁出现超负荷运转现象，已无法满足公司现有门店业绩提升和新店拓展的需要。烟台临港综合物流园项目建成后，其常温物流、生鲜物流部分为满足烟台及周边区域常温杂货和生鲜产品的区域配送仓，最大配送门店数超过400家；烟台物流中心（烟台临港物流园）还将为青岛和莱芜的物流中心配送慢速商品。慢速品中央仓的集中配送，有利于提高配送效
率，降低成本。
因此，本次募投的物流建设项目是对现有烟台物流中心和烟台生鲜物流中心的置换、补充和提升，选址适当，不存在重复建设的情形。
（三）项目的组织和实施
本项目的实施主体为公司全资子公司烟台市顺悦物流有限公司。本项目建设期36个月，项目总体实施进度安排详见下表：
| 月数 项目阶段 | 1 | 2 | 3-22 | 23-31 | 32-33 | 34 | 35 | 36 | ||||
| 申请报告编制及备案 | ─ | |||||||||||
| 工程设计 | ─ | ─ | ||||||||||
| 设备考察订货 | ─ | ─ | ||||||||||
| 土建施工 | ─ | |||||||||||
| 设备采购 | ||||||||||||
| 设备安装调试 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | |||||
| 员工培训 | ─ | ─ | ||||||||||
| 试运行 | ─ | |||||||||||
“烟台物流园”和“烟台临港综合物流园项目”系同一建设项目。截至本募集说明书摘要签署日，一栋常温物流分拨中心和配套办公楼已投入使用，另一栋常温物流分拨中心和生鲜加工中心主体工程完工，正在进行内部装修和设备安装。
（四）项目投资概算
本项目主要建设内容为两栋分拨中心（面积分别为30,157.98平方米和27,628.00平方米）、一栋生鲜加工中心（面积为30,138.20平方米）和一栋办公综合楼（面积为5,760.92平方米），以及相关设备的购置和安装。
本项目总投资45,000万元，包括建设费用和铺底流动资金，具体如下：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占比 | 是否属于资本性支出 | 本次募集资金使用金额（万元） |
| 1 | 建筑工程费用 | 25,540.03 | 56.76% | 是 | 10,135.79 |
| 1.1 | 分拨中心（两栋） | 14,157.57 | 31.46% | 是 | 2,906.61 |
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占比 | 是否属于资本性支出 | 本次募集资金使用金额（万元） |
| 1.2 | 生鲜加工中心 | 8,046.90 | 17.88% | 是 | 5,468.49 |
| 1.3 | 办公楼 | 1,509.36 | 3.35% | 是 | 387.71 |
| 1.4 | 附属工程 | 1,826.21 | 4.06% | 是 | 1,372.99 |
| 2 | 设备购置及安装 | 10,586.46 | 23.53% | 是 | 10,361.16 |
| 2.1 | 设备购置费 | 9,624.05 | 21.39% | 是 | 9,398.75 |
| 2.2 | 安装工程费 | 962.41 | 2.14% | 是 | 962.41 |
| 3 | 其他建设费用 | 6,227.90 | 13.84% | 是 | 2,472.81 |
| 3.1 | 土地费 | 3,588.00 | 7.97% | 是 | 否 |
| 3.2 | 工程监理费 | 625.01 | 1.39% | 是 | 601.44 |
| 3.3 | 基础设施配套费 | 581.69 | 1.29% | 是 | 581.69 |
| 3.4 | 其他费用 | 1,433.20 | 3.18% | 是 | 1,433.20 |
| 4 | 预备费 | 1,270.63 | 2.82% | 否 | 1,270.63 |
| 5 | 铺底流动资金 | 1,374.98 | 3.06% | 否 | 1,259.62 |
| - | 总投资额 | 45,000.00 | 100.00% | 25,500.00 |
本项目主要设备购置如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 货架 | 套 | 1 | 1,080.00 | 1,080.00 |
| 2 | 立体式货架体系 | 套 | 1 | 900.00 | 900.00 |
| 3 | 冷库系统1 | 台 | 1 | 402.00 | 402.00 |
| 4 | 冷库系统2 | 台 | 1 | 394.00 | 394.00 |
| 5 | 电动拣选车 | 辆 | 35 | 7.90 | 276.50 |
| 6 | 前移式叉车 | 辆 | 8 | 32.80 | 262.40 |
| 7 | 连续式米饭生产线 | 套 | 2 | 120.00 | 240.00 |
| 8 | 高位叉车 | 辆 | 8 | 29.00 | 232.00 |
| 9 | 制冷机 | 台 | 1 | 230.00 | 230.00 |
| 10 | WMS系统 | 套 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 11 | 周转筐输送线 | 条 | 1 | 190.00 | 190.00 |
| 12 | 工业管理系统 | 套 | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 13 | 质量检测设备 | 套 | 1 | 160.00 | 160.00 |
| 14 | 电动拖车 | 辆 | 15 | 10.00 | 150.00 |
| 15 | 电子设备 | 台 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 16 | 货梯 | 个 | 9 | 16.00 | 144.00 |
| 17 | 语音拣选设备 | 台 | 50 | 2.50 | 125.00 |
| 18 | 弱电监控 | 套 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 19 | 馒头生产线 | 套 | 2 | 55.00 | 110.00 |
| 20 | 定量米饭分装机 | 台 | 2 | 54.00 | 108.00 |
| 21 | 带搅拌燃气炒锅 | 台 | 4 | 26.00 | 104.00 |
| 22 | 真空冷却机 | 台 | 2 | 52.00 | 104.00 |
| 合计 | - | 148 | - | 5,861.90 |
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将尽快投入烟台市顺悦物流有限公司组织实施本募投项目。建筑工程费用、设备购置及安装费用、铺底流动资金的使用均按照上述项目实施进度安排同步支出。
截至2019年3月1日，“烟台临港综合物流园项目”已投入19,384.63万元，其他募投项目不存在董事会前投入的情况。
（五）财务效益预测
本项目作为公司供应链管理的一部分，不直接产生经济效益。将通过提升和完善公司物流标准化水平，建立高效快捷的供应链体系，有效支撑公司现有门店的产品供应和新开门店的快速拓展，提升公司整体竞争能力。
五、补充流动资金
（一）项目概况
本次募集资金不超过64,500.00万元，扣除发行费用后，拟将不超过1,000.00万元的募集资金补充流动资金。
（二）项目实施的必要性与可行性
充足的资金储备和较高的资金使用效率，有利于公司拓宽业务领域和增强盈利能力。
截止2019年12月31日，公司负债总额为54.35亿元，资产负债率为63.90%，流动比率和速动比率为0.84和0.45，存在着一定的偿债压力。可转换公司债券可以转换为公司的股票，兼具股和债的特性，通常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公司业务规模正处于快速发展阶段，对资金有较高的需求，财务费用的支出呈现上升趋势。通过发行可转换公司债券，能够优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利
润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
（三）项目投资概算
本项目投资总额为1,000.00万元，本次公开发行可转债募集资金不超过64,500.00万元，扣除发行费用后，拟将不超过1,000.00万元的募集资金用于本项目。
（四）项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司。
六、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
公司通过本次可转债项目，可进一步提高公司的资本实力，紧紧围绕公司现有的核心业务，有利于进一步提高公司的盈利能力，有利于进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
第七节 备查文件
一、备查文件
除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、法律意见书及律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
7、发行人最近三年的加权平均净资产收益率和非经常性损益鉴证报告；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构（联席主承销商）住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
二、查询时间
工作日上午8：30至11：30，下午13：00至17：00。
三、查询网站
上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
四、查阅地点
（一）发行人：家家悦集团股份有限公司
办公地址：山东省威海市经济技术开发区大庆路53号联系电话：0631-5220641传 真：0631-5288939联 系 人：周承生
（二）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层联系电话：010-66555649传 真：010-66555103联 系 人：崔永新
（本页无正文，为《家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
家家悦集团股份有限公司
年 月 日