证券简称：家家悦 证券代码：603708 公告编号：2020-037
家家悦集团股份有限公司
Jiajiayue Group Co., Ltd.
（威海市昆明路45号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
第一节 重要声明和提示
家家悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年6月3日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与募集说明书相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：家悦转债
二、可转换公司债券代码：113584
三、可转换公司债券发行量：64,500.00万元（645万张，645,000手）
四、可转换公司债券上市量：64,500.00万元（645万张，645,000手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年6月24日
七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即2020年6月5日至2026年6月4日。
八、本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年6月11日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年12月12日至2026年6月4日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2020年6月5日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，公司的主体信用等级为AA，本次可转换公司债券的信用等级为AA。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]316号”文核准，公司于2020年6月5日公开发行了645万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额64,500.00万元。本次发行的家悦转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足64,500.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]167号文同意，公司64,500.00万元可转换公司债券将于2020年6月24日起在上交所上市交易，债券简称“家悦转债”，债券代码“113584”。本公司已于2020年6月3日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登了《家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 家家悦集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiajiayue Group Co.,Ltd. |
| 公司股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 家家悦 |
| 股票代码 | 603708 |
| 注册资本 | 608,400,000元 |
| 公司法定代表人 | 王培桓 |
| 公司董事会秘书 | 周承生 |
| 公司注册及办公地址 | 威海市昆明路45号 |
| 统一社会信用代码 | 91371000166697725Y |
| 邮政编码 | 264200 |
| 互联网网址 | http://www.jiajiayue.com.cn/ |
| 电子信箱 | jiajiayue @ jiajiayue.com.cn |
| 联系电话 | 0631-5220641 |
| 联系传真 | 0631-5288939 |
| 经营范围 | 食品、饮料、纺织、服装及家庭用品、日用品、文体用品、珠宝首饰、工艺美术品、收藏品、照相器材、汽车、摩托车、家用电器、电子产品、五金家具、建材、装饰材料、日用百货、化妆品、卫生用品、家居用品、劳保用品、清洁用品、花卉、眼镜、医疗器械的批发、零售、网上销售及跨境网上销售；食用农产品的收购、销售；房屋、场地和柜台租赁；普通货物仓储；备案范围内的货物和技术进出口；百货和超级市场零售；儿童游乐设施的经营；票务代理；服装、鞋、箱包、纺织品的清洗、织补、消毒灭菌；室内手工制作；电子游艺厅服务；儿童洗浴服务；摄影；保健服务、艾灸；停车场收费管理；以下限分公司经营：食品生产，音像制品、图书报刊、卷烟、雪茄烟的零售，住宿服务、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、发行人的历史沿革
（一）股份公司设立
2013年5月16日，山东家家悦集团有限公司（以下简称“家家悦有限”）召开创立大会，审议通过如下议案：设立家家悦集团股份有限公司；注册资本为
人民币27,000万元，以家家悦有限截至2012年12月31日经审计的净资产折股27,000万股，余额计入资本公积；全体发起人以其持有的家家悦有限股权所对应的净资产投入。
2013年5月16日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2013]1885号《验资报告》，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本27,000万元，出资方式为净资产。
2013年6月13日，威海市工商行政管理局核准了本次改制设立登记申请手续并核发注册号为371000018006965的《企业法人营业执照》。
股份公司设立后，家家悦股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 山东家家悦投资控股有限公司 | 21,110.57 | 78.19 |
| 2 | 威海信悦投资管理有限公司 | 2,814.74 | 10.43 |
| 3 | 上海鸿之铭创业投资中心（有限合伙） | 1,102.04 | 4.08 |
| 4 | 上海弘鉴创业投资中心（有限合伙） | 716.32 | 2.65 |
| 5 | 新疆鑫峦股权投资合伙企业（有限合伙） | 705.31 | 2.61 |
| 6 | 宁波博睿通达股权投资合伙企业（有限合伙） | 551.02 | 2.04 |
| 合计 | 27,000.00 | 100.00 | |
（二）首次公开发行股票并上市
2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2612号）核准，公司公开发行9,000万股股票，发行价格为13.64元/股。首次公开发行的社会公众股于2016年12月13日起在上海证券交易所上市交易。
公司首次公开发行股票募得资金已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证。
首次公开发行完成后，家家悦的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 家家悦控股集团股份有限公司 | 21,110.57 | 58.64 |
| 2 | 威海信悦投资管理有限公司 | 2,814.74 | 7.82 |
| 3 | 上海鸿之铭创业投资中心（有限合伙） | 1,102.04 | 3.06 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 4 | 上海弘鉴创业投资中心（有限合伙） | 716.32 | 1.99 |
| 5 | 新疆鑫峦股权投资合伙企业（有限合伙） | 705.31 | 1.96 |
| 6 | 宁波博睿通达股权投资合伙企业（有限合伙） | 551.02 | 1.53 |
| 7 | 社会公众股 | 9,000.00 | 25.00 |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00 | |
注：山东家家悦投资控股有限公司历经数次更名手续，于2016年5月更名为家家悦控股集团股份有限公司（以下简称“家家悦控股”）。
（三）公司上市后股份变动情况
2017年5月26日，公司2016年年度股东大会决议，按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额10,800万股，公司总股本变更为46,800万股。2017年6月，权益分派实施完毕。
2019年5月9日，公司2018年年度股东大会决议，按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额14,040万股，公司总股本变更为60,840万元。2019年6月，权益分派实施完毕。
三、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况
（一）公司股本结构
截至2020年3月31日，公司总股本为608,400,000股，股本结构如下：
| 股权性质 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、限售流通股 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售流通股 | 608,400,000 | 100.00 |
| 三、总股本 | 608,400,000 | 100.00 |
（二）前十名股东持股情况
截至2020年3月31日，公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数量（股） |
| 家家悦控股集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 356,768,674 | 58.64 | 0 |
| 威海信悦投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 47,569,157 | 7.82 | 0 |
| 普信投资公司-客户资金 | 境外法人 | 18,983,167 | 3.12 | 0 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 18,133,010 | 2.98 | 0 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数量（股） |
| 全国社保基金四零六组合 | 其他 | 16,726,118 | 2.75 | 0 |
| 基本养老保险基金一零零三组合 | 其他 | 11,178,295 | 1.84 | 0 |
| 上海鸿之铭创业投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 9,955,586 | 1.64 | 0 |
| 中国建设银行股份有限公司—中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 7,644,718 | 1.26 | 0 |
| 兴业银行股份有限公司—中欧新趋势股票型证券投资基金（LOF） | 其他 | 4,437,105 | 0.73 | 0 |
| 招商银行股份有限公司—睿远均衡价值三年持有期混合型证券投资基金 | 其他 | 3,875,290 | 0.64 | 0 |
| 合计 | 495,271,120 | 81.41 | 0 | |
（三）实际控制人情况
家家悦控股目前直接持有公司58.64%的股份，家家悦控股通过其全资子公司信悦投资间接持有公司7.82%的股份，家家悦控股合计控制公司66.46%的股权；王培桓先生持有家家悦控股44.56%的股份，为家家悦控股的控股股东。同时，王培桓先生担任家家悦控股董事长及本公司董事长、总经理，因此王培桓先生为本公司的实际控制人。
四、发行人的主要经营情况
（一）公司主要业务
公司主营业务为超市连锁经营，是以大卖场和综合超市为主体，以区域一体化物流为支撑，以发展现代农业生产基地和食品加工产业链为保障，以经营生鲜为特色的全供应链、多业态的综合性零售渠道商。截至2019年末，公司已开设各类业态直营连锁门店783家。公司通过区域密集、多业态并举的发展战略，强化物流保障和生鲜特色优势，形成了在山东省内的规模优势并奠定连锁零售行业地位。
（二）公司的竞争优势
1、专注于区域密集布局的聚焦战略
（1）广阔的省内市场有利于进一步发挥区位优势
根据《2019年山东省国民经济和社会发展统计公报》，2019年山东省实现国内生产总值71,067.5亿元，全国排名第三位。社会消费品零售总额35,770.6亿元，社会消费品零售总额比上年增长6.4 %。城镇居民人均可支配收入42,329元，比上年增长7.0 %；人均消费支出26,731元，增长7.8 %。农村居民人均可支配收入17,775元，增长9.1 %；人均消费支出12,309元，增长9.2 %。截至2019年末，山东省常住人口10,070.21万人，为中国第二人口大省，常住人口城镇化率61.51%，低于江苏、浙江等沿海发达地区。山东地区经济的快速增长和城镇化率潜在的提升空间为山东零售市场，特别是村镇零售市场的进一步发展提供动力，促进消费市场繁荣。因此山东当地具有先发优势的零售企业成长潜力巨大。
公司按照“区域密集、城乡一体、多业态并举”的网络发展战略，由胶东地区向西、向南扩展延伸，目前已进入济南、潍坊、淄博、临沂等山东省大部分地市。
根据国家统计局数据统计，2018年，山东省从事零售连锁企业的商品销售总额2,163.50亿元，经营面积2,508.61万平方米。公司同期销售收入占比约为5.88%，经营面积占比约为7.00%。公司在山东省内还存在巨大的扩张空间和发展潜力。
（2）公司不断深化“山东广度、胶东深度”的区域密集战略，立足山东，面向全国发展
公司坚持区域密集、城乡一体、多业态并举网点战略，在山东区域形成了梯形推进的销售网络。截至2019年末，公司已在山东省开设了连锁门店764家，其中胶东地区门店数量合计达到643家，实现了“走进社区，深入乡村、贴近生活，打造十分钟商圈”的目标。一方面密集的店面网点可充分发挥协同作用，使新开门店能迅速了解当地消费者的消费习惯、需求偏好，选择适当商品结构，满足当地消费者的需求并尽快获得消费者的认同；另一方面，在区域零售市场建立起强大的竞争壁垒，保证了公司充足的客户群，从而使公司盈利能力具有可持续性。
公司积极探索跨省发展，2019年1月公司收购福悦祥，迈出了跨省发展的第一步。同时，公司加快在安徽和江苏等周边省份的网络拓展。
（3）公司区域一体化物流体系已基本完成，支持连锁版图进一步扩张公司区域一体化物流体系已经形成先发优势，支持公司在广度上扩张。截止2019年末，公司先后在威海、烟台、济南莱芜、青岛、张家口建设了5处常温物流中心，总仓储面积约16万平方米，杂货日均吞吐量达26万件；在威海（两处）、烟台、济南莱芜、青岛、张家口建设了6处生鲜物流中心，总仓储面积约7 万平米，生鲜日均吞吐量2,290吨，实现杂货、生鲜两套配送体系独立运作。目前，公司已建成了东西互动、总部与区域物流优势互补、布局合理、智能联动的配送体系，形成了山东省内2.5小时配送圈。公司高频次的配送服务形成“最后一公里”的竞争优势，支撑公司网络拓展到省内各个区域，并延伸至社区、乡镇农村。尽管近年来电子商务发展迅速，但是由于未能有效解决“最后一公里”的物流服务，配送仍然是在线零售公司面临的一大挑战，服务全国消费者与保持服务品质和效率难以兼顾。公司成熟的区域物流配送体系保证了公司能够将店面深入到省内各个区域，延伸至乡镇农村，并保证物流对覆盖门店的高效配送服务，在快速消费品领域具有不可替代性。
（4）公司借助区域性品牌优势，形成了庞大的、高粘度的会员群体公司经过多年的发展已成为山东省连锁零售龙头企业之一，是国家首批农超对接的超市，先后获得“农业产业化国家重点龙头企业”、“山东省省长质量奖”、“万村千乡工程优秀试点企业”、“全国文明单位”等多项荣誉与称号，拥有较高的区域知名度、美誉度。公司借助在区域市场的影响力，大力发展会员客户。公司一直坚持以消费者为核心，不断推出增值、便捷的服务吸引客流，为消费者尤其是为会员客户提供精准营销、定向优惠等活动，同时丰富会员卡的服务功能，逐步增加便民服务的种类。近年来，凭借便捷的门店网络、良好的生鲜口碑以及多方位的会员服务，公司积累了庞大的、高粘度的会员群体。会员人数从2016年末417.77万增长至2019年末的746.68万，2019年会员客流量1.87亿人次，会员对门店销售的贡献率近75%。公司将进一步通过会员消费的大数据分析，加强和消费者的互动，及时反馈消费者信息，提升供应链效率，增强消费者粘性。
2、专注于多业态并举的差异化战略
（1）公司多业态并举全面提升管理经验和抗风险能力
公司自1995年转型为连锁零售业后，坚持多业态并举的发展战略，目前已经形成了以大卖场和综合超市为主体，专业店、百货店为有效补充的多业态发展格局。公司多业态发展战略一方面可以满足不同消费档次和需求层级客户的需求；另一方面面对不同消费环境、市场需求、地理位置，公司管理团队可以及时做出最佳的战略选择。截至2019年末，公司连锁门店共计783家，其中大卖场149家、综合超市554家、百货店13家、宝宝悦等专业店67家，立体式的门店网络对公司管理团队提出了更高的要求。经过多年的发展，公司管理团队已经具备了保障战略实现和多业态发展的支撑能力，可以胜任不同环境下的市场竞争，从而全面提升公司抗风险能力。
（2）公司销售渠道下沉提前布局农村综合超市
在城镇化及渠道下沉的行业趋势下，公司将城乡一体作为门店布局的重要战略部署，农村综合超市成为公司重点发展的业态之一。近年来公司在农村大力开展“万村千乡市场工程”，推动超市下乡，深耕省内农村市场，积累了农村综合超市零售业态的运作经验。首先，公司在山东省尤其是胶东地区具有较高的知名度、品牌影响力和可靠的商品质量，有利于迅速占领新市场；其次，公司区域内强大的物流配送优势，使得公司的农村综合超市可以迅速提高区域渗透率；再次公司可以借助品牌优势加大在新的市场推广自有品牌，可以避免与一线品牌直接竞争；最后农村零售渠道的租赁费、人工费等与其他业态的各类费用相比存在较大的优势。
随着城镇化战略的推进、农民纯收入的增长，公司农村综合超市渗透率不断提升是成为推动营业规模增长的重要引擎。
3、致力于进一步提升供应链的管理优势
（1）公司与供应商形成了良好的合作关系，直接采购比重高
2019年公司直接采购规模达到85.20%，公司直接采购比重高具有深远的历史渊源。公司上世纪70年代初期为计划经济时代的副食品公司、其后改制为威
海市糖酒采购供应站，彼时公司作为商品流通的重要渠道即与大批供应厂商形成了稳定、长期的合作关系，公司在1995年转型为连锁零售企业，上述合作关系得以更好的延续。经过近40余年的发展，随着公司规模的扩大也带动了大批供应商的发展壮大，形成了一批稳定、持续的供应商群体。目前公司与超过2,500家厂商建立合作关系，其中与宝洁、雀巢、玛氏等500余家厂商保持了十年以上的良好合作关系，并建立了全球采购的国际化供应链。
同时，公司不断通过引进新技术、新理念强化与供应商的合作关系。报告期内公司采用“供应宝”系统对供应链进行统一管理，一方面使宝贵的供应商资源得以沉淀，大大降低了人为因素致使供应商资源流失的情况；另一方面该系统为供应商提供全面的即时反应服务，供应商可以通过登陆供应宝客户端查看单店其供应商品的库存动态、销售动态，帮助安排生产计划、预约送货、新品发布等。公司不断地为供应商提供更优质便捷的服务与更完善的销售渠道进一步实现双方共赢。
（2）公司适度向上游延伸建立自有品牌优势
公司借助在区域市场的影响力，大力推广自有品牌商品。为了避免与品牌制造商形成竞争，公司一般选取品牌关注度较弱、销售量大、购买频率高的商品作为自有品牌。自有品牌拥有公司自身赋予的品牌优势，在价格上具有较高的市场竞争力，做到及时应对市场变化与积极参与同行业竞争。目前公司已经形成了“荣光”、“悦记飘香”、“品品香”、“麦香苑”等多个自有品牌，涵盖了食用油、干货食品、自制熟食等商品种类。公司自建食品工业园、生鲜PC加工中心、中央厨房，规模化生产加工和集中配送净菜、精品果蔬、精品肉类、熟食、米油、豆制品、面包等自有品牌商品，实现生鲜农产品的标准化、精细化、品牌化。2019年，公司自有品牌商品的营业收入占商业零售收入的比重为10.37%，同比提高了
0.54%。
4、致力于进一步强化“以生鲜为特色”的经营理念
（1）公司生鲜商品坚持“源头直采”的经营模式
作为首批农业部、商务部确定的农超对接企业，公司生鲜商品一直坚持“源头直采”的经营模式，建立起遍布全国的直采网络。公司的生鲜采购团队深入产地源头，对产品的特色、季节性等方面进行详尽的调查研究；加强对产品质量的源头控制，减少流通环节，降低商品流转过程中损耗，在保证产品质量的同时也保持了价格低廉，尤其是全国统采的品类，价格优势更为明显。
2013年起，在国内基地采购模式逐渐成熟的基础上，为进一步建立生鲜差异化经营，公司提出“买世界、品世界”的全球直采的理念，积极开发全球农副产品直采渠道。目前，公司已与南美洲、欧洲、东南亚等地的多个供应商建立合作关系，批量引进国外优势生鲜商品，丰富生鲜品类。一方面，全球直采更大程度地满足消费者个性化需求；另一方面，由于国外直接采购节省了中间环节的费用，与通过进口代理商的模式相比大大降低了采购成本。
（2）公司丰富的生鲜管理经验，达到“一天两配”物流配送能力
公司在长期经营中从品类管理、基地合作、门店管理等多个方面积累了丰富的生鲜品类管理经验与零售技术。通过即时反应中心，对门店生鲜产品实施动态监控，保证补货及时、销售过程中的质量控制，加强总部对门店的统一管理，有效减少因管理经验而引起的各门店商品或服务的差别。
公司建立起了生鲜商品低损耗率、高保鲜度、及时供货的生鲜后台支持系统，具体包括：1）自有冷链系统，包括恒温库、速冷库、冷库、冷藏车等多种冷链设施，并对所有冷藏车设置冷链恒温监控系统，对有冷藏需求的生鲜农产品进行全程冷链控制；2）建立了高标准的生鲜农产品安全检测体系和可追溯体系，在物流配送中心建有检验中心，对生鲜农产品采购、生产、运输等环节进行质量监控；3）目前建立了5个生鲜物流中心，负责各自覆盖区域门店的短距离高效配送，实现按需一日两配、即收即拣即发，从而为消费者提供新鲜、高品质的生鲜食品。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：64,500.00万元（645万张，645,000手）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售544,471手，即元，占本次发行总量的84.41%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：64,500.00万元
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售，本次发行认购金额不足64,500.00万元的部分由主承销商包销。
7、配售比例
原A股股东优先配售544,471手，即 元，占本次发行总量的
84.41%；网上社会公众投资者实际认购99,104手，即99,104,000元，占本次发行总量的15.37%；主承销商包销可转换公司债券的数量为1,425手，即1,425,000元，占本次发行总量的0.22%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 债券持有人名称 | 持有数量（元） | 持有比例（%） |
| 1 | 家家悦控股集团股份有限公司 | 378,175,000 | 58.63 |
| 2 | 威海信悦投资管理有限公司 | 50,423,000 | 7.82 |
| 3 | 基本养老保险基金一零零三组合 | 11,468,000 | 1.78 |
| 4 | 上海鸿之铭创业投资中心（有限合伙） | 10,553,000 | 1.64 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 | 8,103,000 | 1.26 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－中欧消费主 | 6,543,000 | 1.01 |
| 序号 | 债券持有人名称 | 持有数量（元） | 持有比例（%） |
| 题股票型证券投资基金 | |||
| 7 | 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金（LOF） | 4,703,000 | 0.73 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－睿远均衡价值三年持有期混合型证券投资基金 | 3,923,000 | 0.61 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－华安宏利混合型证券投资基金 | 3,797,000 | 0.59 |
| 10 | 中国邮政储蓄银行有限责任公司－中欧中小盘股票型证券投资基金（LOF） | 2,879,000 | 0.45 |
| 合计 | 480,567,000 | 74.51 | |
9、发行费用总额及项目
| 序号 | 项目 | 不含税金额（万元） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 885.38 |
| 2 | 审计及验资费用 | 47.17 |
| 3 | 律师费用 | 70.75 |
| 4 | 资信评级费用 | 23.58 |
| 5 | 发行手续费用 | 6.08 |
| 6 | 信息披露及其他发行费用 | 113.06 |
| 合计 | 1,146.03 | |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为64,500.00万元。向原股东优先配售544,471手，即544,471,000元，占本次发行总量的84.41%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。网上最终缴款认购99,104手，即99,104,000元，占本次发行总量的15.37%。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销，包销数量为1,425手，即1,425,000元，占本次发行总量的0.22%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐及承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2020年6月11日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了“容诚验字[2020]100Z0047号”《验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准
本次可转债发行方案于2019年3月1日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，于2019年3月18日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。发行方案调整于2019年6月21日经公司第三届董事会第四次会议审议通过，于2019年9月5日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
2020年3月16日和2020年4月1日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，本次公开发行可转换公司债券股东大会决议的有效期和授权期限延长至2021年3月17日。
2020年4月16日，中国证监会核发《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]316号），核准公司向社会公开发行面值总额64,500.00万元可转换公司债券。
（二）证券类型：可转换公司债券
（三）发行规模：64,500万元
（四）发行数量：645万张
（五）上市规模：64,500万元
（六）发行价格：100元/张
（七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币64,500万元（含发行费用），募集资金净额为633,539,664.43元。
（八）募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币64,500万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 连锁超市改造项目 | 20,310.09 | 20,300.00 |
| 2 | 威海物流改扩建项目 | 17,723.60 | 17,700.00 |
| 3 | 烟台临港综合物流园项目 | 45,000.00 | 25,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合 计 | 84,033.69 | 64,500.00 | |
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票（如有）将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币64,500.00万元，发行数量645万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年6月5日至2026年6月4日。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年
1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券当年的票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020年6月11日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年12月12日至2026年6月4日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为37.97元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩余可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的家家悦转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足64,500.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的家家悦转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.060元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每1手（10 张）为一个申购单位，即每股配售0.001060手可转债。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足64,500.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订《债券持有人会议规则》；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过64,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 连锁超市改造项目 | 20,310.09 | 20,300.00 |
| 2 | 威海物流改扩建项目 | 17,723.60 | 17,700.00 |
| 3 | 烟台临港综合物流园项目 | 45,000.00 | 25,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合 计 | 84,033.69 | 64,500.00 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（二十一）债券评级
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为AA级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好，信用风险较低；联合信用评级有限公司评定公司主体信用评级为AA级，该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。
三、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构
（一）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
邮编：100032
保荐代表人：崔永新、丁雪山
项目协办人：康志成
经办人员：何升霖、吴东、谢舒婷、刘潇、吴蕾
联系电话：010-66555383
传真：010-66555103
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘经办律师：胡家军、荀为正办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层联系电话：021-20511000传真：021-20511999
（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发经办注册会计师：占铁华、刘诚、王明健办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26联系电话：010-66001391传真：010-66001392
（四）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：常丽娟签字评级人员：候珍珍、罗峤办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层（100022）联系电话010-85172818传真：010-85171273
第七节 发行人的资信和担保情况
一、公司本次公开发行可转债的信用评级为AA级
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为AA级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好，信用风险较低；联合信用评级有限公司评定公司主体信用评级为AA级，该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。
二、公司本次公开发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，经审计的归属于上市公司股东的净资产为29.17亿元，不低于人民币15亿元，公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。
三、最近三年一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。
四、本公司商业信誉情况
公司近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为AA级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好，信用风险较低；联合信用评级有限公司评定公司主体信用评级为AA级，该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。
在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
最近三年一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
| 财务指标 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动比率 | 0.85 | 0.84 | 0.96 | 1.20 |
| 速动比率 | 0.57 | 0.45 | 0.66 | 0.87 |
| 资产负债率（母公司报表） | 65.17% | 63.92% | 59.07% | 56.13% |
| 资产负债率（合并报表） | 63.28% | 63.90% | 60.76% | 60.42% |
| 财务指标 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息保障倍数 | - | - | 141.66 | - |
2017年、2019年及2020年1-3月，公司不存在利息支出。2018年公司利息保障倍数水平较高，不存在偿债风险。
由于公司处于连锁零售行业，且具有一定的规模优势，因此消费者及供应商向公司提供较高的商业信用；此外，公司拥有广大而稳定的客户群体及长期合作的供应商，上述商业信用具有良好的可持续性，因此公司不存在重大债务到期而无法偿还的违约风险。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2018]1504号、会审字[2019]2815号、容诚审字[2020]100Z0799号标准无保留意见的审计报告。2020年1-3月财务报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人主要财务指标
| 序号 | 项目 | 2020年3月末/ 2020年1-3月 | 2019年末 /2019年度 | 2018年末 /2018年度 | 2017年末 /2017年度 |
| 1 | 流动比率 | 0.85 | 0.84 | 0.96 | 1.20 |
| 2 | 速动比率 | 0.57 | 0.45 | 0.66 | 0.87 |
| 3 | 资产负债率（母公司报表） | 65.17% | 63.92% | 59.07% | 56.13% |
| 4 | 资产负债率（合并报表） | 63.28% | 63.90% | 60.76% | 60.42% |
| 5 | 应收账款周转率（次） | 420.30 | 381.15 | 446.77 | 759.05 |
| 6 | 存货周转率（次） | 8.91 | 6.95 | 7.74 | 6.88 |
| 7 | 总资产周转率（次） | 2.41 | 1.95 | 1.90 | 1.85 |
| 8 | 利息保障倍数 | - | - | 141.66 | - |
| 9 | 每股净现金流量（元） | 1.16 | -0.88 | -1.49 | 0.22 |
| 10 | 每股经营活动现金流量（元） | 1.21 | 1.11 | 1.31 | 1.67 |
注：2020年1-3月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率为年化后数据。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2012]2号）的规定，发行人最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.75 | 0.71 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | / | / | / | / |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 扣非后的基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.72 | 0.63 | 0.49 |
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | / | / | / | / |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.86 | 16.35 | 16.63 | 13.07 |
| 扣非后的加权平均净资产收益率（%） | 5.77 | 15.64 | 14.77 | 12.65 |
（三）非经常性损益明细
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益》（证监会公告[2008]43号），发行人最近三年一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | -67.07 | -87.63 | 3,947.17 | -292.88 |
| 计入当期损益的政府补助 | 945.31 | 2,477.03 | 1,835.62 | 1,569.39 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | 849.32 | 633.68 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 24.68 | 262.02 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -550.75 | -76.94 | -124.01 | -491.92 |
| 其他符合非经常性损益定义的项目 | - | - | 11.91 | 0.00 |
| 所得税影响额 | 9.58 | 543.91 | 1,637.58 | 421.63 |
| 少数股东权益影响额 | 75.14 | 19.29 | 70.08 | 0.02 |
| 合计 | 267.44 | 2,011.28 | 4,812.34 | 996.63 |
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者也可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加64,500万元，总股本增加约1,698.71万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名称：东兴证券股份有限公司法定代表人：魏庆华办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层保荐代表人：崔永新、丁雪山项目协办人：康志成项目组成员：何升霖、吴东、谢舒婷、刘潇、吴蕾联系电话：010-66555643传真：010-66555103
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：家家悦本次发行可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，家悦转债具备在上海证券交易所上市的条件。东兴证券股份有限公司同意推荐家悦转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：家家悦集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
年 月 日