家家悦集团股份有限公司关于投资内蒙古维乐惠超市有限公司的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日召开第三届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于投资内蒙古维乐惠超市有限公司的议案》，同意公司拟以自有资金3.75亿元通过受让股权方式持有内蒙古维乐惠超市有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权，并授权公司管理层签署协议和办理与本次投资相关的各项事宜。该交易事项已于2020年11月25日于上海证券交易所网站进行公告，现就该交易事项的相关情况做补充说明如下：
一、收益法评估的补充说明
本次交易采用收益法评估，收益类型为企业自由现金流量。根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合标的公司门店的营业面积、经营情况等对未来年度企业自由现金流量进行预测。
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 27,324.56 | 121,409.02 | 131,250.30 | 137,145.81 | 139,666.93 | 140,759.37 | 140,759.37 |
| 减：营业成本 | 21,602.74 | 95,228.21 | 101,535.04 | 105,339.93 | 107,016.85 | 107,708.58 | 107,708.58 |
| 税金及附加 | 29.38 | 127.95 | 166.16 | 228.59 | 233.65 | 232.38 | 232.38 |
| 销售费用 | 5,362.90 | 22,452.28 | 23,143.46 | 23,537.49 | 23,760.84 | 23,898.42 | 23,898.42 |
| 管理费用 | 616.41 | 2,707.56 | 2,806.46 | 2,893.00 | 2,949.14 | 2,969.10 | 2,969.10 |
| 财务费用 | 10.46 | 41.85 | 41.85 | 41.85 | 41.85 | 41.85 | 41.85 |
| 二、营业利润 | -297.33 | 851.17 | 3,557.33 | 5,104.95 | 5,664.60 | 5,909.04 | 5,909.04 |
| 三、利润总额 | -297.33 | 851.17 | 3,557.33 | 5,104.95 | 5,664.60 | 5,909.04 | 5,909.04 |
| 减：所得税 | 100.10 | 484.93 | 590.29 | 732.10 | 900.95 | 1,408.00 | 1,408.00 |
| 四、净利润 | -397.43 | 366.24 | 2,967.04 | 4,372.85 | 4,763.65 | 4,501.04 | 4,501.04 |
| 加：利息支出（扣除所得税影响） | 7.85 | 31.39 | 31.39 | 31.39 | 31.39 | 31.39 | 31.39 |
| 加：折旧摊销 | 265.54 | 1,069.58 | 1,102.35 | 1,001.32 | 908.35 | 883.19 | 883.19 |
| 减：资本性支出 | 193.55 | 117.75 | 232.65 | 47.23 | 22.23 | 232.60 | 883.19 |
| 五、净现金流量 | -317.59 | 1,349.46 | 3,868.13 | 5,358.33 | 5,681.16 | 5,183.02 | 4,532.43 |
| 折现率 | 11.32% | 11.32% | 11.32% | 11.32% | 11.32% | 11.32% | 11.32% |
投资后公司将利用在供应链体系、多业态经营、门店运营、信息技术等方面的优势，提高标的公司现有门店运营能力的同时，加快门店网络的拓展，提升标的公司的销售规模和盈利能力。
（1）公司张家口物流基地目前已具备较强的常温商品仓储、生鲜商品仓储和加工能力，本次合作门店将利用该物流基地进行供应链协同，支撑相关门店进一步提升商品经营能力，包括丰富商品、优化品类、生鲜深加工等，提高商品满足率，支撑门店进一步扩大商品销售收入，提升商品的盈利能力；同时本次合作提高该物流基地的商品配送规模，有利于整合提升张家口物流的供应链效率，摊薄该区域整体物流仓储成本，增强公司整体的盈利能力。
（2）公司将发挥超市多业态的运营能力，对标的公司门店从商品、运营标准化、门店形象、信息技术等方面进行提升，同时加快门店网络拓展，通过业态分级和精准定位，升级优化和品类结构调整等，提升门店的运营管理水平，并打通线上线下一体化渠道，通过数字化精准营销等，扩大标的公司的销售规模，提升其盈利能力。
（3）通过供应链和信息系统对接、运营管理能力提升、销售规模的增长，进一步提升标的公司运营效率，同时通过组织架构协调优化，有效降低标的公司运营成本和费用率。
二、关联方资金占用情况及安排
至审计基准日，标的公司原股东及其关联方欠标的公司的往来款10,253.07万元，协议中约定如下：
自协议规定的特定的先决条件已经全部满足并已完成股权交割，且维多利实业及关联方占用标的公司及其子公司的资金已清偿完毕并提供相应的清偿凭证之日起五个工作日内，公司向维多利实业指定银行账户支付第二期股权转让款
2.5亿元。协议各方同意，在股权交割日之前维多利实业及关联方占用标的公司及其子公司的资金已清偿完毕，否则公司有权在第二期股权转让款中扣除相应的数额。综上所述，鉴于本次交易，基于市场发展空间和业务协同价值，看重标的公司未来的市场拓展和盈利能力，而非单纯评价标的公司的各项资产要素价值，收益法评估结果能够比较客观、全面的反映标的公司的公允价值，收益法的结果更适用于本次评估目的，因此本次交易综合考虑收益法评估结果、房产评估结果等因素，经友好协商，最终以3.75亿元受让标的公司70%的股权。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会二〇二〇年十一月二十七日