证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2021-058债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金5,600万元收购控股子公司河北家家悦连锁超市有限公司（以下简称“河北家家悦”、 “标的公司”）28%股权。本次股权收购事项完成后，公司持有河北家家悦的股权比例由67%上升至95%。
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
按照公司的区域连锁网络发展战略布局，为进一步增强在张家口及周边区域市场的持续发展能力，提高区域的市场占有率，整合资源提升盈利能力，公司拟以自有资金5,600万元收购控股子公司河北家家悦少数股东陈国成先生、张家口万全区福祥购物广场有限公司合计持有的河北家家悦28%股权。本次股权收购事项完成后，公司持有河北家家悦的股权比例由67%上升至95%。
（二）交易履行的审批情况
公司于2021年9月16日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）其他情况说明
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、陈国成
身份证号：1325281973******16
住所：河北省张家口市万全县孔家庄镇******号
陈国成先生系标的公司的股东和董事，本次股权转让前，陈国成先生持有标的公司20.34%股权。
2、张家口万全区福祥购物广场有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）注册资本：人民币200万元
（3）成立日期：2006年3月15日
（4）住所：张家口市万全区孔家庄镇民主东街福祥世纪城购物广场负一层1011-1
（5）法定代表人：闫卫东
（6）经营范围：五金产品、电子产品、家具用品、金银制品、办公用品、建筑材料、花卉的销售；票务代理，企业市场，营业策划，广告设计、制作、代理；自有房屋、设备和柜台租赁服务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 张家口福祥投资集团有限公司 | 100.00% |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：河北家家悦连锁超市有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币15800万元
4、成立日期：2018年8月30日
5、住所：张家口市万全区孔家庄镇民主东街福祥世纪城
6、法定代表人：傅元惠
7、经营范围：预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发零售，热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品制售；猪肉、牛肉、羊肉的收购及批发零售；禽、蛋类的批发零售；酒、饮料及茶叶批发零售；肉制品及副产品加工、水产品冷冻加工；水产品、日用杂货、化妆品、家用电器、电子产品、办公用品、服装针织、床上用品、鞋帽互联网及实体店批发零售；花卉、五金产品、家具、建筑材料、果品、蔬菜、文体用品、工艺美术品、日用品、卫生用品、家居用品、金银制品、医疗器械的互联网及实体店销售；卷烟、雪茄烟、图书及期刊、音像制品、食盐的零售，互联网食品、饮料零售；展览展示服务、清洁服务、洗浴服务、代送物品服务；自有房屋、设备和柜台租赁；票务代理；企业营销策划；普通货物仓储；广告设计、制作、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 家家悦集团股份有限公司 | 67.00% |
| 2 | 陈国成 | 20.34% |
| 3 | 张家口万全区福祥购物广场有限公司 | 12.66% |
为9,523.26万元，2021年1-6月营业收入为32,649.97万元，净利润为-4,010.29万元。（以上数据未经审计）
（二）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价依据
（一）评估情况
公司委托中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对河北家家悦股东全部权益价值进行评估，并出具了中水致远评报字【2021】第020424号《家家悦集团股份有限公司拟收购河北家家悦连锁超市有限公司股权评估项目资产评估报告》。以2020年12月31日为评估基准日，评估人员对河北家家悦股东全部权益价值采用了资产基础法进行评估。
（二）评估结论
根据资产评估法的评估结果，标的公司资产总额为47,822.14万元，负债总额为27,723.14万元，净资产评估价值为20,099.00万元，相对账面归属于母公司的净资产价值评估增值7,550.82万元，本次评估增值主要系房产、设备等资产增值因素影响。
（三）交易定价
参照评估结论，基准日的评估值总额为20,099.00万元，经双方协商确定标的公司28%股权的转让价格为5,600万元。本次交易标的资产价格以评估结果为依据确定，资产定价公平、合理、定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
公司与河北家家悦少数股东陈国成先生、张家口万全区福祥购物广场有限公司拟签订的《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）股权转让合同双方
甲方（受让方）：家家悦集团股份有限公司
乙方（转让方）：陈国成、张家口万全区福祥购物广场有限公司
（二）股权转让价格
标的公司28%股权的交易价格为5,600万元。
（三）股权转让款的支付及缴纳
甲方应于标的公司完成本次股权转让相应的工商变更登记手续后【10】个工作日内向乙方支付股权转让款。本次股权转让产生的税费，由乙方承担。
（四）股权的交割及工商变更登记
1、各方应督促并协助标的公司于本协议生效后【5】个工作日内完成关于本次股权转让的工商变更登记及备案手续。
2、甲方自完成股权转让工商变更手续之日起即拥有对标的股权的所有权，享受股东权利，并拥有与标的股权相关的一切权益。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次收购河北家家悦少数股东的股权，有利于进一步优化河北家家悦的股权结构和法人治理结构，进一步整合资源，加快实现张家口及周边市场扩张，交易符合公司中长期发展战略规划。交易完成后，公司对河北家家悦的持股比例由67%增加至95%，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七 、独立董事意见
独立董事独立意见：本次收购股权事宜完成后，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司的长远发展战略。本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会对该项议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效。因此，独立董事一致同意公司收购控股子公司少数股东股权事项。
八、主要风险提示
本次股权收购事宜尚未完成工商变更登记手续，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会二〇二一年九月十七日