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家家悦:家家悦集团股份有限公司股东大会议事规则 下载公告
公告日期:2022-04-30

家家悦集团股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条 为明确股东大会的职责权限,规范其组织、行为,保证股东大会依法行使职权,提高股东大会议事效率,保证股东大会会议程序和决议的有效、合法,维护全体股东的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《家家悦集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,特编制本议事规则。第二条 本规则自生效之日起,即成为对股东大会、股东、董事、监事、公司高级管理人员及列席股东大会会议的有关人员具有约束力的文件。

第二章股东大会的性质和职权

第三条 股东大会由公司全体股东组成,公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为公司股东。

股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

第四条 股东大会是公司的最高权力决策机构,依据《公司法》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。

第五条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

第六条 股东大会讨论和决定的事项,应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度股东大会可讨论股东大会议事规则和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。

第七条 股东大会依法行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

3、审议批准董事会的报告;

4、审议批准监事会报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8、对发行公司债券作出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、修改本章程;

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

12、审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项;

13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

14、审议批准公司与关联人发生的金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的关联交易;

15、审议批准变更募集资金用途事项;

16、审议股权激励计划和员工持股计划;

17、决定《公司章程》第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份的事项;

18、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第八条 股东大会可授权董事会行使部分职权,但本规则第七条所述的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会代为行使。股东大会向董事会授权应坚持以下原则:

(1)公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的形式做出。

(2)适当原则。股东大会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的实际情况,既要避免董事会取代股东大会,又要确保董事会正常的经营管理决策权的实现。

(3)具体原则。股东大会向董事会的授权内容应该明确、具体,以避免董事会在实际操作中权限不明。

(4)独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案,董事会在合法的授权范围内,即自主行使有关权力,不受任何机构或个人的非法干预。

第三章股东大会召开的条件

第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第十条 下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会:

1、董事人数不足5人时;

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

4、董事会认为必要时;

5、占公司二分之一以上的独立董事提议召开时;

6、监事会提议召开时;

7、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东依据《公司章程》和本规则向公司董事会请求召开临时股东大会,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东可以按照本规则的相关规定的程序自行召集临时股东大会。

第四章股东大会的通知

第十二条 公司召开股东大会,召集人将在年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以公告通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。

第十三条 股东大会(临时股东大会)的通知包括以下内容:

1、 会议的日期、地点和会议期限;

2、 提交会议审议的事项和提案;

3、 以明显的文字说明:凡持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东;

4、 有权出席股东大会股东的股权登记日;

5、 会务常设联系人姓名,电话号码;

6、 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

3、披露持有本公司股份数量;

4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

公司因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第五章股东大会的召集

第十六条 股东大会(临时股东大会)的召集由公司董事会或其他召集人依法召集。

由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第十七条 独立董事应当以书面形式向董事会请求召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第十八条 监事会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会请求召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:

1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

2、会议地点应当为公司注册地。

第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第六章股东大会的议事内容及提案

第二十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

第二十四条 股东大会提案应当符合下列条件:

1. 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

2. 有明确议题和具体决议事项;

3. 以书面形式提交或送达董事会,或在中国证监会《上市公司股东大会规则》所允许的情形下直接在年度股东大会提出。

第二十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按以下原则对提案进行审核:

1、关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十八条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第三十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第七章出席股东大会股东资格确认

第三十一条 由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日收市后的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

第三十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十三条 拟出席股东大会的股东,应当按通知要求的日期和地点进行登记:

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证;

2、由法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证;

3、个人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证、持股凭证;

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证;

5、由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东、委托人)出席本次会议的,应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证;

6、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件;异地股东可用信函或传真方式登记;信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容:

1、代理人姓名;

2、是否具有表决权;

3、分别对列入股东大会议程的每以审议事项投赞成、反对或弃权的指示;

4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行何种权利;

5、表决权的具体指示;

6、委托书签发日期和有效期限;

7、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书中应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十五条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席本次会议资格无效:

1、委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改等情况的;

2、委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的;

3、同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致的;

4、授权委托书没有委托人签字或盖章的;

5、委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定情形的。

第三十六条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十七条 公司董事(包括独立董事)、监事、总经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问、公证人员及其他经董事会会前批准出席会议的人员,也可以参加会议。

第三十八条 公司董事会可以聘请律师出席股东大会,并对以下问题出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

第三十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定其它地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八章会议签到

第四十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四十一条 参会人员按第七章的要求,出示证件,并在签到簿上签字。

第九章股东大会的召开

第四十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第四十三条 公司股东大会召开期间,可设立股东大会会务组,由董事会秘书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东大会文件的准备。

第四十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第四十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第四十七条 主持人应按预定的时间宣布开会,但有下列情形之一的,可以在预定的时间之后宣布开会 :

1、董事、监事,公司聘请的公证机关或见证律师及法律、法规或公司章程规定的相关

人员未到场时;

2、会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下;

3、会议主持人决定的其他重大事由。

第四十八条 主持人宣布开会后,应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数。

第十章股东大会议题的审议程序

第四十九条 会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。必要时,也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。第五十条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。第五十一条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第五十二条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。第五十三条 股东的质询:

1、股东可就议程所列议题提出质询;

2、主持人可就股东质询作出回答,或指示有关负责人员作出回答;

3、有下列情形之一的,主持人可以拒绝回答质询,但应当向质询者说明理由:

(1) 质询与议题无关;

(2) 回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益;

(3) 其他重要事由。

第五十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第五十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会有关联股东的回避和表决程序:

1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系;

2、股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议表决;

3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数的过半数(普通决议)或2/3以上(特别决议)通过;

4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,股东大会有权撤销有关该关联事项的相应决议。

第五十七条 关联股东因特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。

上述特殊情况是指:

1、出席股东大会的股东只有该关联股东;

2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过;

3、关联股东无法回避的其他情形。

第五十八条 在股东大会上发言的股东或其代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况,并遵循以下要求:

1、要求在股东大会发言的股东,应当在股东大会召开前一天,向大会会务组登记;

2、登记发言者以先登记者先发言为原则,股东开会前要求发言的,应当先向大会会务组报名,须经主持人许可;股东临时要求发言应先举手示意,经主持人许可并在登记者发言之后,即席或到指定发言席发言;

3、有多名股东临时要求发言时,先举手者先发言。不能确定先后时,由主持人指定发

言者;

4、股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言,主持人可以拒绝或制止。

第十一章股东大会表决

第五十九条 股东大会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权(选聘董事除外)。表决方式为记名式投票表决。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第六十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人提名方式和程序:董事会中的股东代表董事候选人可由上一届董事会提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士,由董事会进行资格审查,通过后作为董事候选人提交股东大会选举;董事会中的职工代表董事候选人由公司工会提名,经公司职工民主选举产生。

监事候选人提名方式和程序:监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士,由监事会进行资格审查,通过后作为监事候选人提交股东大会选举;监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,经公司职工民主选举产生

第六十三条 股东大会在董事、监事选举中应当实行累积投票制。具体操作细则如下:

1、股东大会选举两名以上(含两名)董事、监事时,采取累积投票制;

2、与会每个股东在选举董事、监事时可以行使的有效投票权总数,等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数;

3、每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分散投给任意的数位候选董事、监事;

4、每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事、监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数;

5、投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上(含本数)的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。

股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第六十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

第六十六条 年度股东大会和应股东或监事会、独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

1、公司增加或者减少注册资本;

2、发行公司债券;

3、公司的分立、合并、解散和清算;

4、《公司章程》的修改;

5、利润分配方案和弥补亏损方案;

6、董事会和监事会成员的任免;

7、变更募股资金投向;

8、需股东大会审议的关联交易;

9、需股东大会审议的收购或出售资产事项;

10、变更会计师事务所;

11、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第六十七条 根据本规则关于大会纪律的规定,在投票表决之前被主持人责令退场的股

东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十八条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员,其在本次会议中行使的股东权利或代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决)无效。因此而产生的无效表决票,不计入本次会议有效表决权的股份总数。第六十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第七十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。以表决票方式表决的,未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第七十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣读表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第七十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑义,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第十二章股东大会的决议第七十五条 股东大会议案表决通过后应形成股东大会决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

1、董事会和监事会的工作报告;

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

4、公司年度预算方案、决算方案;

5、公司年度报告;

6、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

1、公司增加或者减少注册资本;

2、公司的分立、合并、解散和清算;

3、本章程的修改;

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

5、股权激励计划;

6、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第十三章股东大会纪律

第七十八条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事

会秘书、高级管理人员、聘请的律师、聘请的会计师、公证员及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会,其他人士不得入场。

第七十九条 主持人可要求下列人员退场:

1、无出席会议资格者;

2、在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为,扰乱会场秩序经劝阻无效者;

3、衣冠不整有伤风化者;

4、携带危险物品或动物者。

上述人员不服从退场命令时,主持人可令工作人员强制其退场。必要时,可请公安机关给予协助。

第八十条 审议提案时,只有股东或其代理人有发言权,其他与会人员不得提问和发言。

股东在规定的发言期间内不得被中途打断,以使股东享有充分的发言权。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者,可发言。

第十四章股东大会纪录

第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第十五章休会与散会第八十三条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。第八十四条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。

第十六章股东大会决议的执行和信息披露规定

第八十五条 公司股东大会召开后,应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。第八十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十七条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。

第八十八条 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。

第八十九条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

第九十条 股东大会决议的执行涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为有必要时也可先向董事会通报。

第十七章附则

第九十一条 本规则经股东大会审议批准后实施。

第九十二条 本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件以及本公

司章程相悖时,应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。第九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则:

1、《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后,本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触;

2、股东大会决定修改本规则。

第九十四条 本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修改草案,修改草案报股东大会批准后生效。

第九十五条 本规则的解释权属于董事会。


  附件:公告原文
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