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家家悦:关于收购控股子公司少数股东股权的公告 下载公告
公告日期:2022-10-27

证券代码:603708 证券简称:家家悦 公告编号:2022-053债券代码:113584 债券简称:家悦转债

家家悦集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 家家悦集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金23,091万元收购控股子公司青岛维客商业连锁有限公司(以下简称“维客商业连锁”、 “标的公司”)49%股权。本次交易完成后,公司对维客商业连锁的持股比例由51%上升至100%,成为公司的全资子公司,合并报表范围不会发生变化。

? 本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

(一)交易的基本情况

为加快公司在青岛区域的发展,加强标的公司发展规划与公司战略的协同,进一步优化青岛区域的管理架构,增强对标的公司的管控力,提高其经营决策效率,整合提升标的公司供应链服务能力,扩大公司在青岛及周边市场的占有率,提高区域的运营和盈利能力,公司拟以自有资金23,091万元收购控股子公司维客商业连锁少数股东青岛维客集团股份有限公司(以下简称“维客集团”)持有的维客商业连锁49%股权,股权转让完成后,维客集团作为原股东欠缴对标的公司

的增资款15925万元的实缴义务由公司承担。本次股权收购事项完成后,维客商业连锁成为公司100%持股的全资子公司。

(二)交易履行的审批情况

公司于2022年10月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》,表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权,公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

(三)其他情况说明

本次交易事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称:青岛维客集团股份有限公司

1、企业类型:股份有限公司

2、注册资本:人民币3233.3万元

3、成立日期:1996年5月7日

4、住所:青岛市李沧区京口路86号

5、法定代表人:张贤存

6、经营范围:批发零售:国内商业(国家危禁、专营、专控商品除外);集团企业管理,自有资金投资,商业经营管理;销售汽车(不含小轿车);家电以旧换新;计算机软件开发及应用服务;设计、制作、发布广告;货物与技术的进出口;物业管理。批发零售:金银饰品;以下限分支机构经营:美容美发服务、家电维修、眼镜维修、房屋租赁、住宿、饮食、文化娱乐、代售机票、会务服务、停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、股权结构:

股东名称持股比例
张贤存30%
其他70%
合计100%

三、交易标的基本情况

(一)标的公司基本情况:

1、公司名称:青岛维客商业连锁有限公司

2、企业类型:其他有限责任公司

3、注册资本:人民币20000万元

4、成立日期:2003年9月28日

5、住所:青岛市李沧区京口路86号甲

6、法定代表人:傅元惠

7、经营范围:许可项目:食品互联网销售;食品销售;烟草制品零售;出版物零售;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;鲜肉零售;鲜肉批发;食用农产品零售;食用农产品批发;鲜蛋零售;鲜蛋批发;日用品销售;水产品批发;水产品零售;针纺织品销售;五金产品批发;五金产品零售;家用电器销售;家用电器零配件销售;家具销售;家具零配件销售;建筑装饰材料销售;自行车及零配件零售;摩托车及零配件零售;服装服饰零售;鞋帽零售;眼镜销售(不含隐形眼镜);通讯设备销售;办公用品销售;农副产品销售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;新鲜水果零售;柜台、摊位出租;停车场服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);化工产品销售(不含许可类化工产品);第二类医疗器械销售;保健食品(预包装)销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、股权结构:

序号股东名称持股比例
1家家悦集团股份有限公司51.00%
2青岛维客集团股份有限公司49.00%

9、标的公司(合并报表)最近一年又一期的主要财务数据:

截止2021年12月31日,该公司总资产为69,901.93万元,净资产为462.99万元,2021年1-12月营业收入为72,537.12万元,净利润为1,591.72万元。(以上数据经容诚会计师事务所审计)

截止2022年6月30日,该公司总资产为79,208.91万元,净资产为1,501.88万元,

2022年1-6月营业收入为34,876.37万元,净利润为1,038.90万元。(以上数据未经审计)

(二)本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。标的公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能导致标的公司清算、解散或终止的情形。

(三)本次交易标的产权情况:标的公司将鲁(2017)青岛市城阳区不动产权第0043744号、平国用(2014)第S00302-S00305号、房权证平房自字第10125-10128号抵押给中国建设银行青岛李沧支行,用于标的公司在该银行的授信。

四、交易的定价依据

(一)评估情况

公司委托中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”)对维客商业连锁股东全部权益价值进行评估,并出具了中水致远评报字【2022】第020607号《家家悦集团股份有限公司拟收购青岛维客商业连锁有限公司股权评估项目资产评估报告》,评估基准日为2021年12月31日。根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序,分别采用资产基础法、收益法进行评估。

(二)评估结果

1、资产基础法的评估结果,维客商业连锁在评估基准日的价值:资产总额为113,417.75万元,负债总额81,620.12万元,净资产为31,797.63万元,相对账面净资产评估增值31,334.64万元。

金额单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100%
1流动资产65,138.2165,138.21--
2非流动资产32,235.3848,279.5416,044.1649.77
3其中:长期股权投资236.179,584.999,348.823,958.48
4固定资产4,855.799,034.344,178.5586.05
5使用权资产22,899.5922,899.59--
6无形资产501.283,018.072,516.78502.07
7长期待摊费用3,019.523,019.52--
8递延所得税资产708.93708.93--
9其他非流动资产14.0914.09--
10资产总计97,373.60113,417.7516,044.1616.48
11流动负债54,880.1454,880.14--
12非流动负债26,739.9826,739.98--
13负债合计81,620.1281,620.12--
14净资产(所有者权益)15,753.4731,797.6316,044.16101.85

注:上表中的账面价值为维客商业连锁单体报表的数据。按资产基础法的评估增值:一方面因2021年实施新租赁准则影响,2021年期初净资产账面价值调减了4357万元,影响账面净资产减少;另一方面主要是标的公司长期股权投资、固定资产、无形资产的评估增值,长期股权投资、固定资产、无形资产的评估增值主要是标的公司与其子公司拥有的物流、生鲜加工中心、超市经营用的土地、房产评估增值,以及经营盈利评估增值影响,其中标的公司自有的房产土地主要包括:位于青岛市城阳区建筑面积约2.93万平方米的物流中心、青岛市城阳区建筑面积约1.2万平方米的生鲜加工中心,两处总建筑面积约

2.3万平方米用于超市及商业经营的物业。

2、收益法的评估结果,标的公司股东全部权益的市场价值评估值为63,700.00万元,相对账面净资产价值评估增值63,237.01万元,相对资产基础法评估增值31,902.37万元。增值高的原因:除新租赁准则影响2021年期初净资产减少外,主要是公司账面净资产价值中物流中心、生鲜加工中心及超市商业物业等房产土地的历史入账价值较低,其市场价值未得到体现;以及基于对标的公司现有经营能力、拥有资源等的综合评估,对标的公司未来业务发展及盈利的预测。其中未来年度营业收入的预测,基于国家持续推出扩内需促消费政策、未来新冠疫情影响逐步减弱、国内消费潜力释放,同时标的公司在青岛有相对成熟的供应链体系支撑,现有门店超市零售业务具有可持续性增长,而且随着门店销售规模增加,及公司逐步扩大社会化供应链服务,标的公司下属生鲜加工中心和物流配送中心,其生产产能、销售能力、配送能力将进一步释放,不断扩大市场份额及收益能力,带动标的公司生鲜加工销售收入、物流收入及整体收入的稳定增长。本次交易采用收益法评估,收益类型为企业自由现金流量。根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况,尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前

景及潜力,并结合标的公司经营情况等对未来年度企业自由现金流量进行预测。

金额单位:人民币万元

项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续年
一、营业收入84,841.4993,309.0997,983.72102,170.17106,580.15106,580.15
其中:物流收入3,042.003,650.403,832.924,024.564,225.794,225.79
减:营业成本64,684.7371,176.5174,830.0777,981.4581,302.7581,302.75
税金及附加204.84274.08281.39287.52293.48292.15
销售费用15,492.9215,983.7716,468.6916,933.4617,505.0417,628.08
管理费用991.301,004.291,042.031,062.501,082.911,082.91
财务费用142.52156.74164.59171.63179.03179.03
二、营业利润3,325.194,713.705,196.955,733.616,216.936,095.21
三、利润总额3,325.194,713.705,196.955,733.616,216.936,095.21
四、净利润2,489.633,530.583,892.794,295.074,657.344,566.06
五、企业自由现金流量6,605.155,401.865,503.405,802.006,222.634,566.06
折现率9.74%9.74%9.74%9.74%9.74%9.74%

注:评估报告中上表营业收入数据为总额法。上表中物流收入的预测说明:标的公司下属的物流配送中心为标的公司所属连锁门店及公司全资子公司在青岛及周边地区门店提供商品配送服务,收购前其对公司全资子公司门店的配送收费标准,按照商品配送额的一定比例参照社会化服务及市场化原则定价,高于该物流配送中心为标的公司下属门店的内部配送收费标准,上表对收购后未来物流配送收入的预测,也延续了收购前的配送收费标准。

3、评估结果分析

从以上结果可以看出,收益法和资产基础法的评估结果相对账面净资产都有所增值,其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高31,902.37万元。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力,收益法评估结果中包含了顾客资源、渠道资源、经营管理资源、人才团队等无形资源的价值。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,顾客资源、渠道资源、经营管理资源、人才团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位

的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

鉴于本次评估目的是为拟进行的股权收购提供价值参考,更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力,而非单纯评价企业的各项资产要素价值,相比较而言,收益法的测算结果更为合理。

4、评估结论:本次交易基于市场发展空间和业务协同价值,鉴于标的公司在渠道资源、客户资源、人力资源及运营管理等方面较好的基础,看重标的公司未来的市场拓展和盈利能力,而非单纯评价标的公司的各项资产要素价值,收益法评估结果能够比较客观、全面的反映标的公司的公允价值,因此收益法的测算结果更适用于本次评估目的。相关说明如下:

按公司的发展战略,青岛是公司主营业务发展的重要市场。目前公司及标的公司在青岛拥有60多家门店,2021年青岛地区门店营业收入总计约18.8亿元;其中标的公司在青岛及周边拥有15家门店,2021年营业收入约7.25亿元,具有一定的经营规模,经营和盈利能力相对较好,下属的门店网络位置较优越、运营管理团队成熟、门店客群相对稳定、物流和生鲜加工体系相对完善;本次收购完成后,公司计划从供应链能力提升、门店网络发展及提升、品牌及区域管理资源整合等方面,进一步提升标的公司的管理效率、运营能力和盈利能力。

1)、整合区域物流资源,提高物流基地的加工和配送能力。标的公司在青岛市城阳区拥有相对完善的物流中心、生鲜加工中心基础设施,是公司在青岛地区唯一的物流基地,承担公司及标的公司在青岛及周边地区连锁门店商品配送服务,地理位置处于市区,对市区门店的配送非常便利。2021年标的公司下属物流中心的商品配送额约14.96亿元,物流中心占地面积约79亩,证载建筑面积约2.93万平方米,尚有部分闲置用地,公司计划后续进一步扩建物流仓储设施,对公司未来门店发展及社会化供应链服务提供更强支撑;公司生鲜加工中心证载建筑面积约1.2万平方米,具有冷链存储及生鲜加工基础设施,但目前加工能力和利用率相对较低,收购完成后公司将进一步增强其生鲜半成品、预制菜等品类的加工配送能力,增加其收入和盈利能力;通过以上物流资源整合,能够有效提高青岛物流基地的供应链服务能力,在支撑公司青岛门店发展并提升门店经营能力的同时,积极开展对加盟及其他各类企业的社会化供应链服务,扩大营业收入。

2)、标的公司门店商圈位置相对较好,商圈成熟度较高,门店客流及销售相

对较好,公司后续将对其中部分门店进一步适度改造提升,并通过物流和生鲜加工基地供应链能力的提升赋能门店,以打造对顾客回家吃饭最有价值的门店定位,优化门店品类构成,增加营业收入,提高门店经营能力和盈利能力。

3)、有利于公司对青岛市场的品牌整合,实现公司青岛市场连锁门店一体化规划和发展。目前公司在青岛市场,标的公司和公司全资子公司分别以维客品牌、家家悦品牌发展超市连锁业务,收购完成后有利于公司整合青岛地区的连锁业务,对青岛地区门店的拓展进行总体规划,统一使用家家悦品牌,提高公司品牌在青岛市场的影响力,并提高标的公司运营能力。

4)、有利于优化标的公司治理结构,提高其经营决策效率,增强区域协同能力。目前公司在青岛市场拥有标的公司、全资子公司两套区域管理架构,收购完成后将对区域管理架构进行优化整合、统一管理,有利于区域人力等各种资源的协同,降低公司及标的公司的运营管理成本,增强区域的盈利能力。

(三)交易定价

参照收益法评估结论,确定基准日的评估值总额为63,700万元,综合考虑维客集团欠缴的增资款,双方协商确定公司本次股权转让以23,091万元取得标的公司49%股权,股权转让完成后,维客集团欠缴对标的公司的增资款15,925万元的实缴义务由公司承担。本次交易标的资产价格以审计和评估结果为依据确定,资产定价公平、合理、定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,不存在损害公司或股东利益的情形。

五、股权转让合同的主要内容

(一)股权转让合同双方

甲方(转让方):青岛维客集团股份有限公司

乙方(受让方):家家悦集团股份有限公司

(二)股权转让标的

合同转让标的为甲方所持有对标的公司的9,800万元出资额(占标的公司注册资本的49%)及相应的权利和义务。

(三)股权转让价款及支付

本次股权交易价格以中水致远资产评估有限公司对标的公司出具的资产评估结果为依据,并经各方协商确定,标的公司100%股权价值为63,700万元,甲方

将其所持有的标的公司49%的股权(对应9800万元出资额)以合计23,091万元的价格转让给乙方,股权转让完成后甲方欠缴对标的公司的增资款15,925万元的实缴义务由乙方实际及最终承担。本次股权转让完成后,乙方持有标的公司100%股权。乙方应于股权转让工商变更手续完成之日起二个月内付清全部转让价款。

(四)股权转让的交割事项

本合同签订后七个工作日内,甲方应配合标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记相关手续,乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续,视为股权转让完成之日。

(五)过渡期安排

1、本合同过渡期内,甲方基于股东地位对标的公司及其资产负有善良管理及勤勉尽职义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营,过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响,甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

2、无论本合同过渡期内或过渡期后,未经乙方书面同意,甲方保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合同和交易,不得使标的公司承担新负债或责任,不得转让或放弃权利,不得对标的公司的资产做任何处置。

3、如乙方需变更标的公司章程、法定代表人、董事、监事等,甲方承诺无条件配合乙方工作并提供所需全部文件。

(六)违约责任

乙方逾期支付转让价款的或乙方拒绝按合同约定登记受让转让标的股权的,逾期超过30日,甲方有权解除本合同。因可归责于甲方的事由或原因,导致逾期完成股权转让超过30日,乙方有权解除本合同。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司本次交易有利于优化区域管理架构和公司法人治理结构,进一步提高供应链的效率和服务能力,增强对子公司的管控力度,提高经营决策效率,进一步推动其后续发展规划及与公司的协同效应,推进公司在青岛区域及周边市场的业务整合,提升青岛地区的供应链发展能力,提高市场占有率,通过资源整合提升盈利能力。

本次交易价格公允、合理,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。交

易完成后,公司对维客商业连锁的持股比例由51%增加至100%,维客商业连锁成为公司的全资子公司,合并报表范围不会发生变化,不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。七 、独立董事意见独立董事独立意见:本次收购股权事宜完成后,有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力,符合公司的长远发展战略。本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定,评估机构具有独立性,定价客观、公允、准确,不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会对该项议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,审议和表决程序合法、有效。因此,独立董事一致同意公司收购控股子公司少数股东股权交易事项。

八、主要风险提示

本次交易事宜尚未办理工商变更登记手续,能否最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会二〇二二年十月二十七日


  附件:公告原文
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