证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2023-022债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司关于全资子公司文登家家悦超市有限公司租赁关联
方物业的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易为租赁关联方物业。
? 本次关联交易由公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。
? 本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为了扩大公司的连锁经营规模，提高市场占有率，全资子公司文登家家悦超市有限公司拟租赁关联方威海市文登区九龙城购物广场有限公司的物业用于进行商业经营，经营范围包括超市、休闲、运动、餐饮、精品商店等，拟租赁物业位于山东省威海市文登经济开发区珠海路67号，计租的建筑面积约为92,344平方米。公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司文登家家悦超市有限公司租赁关联方物业的关联交易的议案》，关联董事王培桓、傅元惠回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，公司控股股东及其关联方将在本议案提交股东大会审议时回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
文登家家悦超市有限公司为公司全资子公司，威海市文登区九龙城购物广场有限公司为公司控股股东控制的全资孙公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名称：威海市文登区九龙城购物广场有限公司
统一社会信用代码：91371081MA3UC9CR78
住所：山东省威海市文登经济开发区珠海路67号
法定代表人：张爱国
注册资本：10000万元
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；物业管理；停车场服务；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截止2022年12月末，该公司总资产为311,103,979.59元，净资产为99,769,746.97元，净利润为116,032.98元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
租赁标的为威海市文登区九龙城购物广场有限公司文登九龙城休闲广场物业，位于山东省威海市文登经济开发区珠海路67号，该租赁物业的建筑面积约为92,344平方米。
（二）定价政策
本次关联交易，综合考虑了门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、以及周边区域租赁门店的租金水平等因素，按照市场价格进行协商定价，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，本关联交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。
四、关联交易的主要内容
出租方（甲方）：威海市文登区九龙城购物广场有限公司承租方（乙方）：文登家家悦超市有限公司
1、租赁范围
该租赁物业建筑面积为92,344平方米（具体面积以物业交付时实际测量面积为准），商业区一层21,374平方米、二层17,209平方米、三层16,561平方米、四层16,168平方米、五层14,894平方米、机房层6,138平方米。
2、租赁期限及租赁和物业费用起算日
租赁期限自2023年9月1日起至2031年8月31日止。自 2023 年 9月 1日起开始计算租金和物业费用，如甲方未能按期交房，则租金的起算日相应顺延。租赁合同期满前6个月，双方应就是否继续租赁该租赁房屋进行协商，公司在同等条件下有优先承租权。
3、租金和物业费用与支付方式
第一年至第二年租金和物业费用为2,354.77万元，第三年租金和物业费用为2,354.77万元，第四年至第六年租金和物业费用为2,425.42万元/年，第七年至第八年租金和物业费用为2,498.18万元/年。
乙方在合同签订一周内向甲方支付租金和物业费用为11,773,860元，以后每租赁年度的房屋租金和物业费用在8月20日前、2月20日前分两次由乙方向甲方支付，每次支付该租赁期间费用金额的50%。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司本次租赁物业属于正常经营行为，对公司扩大连锁经营规模、提高市场占有率有重要意义。以上关联交易是在公平、公正、互利的基础上进行，符合公司整体利益，对公司的生产经营未构成不利影响，未损害公司和其他股东的权益，未影响公司的独立性。
六、关联交易的履行程序及独立董事意见
公司第四届董事会第十一次会议于2023年4月27日召开，会议以2名关联董事回避表决，其他5名董事：5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
独立董事已对本次关联交易发表了事前认可及独立意见，认为该交易综合考虑了门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、以及周边区域的租金水平等因素，按照市场价格进行定价，交易价格公允。
七、审计委员会意见
审计委员会对本次关联交易进行了审议，认为本次关联交易综合考虑了门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、以及周边地市租赁门店的租金水平等因素，按照市场价格进行定价，遵循公平、公正、公开原则，有利于提高公司的经营效益，未损害公司股东的权益。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十八日