证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2018-049
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于收购镇江宝华物流有限公司82%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司同意以人民币144,995,294.12元的价格收购宝华物流82%股权。? 本次交易未构成关联交易? 本次交易未构成重大资产重组? 交易实施不存在重大法律障碍? 本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。? 本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事
会、股东大会 的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、 交易概述
（一）2018年12月5日，公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司签署了《股权转让协议》,公司拟以自筹资金收购镇江市宝华半挂车配件有限公司持有的镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”）82%股权，本次收购交易价格为144,995,294.12元，本次收购完成后，宝华物流将成为公司的控股子公司。本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的 评估值为基础，结合市场价值进行确认，不存在溢价。
（二）公司于2018年12月5日召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关于收购镇江宝华物流有限公司82%股权的议案》，本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。二、 交易各方当事人情况介绍（一）交易对方情况介绍
| 企业名称 | 镇江市宝华半挂车配件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321100703938636K |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 1998年06月16日 |
| 住所 | 镇江市京口工业园区金鼎路33号 |
| 经营范围 | 汽车半挂车配件、金属结构件制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 持有宝华物流股权比例 | 90.47% |
（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、 交易标的基本情况（一）基本信息
| 公司名称 | 镇江宝华物流有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321100779657793A |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2005年09月14日 |
| 注册资本 | 7000.00万人民币 |
| 法定代表人 | 童财宝 |
| 住所 | 镇江市丹徒镇长岗村镇大公路西侧 |
| 经营范围 | 道路普通货运；货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（罐式）；经营性道路危险货物运输（2类1项、2类2项、2类3项、3类、4类1项、4类2项、4类3项、5类1项、5类2项、6类1项、6类2项、8类、9类，剧毒化学品）；货物仓储（危险品除外），公路、铁路货运代理； 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构
| 股东名称 | 持股比例 |
| 镇江市宝华半挂车配件有限公司 | 90.47% |
| 童财宝 | 2.03% |
| 镇江鑫灿网络科技信息咨询有限公司 | 2.00% |
| 沈苏 | 2.00% |
| 刘惠君 | 1.00% |
| 王长勇 | 0.50% |
| 陆强 | 0.50% |
| 王新成 | 0.50% |
| 崔立喜 | 0.50% |
| 李立盘 | 0.11% |
| 朱洪泉 | 0.11% |
| 汤国庆 | 0.10% |
| 龚卫 | 0.07% |
| 冯蕊 | 0.07% |
| 傅柳峰 | 0.03% |
（三）主要资产
宝华物流的主要资产为存货、在建工程、房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备等。这些资产具有以下特点：
1、实物资产主要分布在镇江市丹徒镇长岗村镇大公路西侧厂区内。
2、机器设备主要为罐箱、空压机等；车辆主要为牵引车、挂车、罐箱等。
电子设备主要为起重机、空箱吊、电脑、空调、家具等。3、房屋建筑物主要有办公楼、厂房等，构筑物主要为停车场、加油站、围
墙及绿化等。
4、在建工程为企业近期购买尚未转固的设备。
5、存货为原材料。原材料主要为柴油、轮胎、空气弹簧、尾气处理液等。
（四）主要财务数据（经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 180,953,158.48 | 169,775,087.33 |
| 负债总额 | 93,283,132.23 | 84,751,557.09 |
| 所有者权益总额 | 87,670,026.25 | 85,023,530.24 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 95,901,233.39 | 113,664,760.41 |
| 净利润 | 2,646,496.01 | 4,613,558.06 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,646,496.01 | 4,613,558.06 |
（五）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。（六）交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司对宝华物流评估基准日为2018年9月30日的全部股权股东权益进行了评估，并出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购镇江宝华物流股份有限公司股权项目涉及的镇江宝华物流股份有限公司股东全部权益》。根据收益法，宝华物流100%股权的评估值为182,602,600.00元。
据此，本公司基于宝华物流的82%股权的评估值，经双方协商一致，确认本次交易价格为144,995,294.12元。四、 交易合同或协议的主要内容及履约安排（一）合同主体甲方：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司乙方：镇江市宝华半挂车配件有限公司
（二）标的股权1、 截至本协议签署之日，宝华物流的认缴及实缴注册资本均为人民币柒仟万元（RMB70,000,000.00），乙方持有宝华物流90.47%股权。2、 经双方一致确认，本次交易的标的股权是乙方持有的宝华物流82%的股权，对应的出资额为人民币伍仟玖佰伍拾万元（RMB57,400,000.00）。（三）收购价款1、根据《资产评估报告》，在评估基准日，采用收益法评估标的公司股东全部权益价值评估值为人民币壹亿捌仟贰佰陆拾万贰仟陆佰元整（RMB182,602,600.00）。2、双方同意，根据《资产评估报告》确认的标的公司股东全部权益价值评估值，协商确定标的股权（82%股权）收购价款为人民币壹亿肆仟肆佰玖拾玖万伍仟贰佰玖拾肆元壹角贰分（RMB 144,995,294.12）。（四）交易支付安排1、 首期股权转让价款
首期股权转让价款为收购价款的百分之六点七一（6.71%），即人民币玖佰柒拾贰万伍仟贰佰玖拾肆元壹角贰分（RMB 9,725,294.12），甲方应在本协议签订生效后三（3）个工作日内向乙方支付。2、 第二期股权转让价款
第二期股权转让价款为收购价款的百分之五十八点五一（58.51%），即人民币捌仟肆佰捌拾肆万元（RMB 84,840,000.00），甲方应在乙方及公司办理完成标的股权过户至甲方名下的必要的法律手续，包括但不限于工商变更登记手续后十五（15）个工作日内向乙方支付，乙方同时承诺在标的公司办理完工商变更登记手续后五（5）个工作日内将与甲方办理完现场交割手续，现场交割手续包括但不限于标的公司车辆及罐箱的清点、交接等。3、 第三期股权转让价款
第三期股权转让价款为收购价款的百分之十一点五九（11.59%），即人民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（RMB 16,810,000.00）,甲方应在标的公司2019年度审计报告出具后的十五（15）个工作日内向乙方支付。4、 第四期股权转让价款
第四期股权转让价款为收购价款的百分之十一点五九（11.59%），即人民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（RMB 16,810,000.00）,甲方应在标的公司2020年度审计
报告出具后的十五（15）个工作日内向乙方支付。5、 第五期股权转让价款
第五期股权转让价款为所有剩余待支付款项，即人民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（RMB16,810,000.00）,甲方应在标的公司2021年度审计报告出具后的十五（15）个工作日内向乙方支付。（五）交易基准日：2018年9月30日（六）交易的先决条件
经双方一致确认，双方完成本协议项下标的股权的交割，应以下列每一条件在交割日或交割之前获得满足或被甲方书面豁免为前提：
⑴声明、保证和承诺。本协议中乙方的声明和保证在本协议签署之日和在交割日在所有方面均应是真实、正确、完整的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的声明和保证除外），本协议所含的应由乙方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
⑵交易协议。除甲方外的交易协议签署方已经签署并向甲方交付了其作为一方的每一份交易协议；
⑶无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；
⑷公司已就本次交易通知其所有金融债权人（包括但不限于：中国农业银行、江苏银行），并获得所有金融债权人有关同意公司因本次交易而发生控股权转让的豁免函，且甲方对该等豁免函的内容表示满意；
⑸公司合法拥有开展货物道路运输业务（包括危险货物运输）所需的土地、厂房、车辆、集装罐等资产的所有权，且该等权利截至交割日继续合法、有效，不存在可能导致其被变更、终止、撤销、无效的情形；
⑹公司合法拥有从事开展货物道路运输业务（包括危险货物运输）所必需的行政许可、备案手续，且该等许可、备案截至交割日继续合法、有效，不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形；
⑺无法律程序或诉讼。不存在针对公司或乙方或标的股权或业务已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或根据甲方的合理和善意的判断，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易或可能对公司或乙方或业务构成重大不利影响；
⑻无重大不利变化。公司的业务、运营、资产、财务或其他状况、或前景未发生重大不利变化，亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件；
⑼乙方及其实际控制人已经采取令甲方满意的有效措施消除与甲方、标的公司的同业竞争，签署并向甲方交付了不竞争承诺；
⑽标的公司核心人员已与标的公司签署劳动合同期限不短于业绩承诺期间的劳动合同或聘用合同；
⑾公司批准。公司的全体股东已通过决议批准：（i）本次交易；（ii）修改和重述公司章程；
⑿甲方董事会已审批本次交易，并批准签署相关交易协议；⒀乙方已经向甲方出具承诺函，承诺于2019年、2020年以及2021年期间对
于（i）交割日前公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金和/或税务，（ii）交割日前公司已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚，（iii）因交割日前的任何原因而在交割日后引起的任何针对公司的诉讼、仲裁、行政处罚或公司任何对第三方的补偿或赔偿责任，以及（iv）公司承担上述补偿或赔偿责任产生的任何费用和其他相关负担，除因政策变动而导致的，均由乙方负责补缴及赔偿；
⒁乙方已足额认缴标的股权对应的注册资本；⒂于交割日当月末，标的公司的经审计净资产不低于人民币9,000万元；⒃乙方不存在占用的公司及其子公司的资金或其他资产未偿还/归还的情况。（七）双方的陈述和保证
1、甲方向乙方作出如下陈述和保证，并确认乙方依据这些陈述和保证而签署本协议：
⑴甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限责任公司，具备签署和履行本协议并完成本次交易的权利能力和行为能力；
⑵甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，对甲方具有约束力并可以被执行，其履行不会与甲方作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定。2、乙方向甲方作出如下陈述和保证，并确认甲方依据这些陈述和保证而签署本协议：
⑴乙方系一家依据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署和履行本协议并完成本次交易的权利能力和行为能力；
⑵乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，对其具有约束力并可以被执行，其履行不会与其作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定；
⑶标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或者可能导致标的公司需要解散、清算或破产的情形；
⑷乙方依据《公司法》、标的公司《公司章程》和本协议约定履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为；
⑸乙方持有的宝华物流股权合法、完整，权属清晰，保证甲方受让的标的股权免遭第三方的追索。其基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在被禁止或限制转让的情形；
⑹乙方持有的宝华物流股权系其真实持有的，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起宝华物流股权发生变更的协议或安排；
⑺不存在以乙方持有的宝华物流股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致其持有的宝华物流股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，乙方持有的宝华物流股权的转移或过户不存在法律障碍；
⑻对于甲方在本次交易中购买宝华物流股权的行为，乙方自愿放弃作为宝华物流股东而享有的优先权利，且无论该等权利的取得系基于适用法律、《公司章程》的规定或者任何协议安排；
⑼本协议的签署和履行不会与宝华物流作为一方当事人所订立的任何合同
或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定；
⑽乙方不存在未向甲方书面披露的，尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事项；
⑾乙方已经向甲方书面披露了与其自身、宝华物流有关的，甲方为本次交易进行决策必需的真实、完整、有效的原始书面材料或副本材料；所提供之副本材料与正本一致、复印件与原件一致，所有签字和印章均真实、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（八）违约与赔偿责任1、本协议签署后，除不可抗力因素外，双方应当根据本协议的约定全面履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。2、如任何一方延期支付本协议项下的付款义务，则每延期一日，应按应付未付金额的万分之五支付违约金；同时，除非本协议有相反约定，则对于乙方应付未付的款项，甲方均可在支付给乙方的收购价款中进行等额扣除，但该等扣除并不免除乙方在本条项下的违约金。3、任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约方在前述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：
（1） 要求违约方继续履行本协议；
（2） 中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
（3） 要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
（4） 以书面通知的方式终止本协议，本协议自该书面通知送达之日终止；
（5） 本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
4、除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定或任何承诺给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
5、守约方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。
（九）协议的生效和终止1、经甲方和乙方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，本协议成立并
生效。双方同意，本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的，则无论本
协议届时是否生效，该方均有义务按照本协议约定条款履行。2、本协议自下列任一情形发生之日起终止：
⑴经双方协商一致，决定书面终止本协议的；⑵任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；⑶约定的交割前提条件在2018年12月05日前或甲方同意延长的期限内未获得全部满足的；
⑷适用法律规定应当终止的其他情形。本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济。五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争；
3、本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题；
4、本次收购的资金为公司自筹资金。
六、 本次交易对公司的影响及存在的风险（一）本次交易目的及对公司的影响
公司本次收购宝华物流82%股权，有利于公司拓展业务范围和在化学品运输领域的发展布局，为客户提供多样化的服务。本次交易进一步强化公司在同行业的竞争优势和竞争地位，有利于提升公司的综合竞争能力和增强综合盈利能力。
（二）存在的风险
本次收购完成后，公司对宝华物流业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和运行，完善宝华物流治理结构，积极防范上述风险。
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2018年12月6日