（证券代码：603713）
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年二月十日
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2020年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身份证原件。
2、 自然人股东亲自出席会议的，应出示自然人身份证原件、自然人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。
二、 大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、 要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
六、 现场投票表决采用记名投票方式表决， 大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。
七、 公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
八、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
九、 公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：021-80228498。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议议程
一、 会议基本情况
1、现场会议时间：2020年2月10日（星期一）14:00
2、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间：2020年2月10日（星期一）9:15-9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间：2020年2月10日（星期一）9:15-15:00
3、现场会议地点：上海市浦东新区锦绣东路2777弄39号楼8楼会议室
4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
二、 会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
2、推选现场会议监票人和计票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
（1） 《关于增补独立董事的议案》；
（2） 《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》。
4、股东发言及现场提问；
5、请各位股东或股东授权代表对上述审议事项进行现场表决；
6、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
7、复会，监票人宣读表决结果；
8、宣读大会决议；
9、见证律师发表见证意见；
10、与会董事在大会决议和会议纪要上签字；
11、宣布股东大会结束。
议案一：
关于增补独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司独立董事刘宇航先生因个人原因辞去第二届董事会独立董事的相关职务，为保证公司的各项工作顺利进行，按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关规则的规定，经董事会提名，并经公司董事会提名委员会的任职资格审查，现拟提名罗斌先生为第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止（简历后附）。罗斌先生独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核通过。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
独立董事候选人简历：
罗斌，男，1971年11月出生，硕士研究生学历，EMBA，注册会计师，国家法律职业资格。1998年至2009年分别担任上海恒盛投资管理有限公司证券研究部研究员、上海凯业资产管理有限公司投资部副经理、上海东方财富证券研究所有限公司研究部副经理、上海申银万国证券研究所有限公司财务顾问部高级经理、上海盛万投资顾问有限公司合伙人，2009年4月至2018年12月担任浙江龙盛集团股份有限公司董事、财务总监。现任威海银润资产管理有限公司首席投资官、横华怡泰基金研究总监并兼任上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事、上海桔和企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2020年2月10日
议案二：
关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：
公司首次公开发行募投项目的“上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目”、“张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目”、“辽宁鼎铭化工物流基地项目”、“铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目”、“网络布局运力提升项目”、“密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目”和“上海密尔克卫化工储存有限公司智能化物流安全管理项目”已实施完毕，同意将上述项目予以结项。本次结项后，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕。同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高节余募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金2,826.67万元（实际余额以资金转出时专户余额为准）永久补充流动资金。
一、募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]907号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股3,812.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币
11.27元/股，募集资金总额为42,961.24万元，扣除发行费用人民币4,043.44万元后，本次募集资金净额为38,917.80万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年7月10日出具了天职业字[2018]17331号《验资报告》。
公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目 | 15,000.00 | 9,000.00 |
| 2 | 张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目 | 9,935.37 | 8,109.96 |
| 3 | 辽宁鼎铭化工物流基地项目 | 8,496.00 | 7,496.00 |
| 4 | 铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目 | 5,463.00 | 5,463.00 |
| 5 | 网络布局运力提升项目 | 5,374.00 | 2,500.00 |
| 6 | 密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目 | 5,621.04 | 3,848.84 |
| 7 | 上海密尔克卫化工储存有限公司智能化物流安全管理项目 | 5,000.00 | 2,500.00 |
| 合计 | 54,889.41 | 38,917.80 | |
二、募集资金的存放与管理情况
截至2020年1月16日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：元
| 序号 | 存放银行 | 银行账户账号 | 募集资金专户余额 |
| 1 | 上海银行股份有限公司浦东分行 | 03003644487 | - |
| 2 | 上海银行股份有限公司浦东分行 | 03003644927 | 13,126,844.74 |
| 3 | 上海银行股份有限公司浦东分行 | 03003645362 | - |
| 4 | 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 310066933018800013032 | - |
| 5 | 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 310066933018800012936 | 18,112,545.18 |
| 6 | 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 310066933018800012860 | 0.45 |
| 7 | 上海华瑞银行股份有限公司 | 800011391530 | 21.13 |
| 8 | 上海银行股份有限公司浦东分行 | 03003861081 | 11,657,397.40 |
| 合计 | - | 42,896,808.90 | |
注：2019年3月20日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，募集资金投资项目“密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司上海密尔克卫化工储存有限公司，“800011391530”账户和“03003861081”账户均为该项目募集资金存放专项账户。
三、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况
截至2020年1月16日，公司首次公开发行股票募投项目均未发生变更，募集资金使用及节余（含扣除手续费后的利息/理财收入净额）情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金实际投资金额（含利息/理财收入净额） | 尚需支付款项 | 节余金额（含含利息/理财收入净额） | 节余金额（含利息/理财收入净额）占募集资金承诺投资金额比例（%） |
| 1 | 上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目 | 9,000.00 | 9,001.87 | - | - | - |
| 2 | 张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目 | 8,109.96 | 8,146.01 | - | - | - |
| 3 | 辽宁鼎铭化工物流基地项目 | 7,496.00 | 5,820.50 | 1,463.00 | 348.25 | 4.65% |
| 4 | 铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目 | 5,463.00 | 5,464.88 | - | 0.000045 | 0.00% |
| 5 | 网络布局运力提升项目 | 2,500.00 | 2,502.70 | - | - | - |
| 6 | 密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目 | 3,848.84 | 2,845.86 | - | 1,165.74 | 30.29% |
| 7 | 上海密尔克卫化工储存有限公司智能化物流安全管理项目 | 2,500.00 | 1,264.70 | - | 1,312.68 | 52.51% |
| 合计 | 38,917.80 | 35,046.52 | 1,463.00 | 2,826.67 | 7.26% | |
注：募集资金的使用及节余情况中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
截至2020年1月16日，上述募投项目已完成建设，公司拟对上述募投项目进行总体结项。
其中，截至2020年1月16日，“辽宁鼎铭化工物流基地项目”已经完成工程建设，但尚需支付工程及设备尾款1,463万元，该部分资金将继续存放于上述募集资金专户，按照双方约定的付款进度进行支付。
四、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
（一）在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了部分募集资金；
（二）在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益；同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于募投项目已全部实施完毕，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟对上述募投项目结项后的节余募集资金2,826.67万元及后续收到利息、理财收益等（实际余额以资金转出时专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。节余募集资金补充流动资金后，除“辽宁鼎铭化工物流基地项目”募集资金专户外，公司将注销其他募集资金账户。“辽宁鼎铭化工物流基地项目”尚需预留募集资金支付金额人民币1,463万元，本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留该项募集资金专户，直至剩余工程建设款合同尾款及设备尾款的支付完毕。后续由该募集资金专户再行产生的利息收入与手续费差额所形成的结余款，一次性永久补充流动资金，并按要求将该募集资金专户注销。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2020年2月10日