证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2020-082
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式规定，现将本公司2020年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]907号”文《中国证券监督管理委员会关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，2018年7月，本公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,812.00万股，发行价为11.27元/股，募集资金总额为人民币429,612,400.00元，扣除承销及保荐等发行费用人民币40,434,409.42元，实际募集资金净额为人民币389,177,990.58元。
上述募集资金到账时间为2018年7月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年7月10日出具“天职业字[2018]17331号”《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2020年6月30日，公司累计使用募集资金人民币351,189,784.78元，尚未使用的募集资金余额合计人民币14,075,040.53元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，本公司制定了《募集资金管理制度》并严格遵照执行。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于2018年8月8日分别与上海银行股份有限公司浦东分行、上海华瑞银行股份有限公司、交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2019年3月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目”的实施主体由公司增加为公司及全资子公司上海密尔克卫化工储存有限公司（以下简称“密尔克卫化工储存”），并以2,300.00万元募集资金对密尔克卫化工储存进行增资。2019年4月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，并指定专项账户用以存储上述募集资金。5月27日，公司及密尔克卫化工储存、上海银行股份有限公司浦东分行、中德证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。
上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 余额 |
| 上海银行股份有限公司浦东分行 | 03003644487 | 0.00 |
| 上海银行股份有限公司浦东分行 | 03003644927 | 0.00 |
| 上海银行股份有限公司浦东分行 | 03003645362 | 0.00 |
| 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 310066933018800013032 | 0.00 |
| 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 310066933018800012936 | 14,075,019.26 |
| 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 310066933018800012860 | 0.00 |
| 上海华瑞银行股份有限公司 | 800011391530 | 21.27 |
| 上海银行股份有限公司浦东分行 | 03003861081 | 0.00 |
| 合计 | - | 14,075,040.53 |
注：2019年3月20日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，募集资金投资项目“密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司上海密尔克卫化工储存有限公司，“800011391530”账户和“03003861081”账户均为该项目募集资金存放专项账户。
三、本报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
详见本报告附件募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2019年3月20日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司上海密尔克卫化工储存有限公司，并以2,300万元募集资金对密尔克卫化工储存进行增资；审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，同意延长募投项目的建设期，董事会认为公司本次延长部分募集资金投资项目建设期是根据项目实施的具体情况作出的审慎决定。
除上述增加募投项目实施主体以及延长募投项目建设期外，本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年8月8日，公司第一届董事会第二十三次会议及公司第一届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金233,219,436.62元。
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 自筹资金已预先投入金额 | 2018年度置换金额 |
| 1 | 上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目 | 87,819,884.69 | 87,819,884.69 |
| 2 | 网络布局运力提升项目 | 14,396,315.90 | 14,396,315.90 |
| 3 | 张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目 | 50,061,499.96 | 50,061,499.96 |
| 4 | 辽宁鼎铭化工物流基地项目 | 33,294,564.66 | 33,294,564.66 |
| 5 | 铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目 | 47,647,171.41 | 47,647,171.41 |
| 合计 | 233,219,436.62 | 233,219,436.62 | |
2019年1月10日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金27,201,216.40元。
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 自筹资金已预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目 | 15,867,574.44 | 15,867,574.44 |
| 2 | 上海密尔克卫化工储存有限公司智能化物流安全管理项目 | 11,333,641.96 | 11,333,641.96 |
| 合计 | 27,201,216.40 | 27,201,216.40 | |
公司两次募集资金置换的时间距募集资金到账时间均未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2018年8月8日，召开的第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。2019年7月2日召开的公司第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过7,000.00万元、同时累计发生额不超过70,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型理财产品，使用期限自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。该议案已经2019年7月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。报告期内公司购买/赎回理财(含结构性存款)明细以及截至2020年6月30日的期末余额情况如下：
| 受托方 | 产品名称 | 购买金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 本年收益（万元） | 是否赎回 | 期末余额（万元） |
| 交通银行上海春申支行 | 蕴通财富结构性存款3个月 | 1,270.00 | 2019年10月21日 | 2020年1月20日 | 11.24 | 是 | - |
| 交通银行上海春申支行 | 蕴通财富活期型结构性存款A款 | 1,000.00 | 2019年11月11日 | 2020年3月27日 | 2.65 | 是 | - |
| 上海银行南汇支行 | “赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品 | 1,000.00 | 2019年12月11日 | 2020年3月11日 | 8.68 | 是 | - |
| 上海银行南汇支行 | “赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品 | 1,000.00 | 2019年12月25日 | 2020年2月5日 | 3.83 | 是 | - |
| 交通银行上海春申支行 | 蕴通财富结构性存款1个月 | 800.00 | 2020年1月23日 | 2020年2月28日 | 2.80 | 是 | - |
| 交通银行上海春申支行 | 蕴通财富结构性存款2个月 | 480.00 | 2020年1月23日 | 2020年3月27日 | 3.11 | 是 | - |
| 交通银行上海春申支行 | 蕴通财富结构性存款1个月 | 800.00 | 2020年3月2日 | 2020年4月7日 | 2.76 | 是 | - |
| 交通银行上海春申支行 | 蕴通财富结构性存款1个月 | 670.00 | 2020年3月30日 | 2020年4月27日 | 1.70 | 是 | - |
| 交通银行上海春申支行 | 蕴通财富活期型结构性存款A款 | 800.00 | 2020年4月7日 | 随时赎回 | 0.29 | 否 | 800.00 |
| 交通银行上海春申支行 | 蕴通财富活期型结构性存款A款 | 670.00 | 2020年4月27日 | 随时赎回 | 2.21 | 否 | 607.00 |
| 合计 | 8490.00 | 39.27 | |||||
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。
（六）节余募集资金使用情况
2020年1月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募投项目的“上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目”、“张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目”、“辽宁鼎铭化工物流基地项目”、“铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目”、“网络布局运力提升项目”、“密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目”、“上海密尔克卫化工储存有限公司智能化物流安全管理项目”予以结项。其中，“辽宁鼎铭化工物流基地项目”已经完成工程建设，但尚需支付工程及设备尾款1,463.00万元。为提高节余募集资金使用效率，将首次公开发行募投项目结项后的除项目尾款外的节余募集资金2,826.67万元（实际余额以资金转出时专户余额为准）永久性补充流动资金。上述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
（七）超募资金使用情况
无。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
无。
（九）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。
特此公告。
附件：募集资金使用情况对照表
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2020年8月7日
附件
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2020年6月30日编制单位：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 389,177,990.58 | 本年度投入募集资金总额 | 2,432,254.92 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 351,189,784.78 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目 | 否 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | - | 90,018,736.84 | 18,736.84 | 100.02 | 2019年9月 | 2,627,537.52 | 试运营 尚未达到 | 否 |
| 2、上海密尔克卫化工储存有限公司智能化物流安全管理项目 | 否 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | 87,100.00 | 12,646,978.66 | -12,353,021.34 | 50.59 | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、网络布局运力提升项目 | 否 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | - | 25,027,002.21 | 27,002.21 | 100.11 | 2019年9月 | 2,131,200.00 | 否 | 否 |
| 4、张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目 | 否 | 81,099,600.00 | 81,099,600.00 | 81,099,600.00 | - | 81,460,143.30 | 360,543.30 | 100.44 | 2019年9月 | 2,606,822.04 | 试运营 尚未达到 | 否 |
| 5、辽宁鼎铭化工物流基地项目 | 否 | 74,960,000.00 | 74,960,000.00 | 74,960,000.00 | 724,498.20 | 58,929,541.62 | -16,030,458.38 | 78.61 | 2019年12月 | 未投产 | 尚未投产 | 否 |
| 6、铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目 | 否 | 54,630,000.00 | 54,630,000.00 | 54,630,000.00 | - | 54,648,798.23 | 18,798.23 | 100.03 | 2018年12月 | -1,754,578.58 | 试运营 尚未达到 | 否 |
| 7、密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目 | 否 | 38,488,390.58 | 38,488,390.58 | 38,488,390.58 | 1,620,656.72 | 28,458,583.92 | -10,029,806.66 | 73.94 | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 389,177,990.58 | 389,177,990.58 | 389,177,990.58 | 2,432,254.92 | 351,189,784.78 | -37,988,205.80 | ||||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||||
| 合计 | 389,177,990.58 | 389,177,990.58 | 389,177,990.58 | 2,432,254.92 | 351,189,784.78 | -37,988,205.80 | 90.24 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2019年3月20日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，董事会认为公司本次延长部分募集资金投资项目建设期是根据目前项目实施的具体情况作出的审慎决定。为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，董事会同意延长募投项目的建设期。 报告期内，上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目建设工程已竣工，集装罐清洗、普货存放等业务开始试运营。因项目部分工程尚未完成行政审批流程，尚未完成整体验收投产。预计2020年第三季度可以完成，届时产能可以充分释放。 报告期内，张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目工程已竣工，尚未完成全部行政审批流程，项目仅处于试运营阶段。本项目已于2020年3月取得经营所需资质，产能开始逐步释放。 报告期内，铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目因受到中美贸易战影响，西北区域的客户投资项目延期，原预期的配套业务需求没有显著增长。本项目计划于2020年积极调整业务结构，拓展承接新业务。 辽宁鼎铭化工物流基地项目于2019年12月底完成工程建设，报告期内未运营投产。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2019年3月20日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司上海密尔克卫化工储存有限公司，并以2,300万元募集资金对密尔克卫化工储存进行增资。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年8月8日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金23,321.94万元。 2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,720.12万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2020年1月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议及第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募投项目的“上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目”、“张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目”、“辽宁鼎铭化工物流基地项目”、“铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目”、“网络布局运力提升项目”、“密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目”、“上海密尔克卫化工储存有限公司智能化物流安全管理项目”予以结项。其中，“辽宁鼎铭化工物流基地项目”已经完成工程建设，但尚需支付工程及设备尾款1,463.00万元。为提高节余募集资金使用效率，将首次公开发行募投项目结项后的除项目尾款外的节余募集资金2,826.67万元（实际余额以资金转出时专户余额为准）永久性补充流动资金。上述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。 公司募投项目产生节余资金的主要原因是：（1）在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了部分募集资金；（2）在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益；同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |