证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2020-089
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”或“本公司”）董事会编制了截至2020年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。该报告已经公司于2020年8月18日召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别对其出具了独立意见及鉴证报告。详见公司于同日披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]907号”文《中国证券监督管理委员会关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，2018年7月，本公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,812.00万股，发行价为11.27元/股，募集资金总额为人民币429,612,400.00元，扣除承销及保荐等发行费用人民币40,434,409.42元，实际募集资金净额为人民币389,177,990.58元。
上述募集资金到账时间为2018年7月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年7月10日出具“天职业字[2018]17331号”《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2020年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 销户日期 | 募集资金 初始存放金额 | 利息收入净额 | 截至2020年6月30日止余额 |
| 上海银行股份有限公司浦东分行 | 03003644487 | 2020年7月24日 | 90,000,000.00 | 18,736.84 | 0.00 |
| 上海银行股份有限公司浦东分行 | 03003644927 | 2020年7月24日 | 25,000,000.00 | 862,072.31 | 0.00 |
| 上海银行股份有限公司浦东分行 | 03003645362 | 2020年7月24日 | 25,000,000.00 | 27,002.21 | 0.00 |
| 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 310066933018800013032 | 2020年7月28日 | 81,099,600.00 | 360,543.30 | 0.00 |
| 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 310066933018800012936 | 未销户 | 74,960,000.00 | 1,614,826.56 | 14,075,019.26 |
| 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 310066933018800012860 | 2020年7月28日 | 54,630,000.00 | 18,798.23 | 0.00 |
| 上海华瑞银行股份有限公司 | 800011391530 | 2020年7月28日 | 15,488,390.58 | 1,257,215.99 | 21.27 |
| 上海银行股份有限公司浦东分行 | 03003861081 | 2020年7月24日 | 23,000,000.00 | 414,840.98 | 0.00 |
| 合计 | / | / | 389,177,990.58 | 4,574,036.42 | 14,075,040.53 |
2020年1月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第
十一次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募投项目的“上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目”、“张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目”、“辽宁鼎铭化工物流基地项目”、“铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目”、“网络布局运力提升项目”、“密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目”、“上海密尔克卫化工储存有限公司智能化物流安全管理项目”予以结项。其中，“辽宁鼎铭化工物流基地项目”已经完成工程建设，但尚需支付工程及设备尾款1,463.00万元。
截止2020年6月30日，结余募集资金永久性补充流动资金的金额为28,487,201.69元，其中上海银行股份有限公司浦东分行银行账号03003644927补充流动资金的金额为13,215,093.65元；交通银行股份有限公司上海闵行支行银行账号310066933018800012936补充流动资金的金额为3,570,265.68元；上海银行股份有限公司浦东分行银行账号03003861081补充流动资金的金额为11,701,842.36元。
二、前次募集资金使用情况
公司招股说明书承诺募集资金全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。募集资金截至2020年6月30日止实际使用情况与招股说明书承诺一致。具体情况详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。
三、前次募集资金变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
2018年8月8日，公司第一届董事会第二十三次会议及公司第一届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金233,219,436.62元。具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 自筹资金已预先投入金额 | 2018年度置换金额 |
| 1 | 上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目 | 87,819,884.69 | 87,819,884.69 |
| 2 | 网络布局运力提升项目 | 14,396,315.90 | 14,396,315.90 |
| 3 | 张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目 | 50,061,499.96 | 50,061,499.96 |
| 4 | 辽宁鼎铭化工物流基地项目 | 33,294,564.66 | 33,294,564.66 |
| 5 | 铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目 | 47,647,171.41 | 47,647,171.41 |
| 合计 | 233,219,436.62 | 233,219,436.62 | |
2019年1月10日，公司第二届董事会第四次会议及公司第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,720.12万元。具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 自筹资金已预先投入金额 | 2019年度置换金额 |
| 1 | 密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目 | 15,867,574.44 | 15,867,574.44 |
| 2 | 上海密尔克卫化工储存有限公司智能化物流安全管理项目 | 11,333,641.96 | 11,333,641.96 |
| 合计 | 27,201,216.40 | 27,201,216.40 | |
公司上述两次募集资金置换的时间距募集资金到账时间均未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
上海密尔克卫化工储存有限公司智能化物流安全管理项目、密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目由于并不直接产生效益，故无法单独核算效益。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况
上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上，截至2020年6月30日，公司尚在申请仓储业务运营所需的行政许可，罐箱维修清洗业务已常态化运作，主要仓储业务尚未全面展开。
张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上，2020年3月取得危险化学品经营许可证，危险品业务开展晚于预期，且2020年第一季度项目受到了疫情影响。
铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上，铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目因受到中美贸易战影响，西北区域的客户投资项目延期，原预期的配套业务需求没有显著增长，土地摊销厂房设备折旧等固定成本每月固定发生，2020年第一季度项目受到了疫情影响，仓储吞吐量没有显著增长。
4、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
六、闲置募集资金的使用
2018年8月8日召开的第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。2019年7月2日召开的公司第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过7,000.00万元、同时累计发生额不超过70,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型理财产品，使用期限自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。该议案已经2019年7月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
2020年7月1日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过1,450.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型理财产品，使用期限为自董事会会议审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环股东使用。在授权额度范围内，董事会授权董事长签署实施现金管理的相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
截至2020年6月30日，公司使用闲置募集资金进行保本理财尚未赎回的金额为14,070,000.00元。
七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
2020年1月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募投项目的“上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目”、“张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目”、“辽宁鼎铭化工物流基地项目”、“铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目”、“网络布局运力提升项目”、“密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目”、“上海密尔克卫化工储存有限公司智能化物流安全管理项目”予以结项。其中，“辽宁鼎铭化工物流基地项目”已经完成工程建设，但尚需支付工程及设备尾款1,463.00万元。本次结项后，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕。为提高节余募集资金使用效率，将首次公开发行募投项目结项后的除项目尾款外的节余募集资金2,826.67万元（实际余额以资金转出时专户余额为准）永久性补充流动资金。上述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
截至2020年6月30日止，本公司前次募集资金尚未使用完毕，结余金额为14,075,040.53元，占前次募集资金净额389,177,990.58元的比例为3.62%。未使用完毕的原因如下：
（1）在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了部分募集资金；
（2）在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益；同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
（3）辽宁鼎铭化工物流基地项目的工程及设备尾款尚未支付。
剩余募集资金主要为了支付“辽宁鼎铭化工物流基地项目”工程及设备尾款，除此之外的金额永久性补充流动资金。
八、实施限制性股票激励计划的基本情况
根据公司2019年12月2日第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司申请新增的注册资本为人民币2,325,000.00元，52名激励对象以自筹资金一次缴足，认购价18.41元/股，均以货币出资。实际认购数量2,263,000股，实际授予对象共51人，共收到认购款41,661,830.00元，其中计入股本人民币2,263,000.00元，计入资本公积39,398,830.00元。截至2019年12月18日止，公司已收到激励对象共51人以货币缴纳的出资合计人民币41,661,830.00元，其中计入股本人民币2,263,000.00元，计入资本公积39,398,830.00元。
51名激励对象实际缴纳新增出资额人民币41,661,830.00元，均以货币出资，截至2019年12月18日止已缴存公司在中国银行上海市四川北路支行开立的人民币存款账户444259228927账号内，其中股本2,263,000.00元，资本公积39,398,830.00元。上述事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年12月19日出具天职业字[2019]38746号验资报告。
本次增发限制性股票所筹集资金全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2020年8月20日
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1
密尔克卫化工供应链服务股份有限公
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2020年6月30日编制单位：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：42,961.24 | 已累计使用募集资金总额：35,118.98 | |||||||||
| 募集资金净额：38,917.80 | 各年度使用募集资金总额： 2018年使用9,027.93 2019年使用9,109.84 2020年1-6月使用243.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：不适用 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：不适用 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 (含存款利息) | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 (含存款利息) | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目 | 上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,001.87 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,001.87 | 1.87 | 2019年9月 |
| 2 | 上海密尔克卫化工储存有限公司智能化物流安 | 上海密尔克卫化工储存 | 3,000.00 | 2,500.00 | 1,264.70 | 3,000.00 | 2,500.00 | 1,264.70 | -1,235.30 | 2020年12月 |
| 全管理项目 | 有限公司智能化物流安全管理项目 | |||||||||
| 3 | 网络布局运力提升项目 | 网络布局运力提升项目 | 5,374.00 | 2,500.00 | 2,502.70 | 5,374.00 | 2,500.00 | 2,502.70 | 2.70 | 2019年9月 |
| 4 | 张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目 | 张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目 | 8,109.96 | 8,109.96 | 8,146.01 | 8,109.96 | 8,109.96 | 8,146.01 | 36.05 | 2019年9月 |
| 5 | 辽宁鼎铭化工物流基地项目 | 辽宁鼎铭化工物流基地项目 | 7,496.00 | 7,496.00 | 5,892.95 | 7,496.00 | 7,496.00 | 5,892.95 | -1,603.05 | 2019年12月 |
| 6 | 铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目 | 铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目 | 5,463.00 | 5,463.00 | 5,464.88 | 5,463.00 | 5,463.00 | 5,464.88 | 1.88 | 2018年12月 |
| 7 | 密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目 | 密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目 | 5,621.04 | 3,848.84 | 2,845.86 | 5,621.04 | 3,848.84 | 2,845.86 | -1,002.98 | 2020年12月 |
| 合计 | 44,064.00 | 38,917.80 | 35,118.98 | 44,064.00 | 38,917.80 | 35,118.98 | -3,798.82 |
附件2
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2020年6月30日编制单位：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（年均利润总额） | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 | ||||
| 1 | 上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目 | 15.85% | 2,564.08 | 未投产 | 438.60 | 262.75 | 701.35 | 否 |
| 2 | 上海密尔克卫化工储存有限公司智能化物流安全管理项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 网络布局运力提升项目 | 70.75% | 912.12 | 未投产 | 363.36 | 623.55 | 986.91 | 是 |
| 4 | 张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目 | 27.55% | 2,208.71 | 未投产 | -560.10 | 260.68 | -299.42 | 否 |
| 5 | 辽宁鼎铭化工物流基地项目 | 未投产 | 1,154.17 | 未投产 | 未投产 | 未投产 | 未投产 | 否 |
| 6 | 铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目 | 19.17% | 587.90 | 未投产 | -467.50 | -175.46 | -642.96 | 否 |
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（年均利润总额） | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 | ||||
| 7 | 密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：因招股说明书中披露的承诺效益是利润总额，因此各年实际效益与承诺效益口径保持一致，披露利润总额。注2：网络布局运力提升项目因效益测算口径由以投入募集资金额为基础调整为以项目总投资额（含自有资金）为基础，因此与《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》存在差异。注3：辽宁鼎铭化工物流基地项目截至2020年6月30日尚未运营投产。