证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2020-087
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：以下关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2020年8月18日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司本次非公开发行于2020年12月末实施完成，该等时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本154,736,984股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行股票的发行数量为46,421,095股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为125,000万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为19,605.87万元和18,836.03元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度同比增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、除考虑2019年度分红外，不考虑预案公告日至2020年末可能存在的回购、股份支付等情形对净资产的影响，该假设仅用于预测，实际情况以公司公告为准；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 15,473.70 | 15,473.70 | 18,568.44 |
| 假设情景1：2020年度实现的归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长率均为0% | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 143,466.86 | 160,132.73 | 280,132.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 19,605.87 | 19,605.87 | 19,605.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,836.02 | 18,836.02 | 18,836.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.29 | 1.27 | 1.27 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.22 | 1.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.29 | 1.27 | 1.27 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 1.24 | 1.22 | 1.22 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.62% | 12.92% | 12.92% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 14.05% | 12.41% | 12.41% |
| 假设情景2：2020年度实现的归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长率均为10% | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 143,466.86 | 165,033.32 | 285,033.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 19,605.87 | 21,566.46 | 21,566.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,836.02 | 20,719.63 | 20,719.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.29 | 1.39 | 1.39 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.34 | 1.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.29 | 1.39 | 1.39 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 1.24 | 1.34 | 1.34 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.62% | 14.12% | 14.12% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 14.05% | 13.56% | 13.56% |
| 假设情景3：2020年度实现的归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长率均为20% | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 143,466.86 | 166,993.91 | 286,993.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 19,605.87 | 23,527.04 | 23,527.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,836.02 | 22,603.23 | 22,603.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.29 | 1.52 | 1.52 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.46 | 1.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.29 | 1.52 | 1.52 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 1.24 | 1.46 | 1.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.62% | 15.30% | 15.30% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 14.05% | 14.70% | 14.70% |
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次非公开发行募集资金到位后从投入使用至募投项目建成及产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报将仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本及净资产增加，本次非公开发行后将可能导致公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
关于本次融资的必要性和合理性分析，具体内容详见本预案“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将投向宁波慎则物流中心建设项目、广西慎则仓储物流项目、烟台现代化工供应链创新与应用配套设施项目、东莞化工交易中心项目（一期）、张家港扩建丙类仓库项目、网络布局运营能力提升项目和补充流动资金。本次募集资金主要投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过本次募投项目的实施，公司能够扩大业务规模、提升市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备情况
经过多年发展，公司培育了优秀的专业人才队伍，并在一站式综合物流服务领域积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
信息化和智能化管理是现代物流行业的核心竞争力之一，信息化技术广泛运用于仓库管理、运输管理、车辆控制及订单处理等方面。公司坚定信息化建设道路，以保证公司所采用的信息技术处于行业前沿，最大程度的满足客户对安全、准确、及时的物流服务要求，同时提升公司管理效率。
公司积累了丰富的物流管理经验，培养和招聘大量软件开发人员，组建了具备专业物流行业知识和信息技术开发能力的开发团队。在智能化管理方面，除了ASM系统这一安全管控平台，公司还自行研发的MCP系统平台，即密尔克卫化工供应链管理系统平台，含有VMS（安全质量板块）、FMS（货代系统）、WMS（仓储系统）、TMS（运输系统）、MMS（贸易系统）等子系统；同时，公司进行了大数据与智能化的应用实践，大数据BI看板实时展示、AI录单机器人功能实现，这些都标志着公司在科技投入方面取得了显著成效。
3、市场储备情况
通过多年积累，公司已与国内外众多著名化工企业形成长期合作关系，包括巴斯夫集团、陶氏集团、阿克苏集团、PPG工业、佐敦集团、阿科玛集团、万华化学等全球最著名的跨国化工企业。公司紧跟市场发展，积极挖掘客户需求，与主要客户的合作不断深入，业务规模和合作范围不断扩大。同时，行业龙头企业作为公司核心客户，对公司的市场扩展起了良好的宣传和示范作用，公司客户数量逐年增加，2019年末，公司客户数量已超过3,000个。因此，公司所积累的庞大的客户群体是未来新项目顺利运营的重要保障。
五、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
本次非公开发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和挖掘核心市场竞争力、不断开拓市场、提高募集资金使用效率等措施，增强公
司盈利能力及可持续发展能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
（一）提高运营效率，提升公司业绩
公司将继续专注于现有主营业务，致力于巩固和提升在一站式综合物流领域的核心竞争优势，进一步扩大经营规模、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升，为股东长期回报提供保障。公司将加强企业内部控制，提升企业管理和运营效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次非公开发行募集资金到账后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
（三）完善公司利润分配
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（四）完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺公司拟公布的股权激励（如有）行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、在作为公司实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本公司进行处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2020年8月20日