（证券代码：603713）
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年九月四日
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身份证原件。
2、 自然人股东亲自出席会议的，应出示自然人身份证原件、自然人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。
二、 大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、 要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
六、 现场投票表决采用记名投票方式表决， 大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。
七、 公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
八、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
九、 公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：021-80228498。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议议程
一、 会议基本情况
1、现场会议时间：2020年9月4日（星期五）下午2:00
2、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间：2020年9月4日（星期五）9:15-9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间：2020年9月4日（星期五）9:15-15:00
3、现场会议地点：上海市浦东新区锦绣东路2777弄39号楼8楼会议室
4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
二、 会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
2、推选现场会议监票人和计票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（2）《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》
①发行股票的种类和面值
②发行方式和发行时间
③发行价格和定价原则
④发行数量
⑤发行对象及认购方式
⑥募集资金投向
⑦限售期
⑧上市地点
⑨本次非公开发行前的滚存利润安排
⑩决议有效期
（3）《关于<密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2020年非公开发行股票预案>的议案》
（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
（5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（6）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
（7）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
4、股东发言及现场提问；
5、请各位股东或股东授权代表对上述审议事项进行现场表决；
6、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
7、复会，监票人宣读表决结果；
8、宣读大会决议；
9、见证律师发表见证意见；
10、与会董事在大会决议和会议纪要上签字；
11、宣布股东大会结束。
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称《实施细则》）等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的有关规定，具备非公开发行股票的条件。具体要求如下：
一、 发行对象不超过三十五名，且公司有条件使发行对象符合股东大会决议规定的条件。
二、 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
三、 本次非公开发行的股份由符合中国证监会规定的特定对象认购，该等认购的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。
四、 募集资金使用符合相关规定：
1. 募集资金数额未超过项目需要量；
2. 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3. 本次非公开发行所募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4. 募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5. 建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
五、 本次非公开发行未导致公司控制权发生变化。
六、 经自查，本公司不存在下列情形：
1. 本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害；
3. 本公司及其附属公司违规对外提供担保；
4. 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5. 本公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合现行有关上市公司非公开发行股票法律法规的规定，具备非公开发行股票条件。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2020年9月4日
议案二：
关于公司2020年非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二） 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
（三） 发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（四） 发行数量
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订稿）规定，本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。按目前股本测算，本次非公开发行股票数量不超过46,421,095股（含本数），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五） 发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六） 募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过125,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 宁波慎则物流中心建设项目 | 30,000 | 23,000 |
| 2 | 广西慎则仓储物流项目 | 15,000 | 13,000 |
| 3 | 烟台现代化工供应链创新与应用配套设施项目 | 13,183 | 6,000 |
| 4 | 东莞化工交易中心项目（一期） | 12,000 | 11,000 |
| 5 | 张家港扩建丙类仓库项目 | 7,000 | 7,000 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 6 | 网络布局运营能力提升项目 | 29,230 | 29,000 |
| 7 | 补充流动资金 | 36,000 | 36,000 |
| 合计 | 142,413 | 125,000 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
（七） 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（八） 上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
（九） 本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十） 决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的政策规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2020年9月4日
议案三：
关于《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2020年非公开发行股
票预案》的议案各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号———上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规及规范性文件的规定编制了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2020年非公开发行股票预案》，具体内容详见公司于8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2020年非公开发行股票预案》（公告编号：2020-086）。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2020年9月4日
议案四：
关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票拟募集资金人民币12.5亿元，计划用于（1）宁波慎则物流中心建设项目；（2）广西慎则仓储物流项目；（3）烟台现代化工供应链创新与应用配套设施项目；（4）东莞化工交易中心项目（一期）；（5）张家港扩建丙类仓库项目；（6）网络布局运营能力提升项目；（7）补充流动资金。
请各位审议上述公司本次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的分析报告，报告详见公司于8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2020年9月4日
议案五：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会证监发行字[2007] 500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体情况请见公司于8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-089）。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2020年9月4日
议案六：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体
承诺事项的议案各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模均将大幅增长。但由于募投项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要经过一定时间，利润可能难以在短期内全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下降风险。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的影响制订了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。具体内容详见公司于8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-087）。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2020年9月4日
议案七：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关决议的范围内全权办理本次非公开发票有关事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会及其授权人士根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2. 授权签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同和协议；
3. 授权根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如国家对上市公司发行新股有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
4. 授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
5. 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6. 根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股权变更登记；
7. 授权在本次非公开发行完成后，修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记；
8. 授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券
交易所上市事宜；
9. 如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整，但该新规定要求须由股东大会重新表决的除外；
10. 授权办理与本次非公开发行有关的其它事项；
11. 本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2020年9月4日