密尔克卫化工供应链服务股份有限公司及东方证券承销保荐有限公司《关于请做好密尔克卫非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

及东方证券承销保荐有限公司

《关于请做好密尔克卫非公开发行股票发审委会议准备工

作的函》的回复

二〇二〇年十二月

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司及东方证券承销保荐有限公司《关于请做好密尔克卫非公开发行股票发审委会

议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2020年11月24日出具的《关于请做好密尔克卫非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）已会同密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“密尔克卫”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）就告知函所提问题逐条进行了认真核查及落实。密尔克卫化工供应链服务股份有限公司及东方证券承销保荐有限公司现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。如未特别说明，本回复中的简称与《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中释义的简称含义相同。

问题1、关于交易业务。发行人化工品交易业务分为线下分销及线上运营两部分，线上运营由1688官方旗舰店代运营、自营“昤元素”平台两种模式。请发行人进一步说明：（1）线上运营两种模式下的客户和供应商是否涉及自然人，同一交易标的是否涉及双向买卖，如是，说明双向买卖的间隔时间分布情况；（2）线上运营两种模式是否属于保证金交易和T+0交易，是否有举报投诉情况，是否符合相关法律法规。请保荐机构、申报律师说明核查过程、依据，并发表核查意见。【回复】1-1化工品交易业务模式简介公司作为专业化工供应链服务商，提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务，以及化工品交易服务。

（一）一站式综合物流服务

公司的一站式综合物流服务是指接受客户委托，提供全球点到点的物流服务，通过个性化的物流解决方案及供应链管理方案，在各环节为客户提供安全、高效、环保的专业化工物流服务，主要包括货运代理、仓储、运输业务。通过20多年的专业运营，公司已与国内外众多著名化工企业形成长期合作关系，包

括全球最大的化工企业巴斯夫集团，全球第二大化工企业陶氏集团，全球最大的涂料公司阿克苏集团，以及PPG工业集团、佐敦集团、阿科玛集团、万华化学等全球最著名的跨国化工企业。

（二）化工品交易

公司在一站式综合物流服务基础上，近几年积极参与供应链上下游业务，逐步开拓化工品交易服务。公司的化工品交易业务分为线下分销及线上运营两部分。

1、线下分销

公司目前主要进行以赚取差价为目的的线下化工品交易业务，具体经营模式有两种：①公司通过化工品国内国际货运代理业务的积累，了解部分化工品原料/产成品在不同地域市场售价的不同，或者在同一地域市场中不同时点的售价不同等信息，利用地域差异或时间差异产生的商品价差，赚取商品价差获得利润；

②在化工品交易板块开拓的新客户以及部分现有客户提出采购或销售需求后，公司以自身名义购入商品，最终将商品销售给客户或客户指定的购买商，从中赚取商品价差。公司化工品交易线下分销业务的利润主要来源于赚取的产品买卖价差。

2、线上运营

（1）公司化工品交易线上运营按平台可分为1688平台和昤元素平台

①1688平台（www.1688.com）

1688是阿里巴巴旗下全球领先的线上采购批发平台，公司的主要客户以及公司的全资子公司上海慎则化工科技有限公司均在1688上开设了官方旗舰店。

②昤元素平台（www.0elem.com）

昤元素是公司自建的化工品专业电商平台，通过线上营销宣传及线下交付体验相结合的方式，进一步整合公司已有资源，为化工品交易的生产者和消费者创造更便利的交易条件，降低交易成本。

（2）公司化工品交易线上运营按业务模式可分为代运营和自营模式。

①代运营模式

在1688平台上，公司为客户提供店铺代运营服务，包括店铺开通、设计、产品资料整理、日常更新、客服、数据统计分析、推广营销等服务内容，公司向客户每月收取固定管理费。

②自营模式

公司在1688平台上开设有自营店铺——昤元素官方旗舰店，采用以赚取差价为目的的自营业务模式，即向供应商买断产品，通过线上自营店铺直接向客户销售，以买卖差价为盈利模式。

3、化工品交易收入金额及占比

公司化工品交易各种业务模式下的收入金额及占公司营业收入的比例具体如下：

单位：万元

项目		2020年1-9月		2019年		2018年		2017年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
线下分销		43,648.94	18.30%	19,836.31	8.20%	22,051.51	12.36%	11,608.62	8.99%
线上运营	代运营	367.90	0.15%	454.91	0.19%	316.54	0.18%	-	-
	自营	-	-	1,154.70	0.48%	241.45	0.14%	-	-
化工品交易小计		44,016.84	18.45%	21,445.92	8.87%	22,609.50	12.67%	11,608.62	8.99%
公司营业收入合计		238,579.17	100.00%	241,879.82	100.00%	178,390.59	100.00%	129,120.63	100.00%

公司化工品交易以线下分销为主，线上运营的收入金额和占比都很小。线上运营以代运营模式为主，属于公司为现有线下客户提供一站式综合物流服务的延伸，近年来取得稳步发展；自营模式由于公司在网络流量导入等方面并不具有优势，2020年起公司已不再开展线上自营业务。

1-2线上运营两种模式下的客户和供应商是否涉及自然人

公司通过其全资子公司上海慎则化工科技有限公司（以下简称“慎则科技”）进行化工品交易的线上运营。

（1）代运营模式

代运营模式下，慎则科技为客户提供线上店铺的运营服务并收取服务费用，并不参与化工品的买卖，该模式下慎则科技的客户均为企业，不涉及自然人。

代运营模式下，慎则科技报告期各期的主要客户如下：

序号	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
1	陶氏化学（上海）有限公司	陶氏化学（中国）投资有限公司	赢创特种化学（上海）有限公司	无
2	默克化工技术（上海）有限公司	科思创聚合物（中国）有限公司	索尔维（镇江）化学品有限公司
3	帝斯曼（中国）有限公司	湛新树脂（中国）有限公司	科莱恩化工（中国）有限公司
4	科思创聚合物（中国）有限公司	赢创特种化学（上海）有限公司	科思创聚合物（中国）有限公司
5	杜邦贸易（上海）有限公司	默克化工技术（上海）有限公司	阿科玛（上海）化工有限公司
6	赢创特种化学（上海）有限公司	科莱恩化工(中国)有限公司	陶氏化学（上海）有限公司
7	江苏富淼科技股份有限公司	山东信敏惠供应链管理有限公司	山东信敏惠供应链管理有限公司
8	启钥国际贸易（上海）有限公司	阿科玛（上海）化工有限公司	科莱恩涂料(上海)有限公司
9	-	汉高（中国）投资有限公司	-
10	-	-	-

（2）自营模式

自营模式下，慎则科技向供应商买断产品，通过线上自营店铺直接向客户销售，该模式下慎则科技的客户、供应商均为企业，不涉及自然人。

自营模式下，慎则科技报告期各期的主要客户如下：

序号	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
1	无	南通鼎德贸易有限公司	江苏万千化学科技有限公司	无
2		江西辙炜新材料科技有限公司	上海励荣新材料科技有限公司
3		苏州嘉鼎化学科技有限公司	威海市福城玻璃钢复合材料有限公司
4		-	上海高麦新材料科技有限公司
5		-	苏州嘉鼎化学科技有限公司
6		-	江西辙炜新材料科技有限公司
7		-	衡水百信化工站

序号	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
8		-	博通分离膜技术（北京）有限公司
9		-	丽水腾信涂料有限公司
10		-	上海素漪化学科技有限公司

自营模式下，慎则科技报告期各期的主要供应商如下：

序号	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
1	无	上海西帕国际贸易有限公司	南通方鑫化工有限公司	无
2		巴斯夫（中国）有限公司	常州巨顺复合材料科技有限公司
3		上海凯茵化工有限公司	陶氏化学（上海）有限公司
4		-	巴斯夫（中国）有限公司
5		-	上海凯茵化工有限公司
6		-	-
7		-	-
8		-	-
9		-	-
10		-	-

1-3同一交易标的是否涉及双向买卖，如是，说明双向买卖的间隔时间分布情况

针对同一标的的双向买卖，是指同一主体对于同一类货物/服务，既向慎则科技销售又向慎则科技采购的情形。

代运营模式下，慎则科技为客户提供线上店铺的运营服务并收取服务费用，并不参与化工品的买卖，不存在针对同一标的双向买卖的情形。

自营模式下，针对每一种化工品，慎则科技均向供应商采购后，通过线上商店向客户进行销售，以赚取差价实现盈利，不存在向同一主体采购和销售同一种化工品的情形。

综上，慎则科技在上述两种线上运营模式下不存在针对同一标的双向买卖的情形。

1-4线上运营两种模式是否属于保证金交易和T+0交易，是否有举报投诉情况，是否符合相关法律法规保证金交易，是一种信用交易，常见于期货交易、证券交易的相关制度中，保证金交易制度具有一定的杠杆性，投资者不需要支付合约价值的全额资金，只需要支付一定比例的保证金就可以交易；T+0交易，是证券交易、期货交易中一种交易制度简称，通常是指买入货物/证券的当天就可以卖出。

（1）代运营模式

代运营模式下，慎则科技为客户提供线上店铺的运营服务并收取服务费用，慎则科技在此过程中不参与化工品的买卖，亦不垫付任何货款资金，因此该种模式不属于保证金交易，亦不属于T+0交易。

（2）自营模式

自营模式下，慎则科技以买卖差价为盈利模式。客户在慎则科技的自营店中下单，慎则科技向供应商采购后再直接销售给客户。虽然该种情况下慎则科技对货物买入后立即卖出，但整个交易建立在客户先下订单的基础上，慎则科技不存在通过虚构客户或订单虚增收入的情况，也无法针对同一标的货物实现双向买卖（即无法回购已出售给客户的货物或向供应商回售已购买的货物）。此外，整个交易流程以实际货物交付为基础，只有客户签收后慎则科技才会确认销售收入，受货物物流情况的制约，无法做到（实际上也没有对手方愿意进行）针对同一货物一天内多次交易的情况。因此，该种模式不具有杠杆性特征，不属于保证金交易，亦不属于T+0交易。

根据市场监督管理部门出具的合规证明以及网络查询，慎则科技未因化工品交易线上运营交易模式而受到过任何举报、投诉或行政处罚的情况，慎则科技开展化工品交易线上运营业务符合相关法律法规的规定。

1-5请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

保荐机构和申请人律师主要履行了以下核查程序：访谈发行人管理层，了解化工品交易的业务模式；查阅发行人化工品交易的明细账；查阅发行人化工品交易线上运营主要客户、供应商的合同、付款凭证等；取得发行人相关主管部门出

具的合规证明；检索全国企业信用信息公示系统网站、上海市市场监督管理局网站、天眼查、百度等网站的公示信息，核查发行人于报告期内是否存在举报投诉、行政处罚的情况。经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人化工品交易线上运营的客户和供应商不涉及自然人，同一交易标的不涉及双向买卖；发行人化工品交易线上运营不属于保证金交易和T+0交易，报告期内不存在举报投诉情况，未曾应上述运营模式而受到过主管部门的行政处罚，经营行为符合相关法律法规的规定。

（本页无正文，为密尔克卫化工供应链服务股份有限公司《关于请做好密尔克卫非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签署页）

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于请做好密尔克卫非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签署页）

保荐代表人：

王 斌 高 魁

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

声 明

本人已认真阅读密尔克卫化工供应链服务股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

马 骥

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日