证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2020-126
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象为51人；
? 本次限制性股票拟解除限售数量共计565,750股，占目前公司总股本的
0.37%；
? 本次限制性股票解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除
限售手续，公司将及时履行相关信息披露义务。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月1日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）2019年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书；2019年11月13日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
（二）2019年10月28日，公司召开第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；2019年11月13日，公司召开了第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。
（三）2019年11月14日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2019年11月14日至2019年11月23日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2019年11月26日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2019-133）。
（四）2019年12月2日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2019年12月3日披露了《公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号2019-136）。
（五）2019年12月2日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年12月2日作为本次股权激励计划首次授予日，向52名激励对象授予232.50万股限制性股票，授予价格为18.41元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2020年12月1日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件及完成情况
| 解除限售条件 | 成就条件 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，该解除限售条件成就。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，该解除限售条件成就。 |
| （三）公司层面的业绩考核要求： 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于33.00%。 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2020]11878号”密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年度审计报告，公司2019年业绩完成情况：2019年度公司归属上市公司股东的净利润为196,058,708.03元，2019年因本次及其它激励计划导致的以权益结算的股份支付确认的费用为1,915,299.48元。剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后，2019年度较2018年度公司归属上市公司股东的净利润132,156,297.17元增长了49.80%。 |
| （四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、良好”、合格”、“不合 | 51名激励对象2019年度绩效考核均符合解除限售条件。 |
公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。公司后续将在限售期届满后，根据解除限售条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。
三、激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售情况
公司2019年限制性股票激励计划本次共计51名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为565,750股，占目前公司总股本的0.37%。
格”四个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”或“良好”，激励对象按照本计划规定解除限售其全部获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。姓名
| 姓名 | 职务 | 已授予的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 苏辉 | 董事 | 50,000 | 12,500 | 25% |
| 缪蕾敏 | 财务总监、 董事会秘书 | 100,000 | 25,000 | 25% |
| 丁慧亚 | 董事、 副总经理 | 100,000 | 25,000 | 25% |
| 王涛 | 副总经理 | 100,000 | 25,000 | 25% |
| 潘锐 | 副总经理 | 100,000 | 25,000 | 25% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工（共46人） | 1,813,000 | 453,250 | 25% | |
| 合计 | 2,263,000 | 565,750 | 25% | |
四、监事会意见
公司监事会对本次股权激励计划解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，公司监事会同意符合条件的51名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为565,750股。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划解除限售条件进行了审核，经核查认为：
公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，同意符合条件的51名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为565,750股。本次股权激励计划解除限售条件符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，董事会在审议本项议案时，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《激励计划》的规定，合法合规。公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售安排。
六、律师意见
公司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期即将届满，本次解除限售期限条件已成就，本次解除限售的激励对象及解除限售的股份数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
七、独立财务顾问意见
密尔克卫2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，密尔克卫不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售条件的情形。
八、备查文件
1、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议
2、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议
3、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见
4、北京安杰（上海）律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书
5、上海信公科技集团股份有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件达成事项之独立财务顾问报告
6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2020]11878号”密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年度审计报告
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2020年12月2日