证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2021-016
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于签署股权收购协议书之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 概述
公司于2018年12月5日召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关于收购镇江宝华物流有限公司82%股权的议案》，同意公司以自筹资金收购镇江市宝华半挂车配件有限公司持有的镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”）82%股权，收购交易价格为144,995,294.12元，并于当日签订了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司关于以支付现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书》（以下简称“《股权收购协议书》”），此议案也已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。公司于2019年7月2日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署股权收购协议书之补充协议的议案》，同意公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司签订《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司关于以支付现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），约定将本次交易的收购价款调整为人民币144,044,688.62元的事项。
上述具体内容及进展情况详见公司分别于2018年12月6日、2018年12月12日、2018年12月27日、2019年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收购镇江宝华物流有限公司82%股权的公告》（公告编号：2018-049）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司股权收购事项的问询函的回函公告》（公告编号：2018-053）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收购镇江宝华物流有限公司82%股权完成工商变更登记的公告》（2018-057）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于签署股权收购协议书
之补充协议的公告》（公告编号：2019-074）。
二、 《补充协议二》的审议情况
本次签署《补充协议二》的事项已于2021年2月1日经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，并授权公司董事长全权办理后续相关事宜。
根据本次交易的具体情况，经交易双方友好协商，就本次交易于2021年2月1日签订了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司关于以支付现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。根据《补充协议二》约定，本次交易的收购价款合计调整为人民币139,385,257.87元。
三、 《补充协议二》的主要内容
（一） 协议签署双方
甲方：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
乙方：镇江市宝华半挂车配件有限公司
（二） 协议主要条款内容
甲方、乙方以下被单独地称为“一方”，被合并地称为“双方”。
鉴于：
1.甲方为向乙方收购乙方持有的镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”或“公司”或“标的公司”）82%的股权，双方分别于2018年12月5日签署了《关于以支付现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书》（以下简称“股权收购协议书”）及2019年7月2日签署了《关于以支付现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书之补充协议》（以下简称“补充协议一”）。；
2.根据《股权收购协议书》及《补充协议一》，截止本协议签署之日，甲方已如约向乙方支付了首期至第三期股权收购价款，第四及第五期股权收购款支付时间及条件尚未届至。
双方基于公平、平等、自愿的原则，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律的规定，经友好协商，就《股权收购协议书》部分条款变更相关事宜，达成本协议如下，以资共同遵守。
一、变更条款
1. 第7.4款 第四期股权转让价款变更为：
受限于本条第二款的约定，第四期股权转让价款为收购价款的百分之十一点五九（11.59%），即人民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（RMB 16,810,000.00）。（以下简称“第四期股权转让价款”）。
尽管有上述约定，双方同意：
1）乙方原承诺于2019年12月31日前办理完毕镇江市京口区、大港区或者新区发改委有关同意公司从事危险化学品仓储业务的立项申请，由于乙方未能在期限前完成，经双方协商，第四期股权转让价款相应扣减人民币贰佰伍拾万元整（RMB 2,500,000.00）。
2）甲方代乙方补缴2016-2018年税款，因此在第四期股权转让价款相应扣减人民币拾壹万零贰拾肆元陆角伍分（RMB 110,024.65）。
3）双方协商一致，第四期股权转让价款相应扣减资金成本人民币贰拾肆万柒仟元伍角肆分（RMB 247,000.54）。
4)甲方在2021年2月1日前支付第四期股权转让款人民币壹仟万元整（RMB10,000,000.00）并在2021年3月31日前支付剩余人民币叁佰玖拾伍万贰仟玖佰柒拾肆元捌角壹分（RMB 3,952,974.81），即合计支付人民币壹仟叁佰玖拾伍万贰仟玖佰柒拾肆元捌角壹分（RMB 13,952,974.81）视为甲方已向乙方完成了第四期股权转让价款的全部支付义务。
2. 第7.5款 第五期股权转让价款变更为：
受限于本条第二款的约定，第五期股权转让价款为收购价款的百分之十一点五九（11.59%），即人民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（RMB 16,810,000.00）。（以下简称“第五期股权转让价款”）。
尽管有上述约定，双方同意：
第五期股权转让价款相应扣减资金成本人民币壹佰捌拾万零贰仟肆佰零伍元伍角陆分（RMB 1,802,405.56），甲方在2021年3月31日前支付人民币壹仟伍佰万零柒仟伍佰玖拾肆元肆角肆分（RMB 15,007,594.44）后，即视为甲方已向乙方完成了第五期股权转让价款的全部支付义务。
二、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立并生效，一式四份，甲方执三份、乙方执一份，具有同等法律效力。
三、本协议执行完毕后，《股权收购协议书》及《补充协议一》中甲方股权转让价款的支付义务已履行完毕，乙方不得以任何理由任何方式提出异议或申诉
权力。
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021年2月3日