证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-073转债代码：113658 证券简称：密卫转债
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于拟以要约方式收购LHN Logistics Limited 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、“公司”）全资子公司MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICALSUPPLY CHAIN PTE LTD（以下简称“MW-SG”）拟以要约方式收购LHN Logistics Limited（以下简称“LHNLOG”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权，交易价格为3,800.00万新加坡元。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司董事会审议通过。
? 本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
通过并购标的公司，密尔克卫能够新增亚太区危险品堆场、运输及罐箱服务能力，拓展公司海外一站式供应链服务，延伸亚太地区的产业布局，进一步加强供应链综合服务能力，提升公司在新加坡的市场占有率、强化公司品牌的全球影响力、推进公司全球化战略的实施，公司全资子公司MW-SG拟以要约方式收购LHNLOG 100%股权。公司聘请了瑞信德资本私人有限公司(RHT Capital Pte. Ltd.)担任新加坡金融顾问负责这项要约收购的金融咨询与执行方案。
LHN Limited是一家在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）及新加坡证券交易所有限公司（以下简称“新交所”）主板上市的公司，股票代码：
1730 HK,41O SG；LHN Group Pte. Ltd. 是LHN Limited的全资子公司，拥有LHNLogistics Limited 84.05%股份；LHN Logistics Limited是一家在新交所凯利板上市的公司，股票代码：GIH SG。本次交易的交易对方及交易标的的股权结构示意图如下所示：
（一）2023年6月4日，MW-SG收到Fragrance Ltd.签署的不可撤销的承诺，承诺其将不可撤销地向MW-SG出售其最终控制的标的公司的84.05%股份。拟定于2023年8月3日或之前，MW-SG计划在满足生效条件（详见本公告“五、本次交易的主要内容及履约安排”之“（六）交易的生效条件、生效时间”）后，向持有标的公司股份的所有股东发出正式收购要约，以每股0.2266新加坡元的价格收购其持有的标的公司股份。截至2023年6月1日（本次交易前新交所的最后一个交易日），LHNLOG的收盘价格为每股0.168新加坡元，市值为2,817.00万新加坡元。
本次收购完成后，LHNLOG将成为公司的控股子公司，本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，即：截至估值基准日2023年3月31日，LHNLOG纳入估值范围内合并口径归属于母公司所有者权益为1,162.54万新加坡元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的估值为3,830.00万新加坡元，增值额为2,667.46万新加坡元，增值率为
229.45%。
（二）公司于2023年6月2日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于全资子公司拟以要约方式收购LHN Logistics Limited 100%股权的议案》。
公司独立董事发表独立意见如下：密尔克卫此次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易有
Fragrance Ltd.
54.04%
54.04%
LHN Limited
LHN Limited100%
100%
LHN Group Pte. Ltd.
LHN Group Pte. Ltd.LHN Logistics Limited
LHN Logistics Limited
84.05%
利于公司调整优化全球战略布局，提升竞争能力和盈利能力，进一步强化公司在行业中的竞争优势和地位。本次交易事项的决策审批程序合法合规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。此次收购的交易价格是以截至评估基准日2023年3月31日对标的公司的股东全部权益进行估值得出的估值结果为基础，经交易双方一致同意后进行确认，相关估值过程符合国家相关法律法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，估值结果合理、公允，不存在损害公司及股东、尤其是中小投资者合法权益的情形。公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务评估资格，选聘程序合规，评估机构及经办资产评估师与公司或交易对方之间均不存在能影响其评估工作独立性和准确性的关联关系。因此，我们同意公司以要约方式收购标的公司股权的事项。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
| 企业名称 | LHN Group Pte. Ltd. |
| 新加坡企业注册号 | 200502846C |
| 成立时间 | 2005年3月4日 |
| 注册资本 | 2,000,000新加坡元 |
| 注册地 | 75 BEACH ROAD #04-01 75BR SINGAPORE (189689) |
| 主营业务 | 存储、货运、清洁和停车场管理服务 |
| 持有标的公司股权比例 | 84.05% |
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | LHN Limited | 100% |
| 合计 | 100% | |
（三）上述交易对方、以及标的公司的董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，交易对方与公司无业务往来。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | LHN Logistics Limited |
| 新加坡企业注册号 | 202129609C |
| 执行主席 | Kelvin Lim Lung Tieng |
| 成立时间 | 2021年8月24日 |
| 注册资本 | 17,392,290.62新加坡元 |
| 注册地址 | 10 Raeburn Park #02-15B Singapore 088702 |
| 主营业务 | 陆路运输、集装箱堆场 |
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| 1 | LHN Group Pte. Ltd. | 140,940,800 | 84.05 |
| 2 | 公众股东 | 26,738,000 | 15.95 |
| 合计 | - | 167,678,800 | 100.00 |
注：LHN Group Pte. Ltd.为本次交易对方，是LHN Limited下属全资子公司。
（三）主要资产
标的公司主要资产：实物资产有车辆、机器设备、电子设备，主要分布于新加坡、马来西亚、泰国、缅甸的公司厂区内；无形资产有8项商标。
（四）主要财务数据（经审计）
单位：万新加坡币
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 3,787.52 | 3,535.33 | 3,687.28 |
| 负债总额 | 2,309.35 | 2,032.59 | 2,374.65 |
| 所有者权益总额 | 1,478.18 | 1,502.73 | 1,312.63 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 649.38 | 2,866.46 | 2,764.61 |
| 净利润 | 97.08 | -218.56 | 335.86 |
注：以上数据摘自依据中国会计准则编制的审计报告。
交易标的产权清晰，存在贷款抵押的情况，但不涉及查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司子公司HLA Container Services Pte. Ltd.存在一项未决诉讼。截至估值报告出具日，该诉讼尚未裁决，本次估值未考虑该事项对估值的影响。除上述事项外，标的公司不涉及其他诉讼、仲裁事项。
四、交易标的评估情况
（一）本次估值的基本情况
公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对LHNLOG估值基准日为2023年03月31日的股东全部权益进行了估值，并出具了《MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTELTD拟收购LHN LOGISTICS LIMITED所涉及的LHN LOGISTICS LIMITED股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第0180号）。本次估值采用收益法和市场法。
（二）收益法估值结果
估值人员通过调查、研究、分析标的公司资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合标的公司的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，在持续经营和估值假设成立的前提下，计算股东全部权益价值为3,830.00万新加坡元。
（三）市场法估值结果
经实施核查、标的公司访谈、市场调查和评定估算等估值程序，采用市场法对标的公司股东全部权益价值进行估值，计算股东全部权益价值为3,960.00万新加坡元。
（四）估值结果分析及最终估值结论
1、估值结果差异分析
本次估值采用收益法得出的估值结果是3,830.00万新加坡元，采用市场法得出的估值结果3,960.00万新加坡元，市场法估值结果比收益法高130.00万新加坡元。
采用两种估值方法得出估值结果出现差异的主要原因是：
（1）市场法是以资本市场上的参照物来评价估值对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化。
（2）收益法估值是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、最终估值结论选取
LHNLOG所处行业为物流服务行业，拥有两个主要业务部门，运输业务和集装箱堆场业务。多年来，企业专注于提供优质的服务与多个客户建立了长期的工作关系，在物流业务上有良好的业绩记录和声誉。公司拥有成熟的车队以及跨境服务能力，并将在未来为客户提供运输、存储、清洗及维修ISO罐的一站式服务。新加坡领先的物流中心地位以及强劲的化学品行业都推动着化学品物流需求。另外，新加坡及东南亚地区的集装箱吞吐量均处于历史高位，从而产生更多的集装箱服务需求，有利于公司集装箱堆场业务利用率的提升。在未来物流服务业务需求量上升的背景下，收益法能够更充分的反应企业未来的发展增速。市场法是以资本市场上的参照物来评价估值对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上很难对上述差异做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑得比较充分，更能客观、全面地反映被估值单位的市场价值。因此本次估值以收益法估值结果作为最终估值结论。即：截至估值基准日2023年3月31日，LHNLOG纳入估值范围内合并口径归属于母公司所有者权益为1,162.54万新加坡元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的估值为3,830.00万新加坡元，增值额为2,667.46万新加坡元，增值率为229.45%。
五、本次交易的主要内容及履约安排
（一）交易主体
本次交易的买方为MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLYCHAIN PTE. LTD（公司注册号202126563H），是根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，注册办事处位于10 Anson Road, #03-58 International Plaza,Singapore 079903。
在本附条件要约的公告日，买方已收到Fragrance Ltd. 的不可撤销的承诺，承诺将促使LHN Group Pte. Ltd.在要约前不会出售任何相关股份，并投票赞成授予股东批准LHN Group Pte. Ltd.出售相关股份的决议案，并促使LHN Group Pte.Ltd.接纳所有相关股份的要约。该承诺方合计实际持有140,940,800股标的公司
的股份，占股份总数的84.05%。本次交易在满足生效条件的情况下，买方将向LHNLOG的所有股东发起要约收购。
（二）标的股权（交易价格）
标的公司为LHN Logistics Limited。截至本协议签署之日，标的公司已发行并缴足壹亿陆仟柒佰陆拾柒万捌仟捌佰（167,678,800）股股份，均为非限售流通股。该公司从事与危险品、化学品相关的运输、集装箱堆场业务。要约收购的价格为每股0.2266新加坡元，并以现金支付。上述要约价格是最终确定的，要约人无修改要约价格的意向。
（三）支付期限
在接收要约的7个工作日内支付。
（四）交付或过户时间安排
交割日拟不晚于2023年8月25日。
（五）过渡期安排
无特殊安排。
（六）交易的生效条件、生效时间
附条件的要约收购在满足下列两项条件时生效：
1.获得本公司间接控股股东LHN Limited的批准。该公司在新加坡证券交易所有限公司（“新交所”）凯利板及香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板上市，需根据新交所和联交所的上市规则出售股份。
2. 获得JTC Corporation对于LHN Limited对其间接控股的子公司HeanNerng Logistics Pte Ltd 的间接股权比例变更的书面同意，该公司持有位于 7 GulAvenue, Singapore 629651 的一处物业。
新加坡证券业理事会已确认其不反对上述生效条件。
（七）终止条款
Fragrance Ltd.承诺向买方出售标的公司84.05%的承诺不可撤销。但若出现下列情况，该承诺项下的义务将全部失效：
1、正式的收购要约未在附条件要约发出的两个月内发布；
2、要约文件未在正式要约公告后的21天内（或要约人经证券业委员会同意确定的更长期限内）发布；
3、附条件收购要约过期或被撤回。
本次附条件的要约收购所设定的生效条件，若任何一项或多项条件在本公告发出后的2个月内（或要约人与新加坡证券业理事会确定的期限内）仍未获满足，则不会做出正式要约。
（八）违约责任
无。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次交易不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。
（三）本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。
（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。
七、本次交易对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的及对公司的影响
公司本次以要约方式收购LHNLOG 100%股权，是基于对标的公司进行分析与评价所做出的决策。通过标的公司的并入，公司能够新增亚太区危险品仓储能力，拓展海外供应链一站式服务，延伸亚太地区的产业布局，进一步加强供应链综合服务能力，为打造全球“超级化工亚马逊”品牌进一步奠定基础。
（二）存在的风险
1、标的公司在基准日2023年3月31日，LHNLOG 纳入估值范围内合并口径归属于母公司所有者权益为1,162.54万新加坡元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为3,830.00万新加坡元，增值额为2,667.46万新加坡元，增值率为229.45%。请投资者注意增值较高的风险。
2、标的公司可能在运营阶段遇到市场开拓和经营管理风险，以及资源整合未达预期效果的风险，请投资者注意投资风险。
3、商誉减值风险：本次收购可能形成一定金额的商誉，如形成商誉，当未来行业情况或标的公司自身经营发展等原因导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而可能会对公司未来的当期损益产生不利影响。
4、本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及董事会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2023年6月5日