中信证券股份有限公司关于塞力斯医疗科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对塞力斯收购控股子公司武汉汇信科技发展有限责任公司（以下简称“武汉汇信”）部分少数股东权益暨关联交易的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
1、标的公司介绍武汉汇信是一家专业从事体外诊断试剂、仪器、生物试剂、仪器消耗品等生物技术产品的销售企业，为多家国际知名品牌在湖北、湖南、江西三省的独家代理商，主要代理的产品有：美国BD流式细胞仪及耗材、美国PE仪器及耗材、长春博迅全自动血型仪及耗材、深圳迈瑞生化和发光仪器及试剂、苏州HOB自免产品等。
武汉汇信成立于2013年11月22日，法定代表人徐思，住所为武汉市东湖高新技术开发区光谷大道62号关南福星医药园9号楼8层2-3号房。
截至本报告出具日，武汉汇信股权结构如下：
| 股东姓名 | 股权比例 | 注册资本出资（万元） | 实缴注册资本（万元） |
| 塞力斯 | 51% | 510 | 510 |
| 胡海林 | 44% | 440 | 440 |
| 闻明 | 2% | 20 | 20 |
| 罗晓红 | 3% | 30 | 30 |
| 合计 | 100% | 1,000 | 1,000 |
武汉汇信主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产 | 8,554.11 | 11,818.53 |
| 净资产 | 5,224.68 | 8,468.05 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-9月 |
| 营业收入 | 10,502.28 | 9,989.81 |
| 净利润 | 2,254.00 | 2,405.63 |
上述2018年度财务数据经中审众环（特殊普通合伙）会计师事务所审计，并出具了众环审字(2019)011586号审计报告。
2、前次股权转让情况
2017年6月22日，塞力斯与胡海林、闻明、罗晓红、陈妍希（监护人：罗晓红）、陈妍睿（监护人：罗晓红）签署了《股权转让协议》，塞力斯首期受让胡海林、陈妍希、陈妍睿合计51％的股权，成为武汉汇信的控股股东。
协议各方同意，对于2017-2019年度武汉汇信的经营业绩，原控股股东胡海林向塞力斯作出如下承诺：
（1）2017-2019年度业绩承诺及补偿方案
①胡海林先生承诺的核心条款包括：“武汉汇信”必须承诺塞力斯投资完成后连续三个会计年度内（2017-2019年），经审计的“武汉汇信”年度净利润（扣非后）复合增长率平均不低于21%，即三年经审计累计实现净利润（扣非后）不低于5,511.15万元（其中2017年1,500万元，2018年1,815万元，2019年2,196.15万元）。
②如未能完成目标利润，则应承担对塞力斯进行股权补偿责任。
③承诺人进行补偿的股权比例按以下标准确定：股权补偿比例（差额部分）=【（年度目标净利润-年度实际净利润）×11（PE倍数）×截至股权补偿时受让方的持股比例】÷投资时经审计后确定的标的公司总估值。
（2）每个会计年度期满后，塞力斯负责聘请具有证券从业资格会计师事务所（并承担审计费用）对武汉汇信进行审计后，依据审计结果进行业绩承诺结算。
①每个会计年度终了时，如当年目标利润完成率在90%（含90%）以上时，余下未完成数可结转加总到下个会计年度累计执行业绩承诺。
②如当年目标利润完成率在90%（不含90%）以下时，则承诺人按上述标准承担当期对塞力斯的股权补偿责任；第二个年度例推。三年期满，进行统一结算。
③如武汉汇信完成三年累计业绩，且每年完成率均在90%以上时，则塞力斯同意免除承诺人的股权补偿责任。
（3）业绩完成及奖励条款
如果武汉汇信实际完成业绩超过承诺业绩，塞力斯同意对胡海林及管理团队进行奖励，主要内容包括：
①如武汉汇信提前完成三年业绩承诺累计数，则塞力斯同意提前终止胡海林业绩承诺及股权补偿约定；
②如果三年累计超出承诺业绩5%-50%（含50%），塞力斯同意提取超出承诺业绩50%的金额作为胡海林及管理团队的绩效奖励；
③如果三年累计超出承诺业绩50%以上，除执行上述②款奖励政策外，塞力斯同意提取超出承诺业绩50%以上部分70%的金额作为胡海林及管理团队的绩效奖励；
④同时，胡海林及武汉汇信核心管理人员，可优先参与塞力斯实施的员工持股计划及其他福利安排。
3、本次股权转让情况
2019年11月8日，公司与胡海林、闻明、罗晓红及标的公司武汉汇信签署《关于武汉汇信科技发展有限责任公司之二期股权转让协议》，协议约定公司合计出资5,860万元，分别受让胡海林、闻明、罗晓红分别持有的武汉汇信24%、2%、3%的股权，塞力斯应支付给胡海林的股权转让价款为4,849.66万元，应支付给闻明的股权转让价款为404.14万元，应支付给罗晓红的股权转让价款为
606.20万元。受让完成后，公司将持有武汉汇信80%股权，胡海林仍持有武汉汇信20%的股权，闻明、罗晓红不再持有武汉汇信的股权。
本次股权交易完成后，武汉汇信的股权结构如下：
| 出资人 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 塞力斯 | 800 | 800 | 货币出资 | 80% |
| 胡海林 | 200 | 200 | 货币出资 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | - | 100% |
经各方协商确认，武汉汇信估值为20,206.90万元。
（二）审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定及实质重于形式的原则，本次交易对方胡海林系对上市公司具有重要影响的控股子公司的主要股东，为公司关联方，公司与其的交易构成关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。独立董事对本次交易发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况本次交易关联方为武汉汇信自然人股东胡海林。胡海林，男，中国国籍，身份证号：42070019*******358，住址为湖北省鄂州市梁子湖区**镇***村***湾*号，对外投资情况如下：
| 投资单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 在投资或经营单位任职情况 | 经营范围 |
| 武汉汇信科技发展有限责任公司 | 1,000 | 44% | 监事 | 医疗器械及体外诊断试剂耗材 |
| 武汉康天利生物科技有限公司（注销中） | 100 | 48% | 监事 | 医疗器械科研业务 |
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易作价系基于武汉汇信的实际经营情况，市场地位及未来市场预期等，交易双方以标的公司2019年1-9月实现净利润年化后为基础，由各方协商确定武汉汇信总估值为20,206.90万元。截至目前，胡海林先生前次股权转让做出的业绩承诺均已完成。
近年来体外诊断行业上市公司投资收购流通与服务企业的主要情况如下：
| 上市公司 | 交易标的 | 收购股权比例 | 标的最终价格（万元） | 100%股权评估值（或交易价推算估值）（万元） | 标的公司承诺的首年净利润/披露的最近年度实际净利润（万元） | 市盈率 | 标的公司主要业务 |
| 润达医疗 | 长春金泽瑞 | 60% | 90,300 | 150,500 | 14,000 | 10.75 | IVD产品流通业务 |
| 北京东南 | 60% | 31,326 | 52,210 | 5,375 | 9.71 | IVD产品流通业务 | |
| 迪安诊断 | 广州迪会信 | 64% | 99,840 | 156,000 | 16,100 | 9.69 | IVD产品流通业务 |
| 塞力斯 | 北京京阳腾微 | 51% | 6,732 | 13,200 | 1,200 | 11 | IVD产品流通业务 |
| 塞力斯 | 武汉奥申博 | 80% | 1,200 | 1,500 | 150 | 10 | IVD产品流通业务 |
| 塞力斯 | 武汉汇信 | 51% | 6,732 | 13,200 | 1,200 | 11 | IVD产品流通业务 |
| 均值 | - | - | - | - | - | 10.36 | - |
说明：上述市盈率系按照100%股权评估值或按交易价格推算的估值孰高作为计算基础。
综上所述，同行业上市公司收购交易的市盈率的平均值为10.36，截至2019年三季度数据，武汉汇信已提前实现《关于武汉汇信科技发展有限责任公司之股权转让协议》约定的三年业绩累积承诺数，复合增长率平均不低于21%。按照武汉汇信本次交易的对价，基于其2019年1-9月实现净利润经年化后（即3,200万元），本次交易的市盈率为6.315，不高于市场类似交易的平均市盈率。考虑到武汉汇信的优质商业资源及其成熟的商业模式，此次收购有助于提升公司对客户的整体服务能力。
四、核查意见
保荐机构查阅了本次关联交易涉及的协议、武汉汇信2017年、2018年及2019年1-9月财务报表，查阅了相关董事会议案、公告、独立董事意见以及有关法规和公司管理规章制度。
经核查，保荐机构认为武汉汇信为公司重要控股子公司，其主要股东胡海林为公司关联方，此次塞力斯收购武汉汇信少数股东权益事项构成关联交易，上述事项已经公司第三届第十八次董事会审议通过，独立董事发表独立意见，上述事项无需提交股东大会审议。保荐机构同意塞力斯拟进行的上述关联交易。
（以下无正文）