塞力斯医疗科技股份有限公司关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等文件的有关规定，我们作为塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第二十二次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司董事、高级管理人员2019年薪酬及2020年度薪酬方案的独立意见公司确认的董事、高级管理人员2019年薪酬及2020年薪酬方案符合《塞力斯医疗科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司董事、高级管理人员2019年薪酬及2020年度薪酬方案，并同意将公司董事2019年度薪酬及2020年度薪酬方案提交公司股东大会审议。
二、关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构的事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意将《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》提交董事会审
议。独立董事独立意见：经审核中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明材料，该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务决算审计和内部控制审计工作要求。公司本次聘请财务决算审计机构和内部控制审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度财务决算审计机构和内部控制审计机构。
三、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经查阅《塞力斯医疗科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》、公司各项制度，《公司2019年度内部控制自我评价报告》是按照财政部、证监会等联合制定的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求编制的，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，公司建立的内部控制制度较为完善，公司关于内部控制的自我评价真实、客观。
四、关于2019年度利润分配方案的独立意见
公司2019年度利润分配充分考虑了公司的行业特点、经营模式、经营状况与特点、盈利水平、资金需求、发展阶段以及未来面对的风险，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，审议程序符合相关法律及法规的规定。一致同意该议案，并同意将该议
案提交公司2019年年度股东大会审议。
五、关于公司公开发行可转换公司债券发行决议及授权延期的独立意见
独立董事认为：公司延长本次公开发行可转换公司债券决议及授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项的审议履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。同意延长上述期限，并同意将延长有效期的相关议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司 2019年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们认为公司出具的《公司 2019 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符合有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定；该报告真实、客观反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。我们同意董事会对《公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的表决结果。
七、关于确认公司2019年度日常性关联交易及预计2020年度日常性关联交易
的事前认可意见及独立意见独立董事事前认可意见：公司与广东医大智能科技有限公司的关联交易是基于正常的经营发展需要，医大智能提供的产品与公司具有业务协同性，交易均根据公平、公正、合理的市场价格和条件进行。上述关联交易对公司的独立性不产生影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司将上述议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。独立董事独立意见：公司与广东医大智能科技有限公司的关联交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公允、协商一致的原则，交易价格对照市场价格，不存在损害上市公司和中小股东的利益；医大智能具有较强的履约能力和支付能力，不会形成公司的坏账损失，不会损害公司公司利益。我们同意公司与医大智能的关联交易。
塞力斯医疗科技股份有限公司独立董事：刘炜、张开华、姚江
2020年4月29日