信达证券股份有限公司关于塞力斯医疗科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构与持续督导机构。根据相关规定，塞力斯以集中竞价交易方式累计回购的社会公众股不参与2019年年度利润分配。保荐机构对塞力斯2019年年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于2018年7月30日召开第三届董事会第一次会议、2018年8月16日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。截至2018年10月20日，公司完成首次回购。公司通过集中竞价方式累计回购公司股份数量为2,916,300股。
公司于2018年10月19日召开第三届董事会第三次会议、2018年11月7日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了公司二次以集中竞价交易方式回购公司股份的相关议案；公司于2019年1月2日召开第三届董事会第七次会议、2019年1月21日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2019年11月6日，公司二次通过集中竞价方式累计回购公司股份数量为8,931,069股。
根据公司限制性股票激励计划的实施情况，公司于2019年共向119名激励对象授予5,044,530股限制性普通股，授予股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票。截至本核查意见签署日，公司回购专用证券账户持有6,802,839股上市公司股票。回购股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。因此，公司2019年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2019年年度股东大会资料，公司2019年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2020年5月20日，公司总股本205,143,709股，扣除回购专用证券账户持有的6,802,839股，以此计算合计派发现金15,867,269.6元（含税）（（205,143,709-6,802,839）/10*0.8）
三、本次差异化分红计算依据
截至本核查意见签署日，公司总股本为205,143,709股，扣除回购专用证券账户上已回购股份6,802,839股，本次实际参与分配的股本数为198,340,870股。
公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
1、公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。
2、如公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。因此，实际分配的现金股利为0.08元/股。
3、参与分配的股本总数=205,143,709股-6,802,839股=198,340,870股。
4、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=198,340,870股×0.08元/股÷205,143,709股≈0.07735元/股。
5、虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（14.03元/股-0.07735元/股）÷（1+0）=13.95265元/股。
6、实际分派计算的除权（息）参考价格＝前收盘价格－实际分派的现金红利=14.03元/股-0.08元/股=13.95元/股
7、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|13.95元/股-13.95265元/股|÷13.95元/股≈0.0190%＜1%
因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权除息参考价影响较
小。
四、保荐机构的核查意见
综上，经核查，保荐机构认为：塞力斯本次差异化分红事项符合相关规定，不存在违反《公司法》《证券法》《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。