海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司
使用闲置募集资金委托理财
的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）以及指定保荐代表人肖婕、周晓雷对海利生物使用闲置募集资金进行委托理财额度的情况进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕710号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格
6.81元，募集资金总额47,670万元，扣除各项发行费用5,875.6157万元后，实际募集资金净额为41,794.3843万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月11日对上述募集资金进行审验，出具了XYZH/2014SHA1035-9号《验资报告》。公司及全资子公司上海牧海生物科技有限公司（以下简称“全资子公司”或“牧海生物”）已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。
本次募集资金计划分别用于“动物疫苗产业化技术改造项目”“市场化技术服务体系项目”“补充营运资金”三个项目。其中，“市场化技术服务体系项目”的实施主体，已由公司变更为公司全资子公司牧海生物。在募投项目实施过程中，公司根据市场情况、项目推进状况结合公司实际生产经营需求，对募投项目进行了历次变更与调整，调整后的募集资金投资项目增加了全资收购上海捷门生物技术有限公司项目，并相应调整各项目的投资金额。调整后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 |
| 1 | 动物疫苗产业化技术改造项目 | 22,469.00 | 15,469.00 |
| 2 | 市场化技术服务体系项目 | 3,388.00 | 1,388.00 |
| 3 | 补充营运资金 | 16,000.00 | 937.38 |
| 4 | 全资收购上海捷门生物技术有限公司项目 | - | 24,000.00 |
| 合计 | 41,857.00 | 41,794.38 | |
二、前次使用闲置募集资金委托理财的情况
公司于2016年2月23日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用总额不超过30,000万元暂时闲置募集资金适时购买商业银行发行、安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述资金额度可循环使用,有效期为2016年2月23日至2017年2月22日，并经监事会审议通过，公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。
公司于2017年3月2日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据募集资金项目建设情况，公司及全资子公司拟继续使用总额不超过30,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，投资期限一年，自第二届董事会第二十三次会议审议通过之日起计算；在确保不影响募集资金使用的情况下，资金额度可循环使用。授权董事长以及董事长授权人士具体办理实施，并经监事会审议通过，公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。
公司于2018年2月2日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据募集资金项目建设情况，公司及全资子公司拟使用总额不超过30,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，投资期限一年，自第三届董事会第二次会议审议通过之日起计算；在确保不影响募集资金使用的情况下，资金额度可循环使用。授权董事长以及董事长授权人士具体办理实施，并经监事会审议通过，公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。
2019年1月30日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据募集资金项目建设情况，公司及全资子公司拟使用总额不超过20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，投资期限一年，自第三届董事会第八次会议审议通过之日起计算；在确保不影响募集资金使用的情况下，资金额度可循环使用，授权董事长以及董事长授权人士具体办理实施，并经监事会审议通过，公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。截止本核查意见出具日，前十二个月公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品单日最高投入金额14,100万元，未超过20,000万元的额度；目前未到期余额为人民币9,100万元。关于本核查意见出具日前十二个月公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况详见2020年1月2日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《关于公司使用闲置募集资金进行委托理财的进展公告》（公告编号：
2019－070）。
三、本次继续使用闲置募集资金进行委托理财的基本情况
1、投资额度及期限
根据募集资金项目建设情况，公司拟使用总额不超过10,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，投资期限一年，自第三届董事会第十六次会议审议通过之日起计算；在确保不影响募集资金使用的情况下，资金额度可循环使用。
2、投资品种基本要求
为控制风险，投资品种应为金融机构发行、安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的固定收益或承诺保本型理财产品，该等产品应当有保本约定或发行主体能够提供有效地保本承诺，不得参与风险投资类业务。
3、投资资金来源
资金来源为公司闲置募集资金，合法合规。
4、授权事项
因理财产品的时效性较强，为提高效率，授权董事长以及董事长授权人士具体办理实施，包括但不限于行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料。公司董事会及时履行相应的信息披露程序。
四、本次拟继续使用闲置募集资金进行委托理财的核查情况
（一）公司内部履行的审批程序
《关于公司使用闲置募集资金委托理财的公告》已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）对公司的影响
1、此次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。
2、通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的回报。
（三）风险控制措施
1、严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司持有的保本型理财产品，不能用于质押。
2、财务管理部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人审核后提交董事长审批。
3、财务管理部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
4、内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
5、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
综上所述，保荐机构认为公司使用闲置募集资金购买保本型金融机构理财产
品事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；公司使用闲置募集资金购买保本型金融机构理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对公司使用闲置募集资金委托理财购买保本型金融机构理财产品事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司使用闲置募集资金委托理财的核查意见》的签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 肖 婕 | 周晓雷 | |||||
海通证券股份有限公司2020年1月22日