证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2022－024
上海海利生物技术股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司）为进一步缓解控股
子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称杨凌金海）的资金压力，促进其进一步发展，拟以自有资金对杨凌金海提供总额度不超过人民币40,000万元，借款期限不超过12个月的短期借款（以下简称本次借款）。
? 杨凌金海的其他股东上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润瓴投资）和上海润苗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称润苗投资）均为公司关联方，但未向杨凌金海提供同比例的借款，本次借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次借款的实施不存在重大法律障碍。
? 本次借款事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：本次提供借款的资金来源为公司自有资金，资金风险可控，不会对公司财
务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
一、 关联交易概述
1、关联交易情况概述
2022年4月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，为支持控股子公司杨凌金海的发展，拟以自有资金对杨凌金海提供总额度不超过人民币40,000万元，借款期限不超过12个月的短期借款。同意授权经营层签订具体的借款协议。
2、关联关系
润瓴投资执行事务合伙人（GP）是无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡灏瓴），委派代表为公司实际控制人张海明先生，无锡灏瓴的实际控制人为公司董
事、总经理陈晓先生，陈晓先生与公司实际控制人张海明先生、董事长张悦女士为一致行动人，因此润瓴投资为公司关联方。润苗投资执行事务合伙人（GP）是苏州蕴强投资咨询有限公司（以下简称蕴强投资），委派代表为公司前董事陈连勇先生，陈连勇先生任期届满离任尚未满12个月，因此润苗投资仍为公司关联方。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条，“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：……（十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。”虽《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》已于2022年1月7日废止，但由于润瓴投资和润苗投资作为关联方未能同比例向杨凌金海提供借款可能造成上市公司对其利益倾斜，因此公司基于谨慎性原则仍认定本次借款为关联交易。
3、审议程序
公司第四届董事会第六次会议审议通过了上述事项，根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，陈晓先生、张悦女士为本次议案审议的关联董事。上述董事在董事会审议该议案时予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事亦就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。除本次关联交易外，公司过去12个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间与本次借款类别相关的关联交易，上述关联交易金额达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次关联交易需要提交股东大会审议。上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方情况介绍
1、上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）
? 类型：有限合伙企业
? 执行事务合伙人：无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张海明）
? 成立时间：2017年3月7日
? 注册地址：上海市奉贤区岚丰路1150号1幢2401室
? 经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询，企业管理咨询，商务信
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）润瓴投资是由公司、张海明先生、上海药明康德新药开发有限公司、上海奉贤投资（集团）有限公司等投资人共同发起设立的并购基金，2018年在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案（产品编号：SEB075）。润瓴投资执行事务合伙人无锡灏瓴实际控制人为公司董事、总经理陈晓先生，执行事务合伙人委派代表为公司实际控制人张海明先生，因此润瓴投资为公司关联方。截至2022年3月31日，润瓴投资总资产11,777.82万元，净资产11,777.82万元，实现营业收入0万元，净利润0.016万元（以上数据未经审计）
2、上海润苗投资管理合伙企业（有限合伙）
? 类型：有限合伙企业
? 执行事务合伙人：苏州蕴强投资咨询有限公司（委派代表：LIANYONG CHEN）
? 注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢三层K区2064室（崇明工业园区）
? 成立日期：2013年2月28日
? 经营范围：投资管理、企业管理咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）润苗投资成立于2013年，主要为投资杨凌金海而设立，其执行事务合伙人蕴强投资委派代表为公司前董事陈连勇先生，陈连勇先生任期届满离任尚未满12个月，因此润苗投资仍为公司关联方。截至2022年3月31日，润苗投资总资产500万元，净资产499.93万元，实现营业收入0元，净利润0元。（以上数据未经审计）
三、控股子公司的基本情况
1、公司名称：杨凌金海生物技术有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：陈晓
4、注册资本：20,000万元人民币
5、成立日期：2013年2月16日
6、住所：陕西省杨凌示范区东环北路31号
7、经营范围：动物疫苗的研发、生产、销售；兽用环境消毒剂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年3月31日，杨凌金海总资产44,933.40万元，净资产-11,858.97万元，
实现营业收入4,741.27万元，净利润447.09万元。（以上数据未经审计）
四、借款协议主要内容
? 合同主体：甲方（债权人）：上海海利生物技术股份有限公司
乙方（债务人）：杨凌金海生物技术有限公司
? 借款金额：不超过40,000万元人民币；
? 借款期限：不超过12个月，乙方可以根据资金情况，提前归还；
? 借款利率：不高于同期中国人民银行公布的贷款基准利率（具体以签订的借款协议为准）及借款实际占用日期向甲方支付；
? 支付方式：借款协议生效后10日内支付；
? 其他约定：乙方确有实际情况需借款的，应提前2个工作日向甲方提出书面申
请；乙方确有实际情况需提前还款的，应提前2个工作日向甲方提出书面申请；乙方确有实际情况不能按时还款的，应提前2个工作日向甲方提出书面申请，经甲方确认并同意后，可适当顺延还款期限。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司在保证自身经营所需资金的前提下对杨凌金海提供借款，有利于推动杨凌金海业务的发展和二期工程的筹建，促进其全面发展。公司对杨凌金海具有实质控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
? 事前认可意见
公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。关联董事应做必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
? 独立意见
公司在保证自身日常所需资金的前提下对控股子公司杨凌金海提供借款，有利于促进其业务发展，符合公司发展战略。借款利率参照中国人民银行同期贷款基准利率确
定，符合公平合理的原则，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此我们同意本次借款，并同意董事会将该事项提交股东大会审议。
七、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
本次关联交易符合相关法律、法规的规定，在不影响公司自身经营的前提下对控股子公司杨凌金海提供借款，有利于促进杨凌金海的业务发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易定价遵循了公平、公正的原则，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。本次借款不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司审计委员会同意本次借款，并同意董事会将该事项提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；
3、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会2022年4月29日