上海海利生物技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月 上海
上海海利生物技术股份有限公司
2021年年度股东大会议程
一、会议召开时间
2022年5月20日（星期五）
二、网络投票时间
1、互联网投票平台投票时间：2021年5月20日的9:15－15:00
2、交易系统投票平台投票时间：2021年5月20日的交易时间段，即9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
三、会议主持
董事长张悦女士
四、会议议程
（一）董事长宣布2021年年度股东大会开始，报告出席会议的股东人数及代表股份总数
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
（三）宣读和审议会议议案
非累积投票议案：
1、2021年度董事会工作报告
2、2021年年度报告全文及摘要
3、2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告
4、2021年度内部控制自我评价报告
5、关于2021年度利润分配预案的议案
6、2021年度独立董事述职报告
7、关于续聘会计师事务所的议案
8、关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案
9、2021年度监事会工作报告
累积投票议案10、关于选举董事的议案
10.1张海明
11、关于选举独立董事的议案
11.1王俊强
（四）股东发言、提问及公司回答
（五）会议投票表决
（六）统计有效表决票
（七）宣读表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）出席董事、监事签署2021年年度股东大会决议和会议记录
（十）董事长宣布2021年年度股东大会结束
上海海利生物技术股份有限公司2021年年度股东大会议案
1、2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
董事会就2021年度工作情况报告如下：
一、年度内董事会召开情况
报告期内，公司共召开了9次董事会会议。董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
| 年内召开董事会会议次数 | 9 |
| 其中：现场会议次数 | 2 |
| 通讯方式召开会议次数 | 6 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 1 |
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会。股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，会议合法有效。
（一）2021年第一次临时股东大会
2021年第一次临时股东大会于2021年4月1日下午在公司会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共47人，代表公司股份26,029,214股，占有表决权股份总数644,000,000股的4.0418 %。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，会议合法有效。本次股东大会审议了相关议案，并形成了2021年第一次临时股东大会决议。
（二）2020年年度股东大会
2020年年度股东大会于2021年5月25日下午在公司会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共20人，代表公司股份386,558,942股，占有表决权股份总数644,000,000股的60.0246%。本次会议的召集、召开程序符合《公
司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，会议合法有效。本次股东大会审议了相关议案，并形成了2020年年度股东大会决议。
（三）2021年第二次临时股东大会
2021年第二次临时股东大会于2021年9月29日下午在公司会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共20人，代表公司股份378,889,724股，占有表决权股份总数644,000,000股的58.8338%。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，会议合法有效。本次股东大会审议了相关议案，并形成了2021年第二次临时股东大会决议。
三、董事会下设各专业委员会履职情况
(1).报告期内审计委员会召开4次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2021年4月21日 | 审议通过了《关于2020年年度报告的议案》《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2021年一季度报告的议案》 | 对公司2020年年度董事会包括定期报告在内的相关议案进行审议并同意提交董事会 | 与外部审计机构保持沟通，督促其完成2020年年度报告的有关审计工作 |
| 2021年8月27日 | 审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | 无 | 无 |
| 2021年10月29日 | 审议通过《2021年第三季度报告》 | 无 | 无 |
| 2021年12月8日 | 审议通过《公司2021年度审计工作安排的议案》 | 无 | 督促公司及审计机构按计划完成2021年年度审计工作 |
(2).报告期内提名委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2021年4月21日 | 审议通过了《关于公司2020年度提名工作总结的议案》《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》 | 公司董事会换届选举对相关候选人发表意见并同意 | 2021年5月25日对公司第四届董事会新提名的高级管理人员发表审核意见；2021年8月27日对公司增补的独立董事候选人发表审核意见 |
(3).报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2021年4月21日 | 审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2020年薪酬情况的议案》《关于制定公司2020年高级管理人员薪酬考核方案的议案》《关于制定公司2021年绩效奖励基金管理办法的议案》《关于公司高级管理人员2021年基本薪资标准》 | 对公司2020年有关薪酬发放及2021年有挂薪酬标准发表意见并同意相关制度 | 无 |
| 2021年8月27日 | 审议通过了《关于公司高级管理人员发放半年度基本绩效奖金的议案》和《关于公司董事长薪酬发放变更的议案》 | 无 | 无 |
(4).报告期内战略委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2021年4月22日 | 审议通过《关于公司2021年战略发展方向及经营计划的议案》 | 明确2021年继续执行“动保+人保”的双轮驱动战略 | 无 |
四、独立董事履职情况
2021年度，公司独立董事均能够积极参与董事会工作，按时出席董事会会议，按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求发表专业意见、履行独立董事职责。具体详见2022年4月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
五、2021年公司主要经营情况回顾
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 347,289,178.48 | 259,128,542.31 | 34.02 | 277,992,965.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 53,856,680.72 | 8,926,612.41 | 503.33 | 12,151,225.23 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 22,718,793.80 | -14,915,286.88 | 252.32 | -21,996,677.44 |
| 经营活动产生的 | 43,632,976.25 | 167,682,489.80 | -73.98 | 59,251,287.77 |
| 现金流量净额 | ||||
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,005,605,791.38 | 1,058,329,501.27 | -4.98 | 1,060,814,482.77 |
| 总资产 | 1,844,093,007.69 | 1,786,746,012.15 | 3.21 | 1,701,285,923.70 |
报告期内，公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别上升364.91%、344.79%、503.33%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比去年同期实现了 252.32%的增长。主要原因如下：
1、重要控股子公司杨凌金海生物技术有限公司由于疫情及停产改造等原因，2020年亏损达 8,958.98 万元，造成了公司合并报表的业绩进一步下滑，但21年度随着其生物安全三级防护标准验收和新版 GMP 标准验收的通过，目前生产销售均已恢复正常并逐步增长；2021年亏损额大幅下降，当年净利润比同期增长76%。
2、公司对联营企业的投资收益2021年为1065.55万元，比去年同期235.77万元增长351.94%，对外投资收益增幅明显。
2、 经营性现金流量净额较上年同期下降74%，主要原因是上年公司收到的拆迁补偿款所致，剔除这部分因素经营性现金流量净额下降10%。
六、公司未来发展
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、动保行业
2018年8月爆发的“非洲猪瘟”疫情给国内的养殖业造成了巨大的冲击，也进一步改变了行业的格局，但2021年以来，随着前期稳产保供各项政策措施成效进一步显现，新增、改扩建养殖场生猪产能持续释放，生猪生产快速恢复：
2021年年末生猪存栏量为44,922万头，同比增长10.5%，全年共出栏生猪67,128万头，同比增加27.4%，也使得生猪价格大幅回落，生猪养殖去产能趋势明显。动物疫苗行业作为服务于养殖业的上游行业，在后非瘟时代，也正逐步适应这种冲击。全球来看，畜牧养殖业动物疫病流行趋势仍然严峻、变异情况复杂，从防控措施上，主要分为“监测+扑杀”、“接种疫苗预防”两种手段。分国别和地区
来看，发达国家畜牧业规模化程度高，养殖密度低，而且防疫接种时间早，多种动物疫病处无疫状态，因此目前主要通过“监测+扑杀”手段进行疫病防控；相比之下，我国畜牧业养殖规模化程度低、养殖密度高、多种常见疫病仍在全国范围内流行，且扑杀模式所需的补偿资金高昂，预计未来一段时间内我国仍将采取接种疫苗预防为主的防疫政策，通过分区域、分阶段逐步实现不同疫病的净化过程。
政策方面，农业农村部2021年相继发布了《进一步优化兽药行政审批服务》《农业农村部畜牧兽医局同意优化兽药变更注册技术资料要求》《对“新兽药注册”等行政许可涉及的97项证明事项实行告知承诺制》等一系列规章制度与文件，目的是简化新兽药审批流程、缩短审批时间、提高评审效率、保护原始创新与自主创新， 进一步激发了兽药企业的创新活力，保护企业的创新成果，推动了兽药产业的创新发展。农业农村部于2021年12月14日发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，提出“推动兽药产业转型升级，提升兽药产业技术水平，优化生产技术结构，加快中兽药产业发展，加强中兽药饲料添加剂研发，支持发展动物专用原料药及制剂、安全高效的多价多联疫苗、新型标记疫苗及兽医诊断制品，推进研制微生态制剂及低毒环保消毒剂。”可见未来多联多价以及基因工程等新型疫苗将是未来疫苗产品的发展趋势。同时，随着新版GMP的施行，整个监管趋严，行业系统性升级加速，竞争格局或将得到优化。而招采疫苗将会加快退出历史舞台，市场化疫苗渗透率迎来快速提升。随着本轮周期养殖行业规模化水平的加速提升，口蹄疫市场苗等高品质、高定价、高毛利的系列单品将迎来免疫覆盖率的大幅提升与市场需求的快速扩容，预计未来疫苗产品分化会愈加明显，市场化疫苗替代会进一步加速，公司控股子公司杨凌金海的口蹄疫疫苗将迎来新的发展契机。
2、IVD行业趋势
体外诊断试剂是临床诊断中不可或缺的要素，可为医生和患者提供重要的诊断信息。数据统计，临床诊断影响70%的医生治疗决策，全面、精准、个体化的诊断是临床治疗的不断追求。体外诊断产品包含仪器和试剂，品类众多，其研发、生产、定价和销售与药品、设备、耗材产品有显著不同。长期看，新技术、新项目和核心原料自给是IVD行业发展的持续动力。 近五年来，相关法律政策相继
出台，企业的技术研发水平不断提高，促使中国体外诊断试剂行业的市场规模快速增长。伴随着体外诊断试剂产品种类的不断增加以及技术水平的不断提高，体外诊断试剂的应用场景不断丰富，从传统的医院检验科逐渐扩展至第三方医疗诊断机构、体检中心、家庭以及其他基层卫生医疗机构。不断丰富的应用场景使得不同类别的体外诊断试剂的需求量得到充分释放，促进了行业的快速发展。在2019 年年底以来持续的新冠疫情中，我国体外诊断行业的企业站到了抗击新冠疫情第一线，在很短的时间里完成了诊断试剂的开发研制，担负起了疾病早期诊断抗疫先锋的重任，体外诊断诊断行业也展示了在突发性公共卫生事件中的最大亮点之一，回首过往在检验医学发展进步的历史长河中，在预防、诊断、疾病治疗的过程中，检验医学和体外诊断的重要作用是任何学科所无法替代的，这次疫情得到了充分的验证。体外诊断能够贯穿于初步诊断、治疗方案选择、治疗检测、预后及体检等疾病治疗全过程，对于疾病预防、确定病因和预后效果、提高治疗有效性和减少医疗成本都有重大意义。随着人口老龄化、医保覆盖率及支出不断增加、收入增长等因素的驱动，加之体外诊断能够便捷、低成本、低伤害的为医护人员提供精确、早期的临床诊断信息，为疾病发现、治疗、监测提供有效依据，并能大大节省医疗费用，已成为医疗决策的重要依据。因此即使在后疫情时代，IVD行业仍能保持较强劲的发展趋势。从竞争格局分析，目前我国IVD行业的生产企业约有400家左右，行业集中度低，国内企业规模普遍较小，且主要集中在市场的中低端，在国内市场所占份额总和不超过40%，而仅罗氏、丹纳赫、雅培、希森美康、西门子等5家跨国公司就占据了国内市场的36.8%。国内规模较大的公司有九强生物、利德曼、科华生物、美康生物、迈克生物、安图生物、复星医药、迈瑞医疗等。近年来本土企业凭借产品高性价比优势不断抢占市场份额，进口替代优势逐渐显现，甚至在某些产品上逐渐具备与进口产品竞争的实力。这与国内公司研发投入的加大和产品质量水平的提升也较大关系。
总体而言，国内具备较强综合企业的企业较少，行业顶尖企业主要在某一领域具有竞争优势。目前，中国各领域的龙头企业都在积极追求多元化发展，主要有以下五个发展特点:第一，各子领域的顶尖企业依托自身已有的竞争优势，渗透到体外诊断的其他子领域，丰富产品。第二，试剂厂家加大仪器生产和仪器配
套能力。与此同时仪器厂家增加试剂生产能力，增强市场竞争力。第三，行业中出现了一些提供第三方检测实验室的公司。第四，国内公司积极开拓海外市场，尤其是在新冠疫情发生之后尤为明显。第五，部分非IVD生产商业企业通过委托医院耗材采购和整合销售渠道，迅速抢占市场份额。随着国内龙头企业技术研发实力的提高和经营规模的扩大，可以预见，行业的市场集中度将进一步提高。
（二）公司发展战略
公司自上市以来，就一直实施“动保+人保”的双轮驱动战略，随着公司对捷门生物、药明海德投资的完成，正在形成“双主业”共同发展格局。一方面公司将继续专注于兽用生物制品的研发、生产、销售及服务，秉承“以技术和市场为导向、以品质求生存、以服务求发展”的理念，不断加大研发投入，培养和吸收行业优秀人才，保持公司科研与创新能力，进一步提升公司市场竞争力。随着公司对杨凌金海股权收购的完成，将进一步夯实“动保”业务基础，保证产品质量，提高专业服务水平，力争成为能在预防动物疾病、改善动物福利、提高养殖业主效益等方面提供综合产品方案的行业领军企业。另一方面，深耕人用体外诊断试剂（IVD）领域的产品和技术，继续保持和发挥原技术优势的同时加大研发力度，不断丰富产品线、放大产品产能、提高生产效率和产品质量，为提高我国的临床检验水平做出贡献。公司将在进一步做强做精主业的同时，继续积极向“人保”领域拓展，借助资本市场优势，加强对外投资的力度，使得公司突破现有子行业限制，实现在更广阔平台上的转型升级。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审通过，现提请公司2021年年度股东大会审议并表决。
2、2021年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《上海海利生物技术股份有限公司2021年年度报告》于2022年4月29日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《上海海利生物技术股份有限公司2021年年度报告摘要》于2022年4月29日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》和《证券日报》。
公司《2021年年度报告全文及摘要》已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议并表决。
3、2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
? 2021年度财务决算报告
2021年度，公司及控股子公司财务会计报表，已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证。经审计，大华会计师事务所认为本公司财务报表在所有重大方面公允反映了2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量，并出具了编号为大华审字[2022]008557号标准无保留意见审计报告。
会计报表反映的主要财务数据如下：
一、 基本财务状况
1、主要资产情况：
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减幅度 |
| 货币资金 | 153,037,344.14 | 18,006,160.01 | 135,031,184.13 | 749.92% |
| 交易性金融资产 | 385,594,178.44 | 502,731,243.94 | -117,137,065.50 | -23.30% |
| 应收票据 | 50,000.00 | 50,000.00 | ||
| 应收账款 | 89,896,504.89 | 59,916,497.20 | 29,980,007.69 | 50.04% |
| 预付款项 | 16,342,565.78 | 10,102,492.06 | 6,240,073.72 | 61.77% |
| 其他应收款 | 31,428,233.14 | 4,829,949.04 | 26,598,284.10 | 550.69% |
| 存货 | 142,620,116.04 | 115,947,105.87 | 26,673,010.17 | 23.00% |
| 持有待售资产 | 152,430,304.85 | 27,017,428.49 | 125,412,876.36 | 464.19% |
| 其他流动资产 | 4,042,256.12 | 3,937,206.88 | 105,049.24 | 2.67% |
| 长期股权投资 | 206,647,797.10 | 218,982,845.7 | -12,335,048.55 | -5.63% |
| 其他非流动金融资产 | 18,050,000.00 | 14,250,000.00 | 3,800,000.00 | 26.67% |
| 固定资产 | 267,880,065.43 | 374,882,246.85 | -107,002,181.42 | -28.54% |
| 在建工程 | 2,944,682.86 | 59,691,475.30 | -56,746,792.44 | -95.07% |
| 使用权资产 | 5,071,642.16 | 5,071,642.16 | ||
| 无形资产 | 100,232,033.25 | 109,431,568.13 | -9,199,534.88 | -8.41% |
| 商誉 | 224,142,250.25 | 224,142,250.25 | 0.00% | |
| 长期待摊费用 | 5,321,813.12 | 4,903,930.56 | 417,882.56 | 8.52% |
| 递延所得税资产 | 8,455,001.52 | 7,928,311.92 | 526,689.60 | 6.64% |
| 其他非流动资产 | 29,906,218.60 | 30,045,300.00 | -139,081.40 | -0.46% |
2021年末公司资产总额为184,409.30万元，较上年同期上升17,867.46万元，升幅为3.21%。其中流动资产97,544.15万元，占总资产的52.90%；非流动资产为86,865.15万元，占总资产的47.10%。
2、债务结构
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减幅度 |
| 短期借款 | 9,999,654.26 | 9,999,654.26 | ||
| 应付账款 | 39,425,067.11 | 32,726,431.14 | 6,698,635.97 | 20.47% |
| 合同负债 | 32,625,578.56 | 34,590,116.29 | -1,964,537.73 | -5.68% |
| 应付职工薪酬 | 29,652,461.02 | 5,643,703.05 | 24,008,757.97 | 425.41% |
| 应交税费 | 11,807,979.37 | 7,911,408.17 | 3,896,571.20 | 49.25% |
| 其他应付款 | 543,463,796.98 | 558,437,792.85 | -14,973,995.87 | -2.68% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,008,681.48 | 2,008,681.48 | ||
| 其他流动负债 | 978,767.36 | 699,613.83 | 279,153.53 | 39.90% |
| 租赁负债 | 2,620,096.06 | 2,620,096.06 | ||
| 递延收益 | 182,194,974.73 | 183,426,169.87 | -1,231,195.14 | -0.67% |
| 递延所得税负债 | 2,123,561.46 | 1,107,755.35 | 1,015,806.11 | 91.70% |
2021年负债总额为85,690.06万元，较上年同期上升82,454.30万元，升幅为3.92%。其中流动负债66,996.20万元，占负债总额78.18%；非流动负债为18,693.86万元，占负债总额的21.82%。
3、股东权益
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减幅度 |
| 股本 | 644,000,000.00 | 644,000,000.00 | - | - |
| 资本公积 | 131,568,625.63 | 136,616,047.15 | -5,047,421.52 | -3.69% |
| 其他综合收益 | -20,406,306.23 | 2,779,818.25 | -23,186,124.48 | -834.09% |
| 盈余公积 | 70,824,330.50 | 73,002,866.89 | -2,178,536.39 | -2.98% |
| 未分配利润 | 179,619,141.48 | 201,930,768.98 | -22,311,627.50 | -11.05% |
| 少数股东权益 | -18,413,402.08 | -96,126,479.67 | 77,713,077.59 | -80.84% |
2021年末股东权益总额为98,719.24万元，较上年同期减少2.60%，其中归属于母公司所有的股东权益为100,560.58万元，较上年同期下降-4.98%。
二、经营业绩
1、营业情况
| 项目 | 本年金额 | 上年金额 | 增减额 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 347,289,178.48 | 259,128,542.31 | 88,160,636.17 | 34.02% |
| 营业成本 | 153,615,379.73 | 137,761,486.83 | 15,853,892.90 | 11.51% |
2、主要费用情况
| 项目 | 本年金额 | 上年金额 | 增减额 | 增减幅度 |
| 销售费用 | 79,468,408.24 | 51,788,548.29 | 27,679,859.95 | 53.45% |
| 管理费用 | 50,435,030.91 | 66,443,127.37 | -16,008,096.46 | -24.09% |
| 研发费用 | 28,640,193.66 | 29,525,089.72 | -884,896.06 | -3.00% |
| 财务费用 | 12,066,799.81 | 16,303,971.60 | -4,237,171.79 | -25.99% |
3、投资收益、营业外收支、所得税费用
| 项目 | 本年金额 | 上年金额 | 增减额 | 增减幅度 |
| 其他收益 | 5,559,677.34 | 7,014,539.73 | -1,454,862.39 | -20.74% |
| 投资收益 | 27,613,937.13 | 23,465,890.25 | 4,148,046.88 | 17.68% |
| 营业外收入 | 767,656.22 | 1,210,754.37 | -443,098.15 | -36.60% |
| 营业外支出 | 870,000.33 | 2,944,550.03 | -2,074,549.70 | -70.45% |
| 所得税费用 | 11,472,984.76 | 8,810,732.32 | 2,662,252.44 | 30.22% |
4、盈利水平
| 项目 | 本年金额 | 上年金额 | 增减额 | 增减幅度 |
| 利润总额 | 57,139,302.03 | -23,341,705.22 | 80,481,007.25 | 344.79% |
| 归属于母公司的净利润 | 53,856,680.72 | 8,926,612.41 | 44,930,068.31 | 503.33% |
三、现金流量
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,632,976.25 | 167,682,489.80 | -124,049,513.55 | -73.98% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 41,538,949.15 | -225,843,171.97 | 267,382,121.12 | 118.39% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 50,008,306.63 | 25,042,901.25 | 24,965,405.38 | 99.69% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 135,180,184.13 | -33,135,272.81 | 168,315,456.94 | 507.96% |
四、主要财务指标
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 本期与上年同比增减 |
| 盈利能力 | |||
| 销售毛利率 | 55.77% | 46.84% | 8.93% |
| 销售净利率 | 13.15% | -12.41% | 25.56% |
| 偿债能力 | 0.00% | ||
| 流动比率 | 145.60% | 116.01% | 29.58% |
| 速动比率 | 124.31% | 97.90% | 26.41% |
| 资产负债率 | 46.47% | 46.15% | 0.32% |
| 每股财务数据 | 0.00% | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 1.56 | 1.64 | -8.19% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.07 | 0.26 | -19.26% |
? 2022年度财务预算
公司管理层在企业中长期发展战略框架内，结合2022年生产经营实际运行情况及结果，综合考虑产业的发展阶段、面临的竞争格局、产品的需求预期、未来公司发展趋势以及国家产业政策调整等各方面因素。在下列各项基本假设的前提下，坚持战略引导，注重价值导向，基于稳健发展的原则，草拟了《公司2022年度财务预算方案》。
（一）国家及地方现行的相关法律、法规和经济政策无重大变化；
（二）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（三）公司主要产品和主要原材料市场价格在正常范围内波动；
（四）现行的主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
（五）公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不存在不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
以上财务预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于下游产业的需求波动、动物疫情的变化以及国家宏观产业政策等多重因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议并表决。
4、2021年度内部控制自我评价报告
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，公司逐步建立健全了各项内部控制管理制度。管理层对公司2021年度内部控制制度的执行情况进行了自我评价并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见2022年4月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议并表决。
5、关于2021年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2021年度利润分配预案的内容
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务状况的审计，公司2021年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润为53,856,680.72元，母公司可供股东分配利润为310,928,882.37元。
鉴于公司目前处于快速发展及新业务拓展阶段，公司日常经营、业务拓展、对外投资及新项目投资建设均需要大量资金投入，综合考虑公司未来资金支出计划、目前经营及资金状况、股东中长期回报，公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
二、2021年度拟不进行利润分配的情况说明
（一）公司的业务及发展现状
近年来，公司致力于“动保+人保”的双轮驱动战略，正在形成“双主业”共同发展格局，但“动保”业务由于受到“非洲猪瘟”和“新冠”疫情的双重影响自2018年以来持续低迷，尤其是控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称杨凌金海）的严重亏损使得公司2018年至2020年的业绩持续下滑。2021年随着公司对杨凌金海少数股东权益收购的完成，其整体的管理水平、生产效率和产品质量都上了一个新的台阶，销售呈现其成立以来最大幅度的增长，相比2020年增长达到177%，亏损额大幅减少，正处在较为快速的发展阶段，所需的周转资金也正在加大。目前杨凌金海为进一步丰富产品结构，承接上海厂区相关新产品的梯度转移正在筹建二期工程，而杨凌金海由于历史原因导致其目前仍背负高达近4亿的负债，因此为减轻其负担，保障其二期工程的建设并促进其健康发展，需要较大的资金支持。
在“人保”业务方面，公司投资的开曼药明海德有限公司目前相关架构重组的法律手续已经完成，根据公司签订的股份认购协议，公司尚有5,040万美元（按当日汇率折合人民币约32,080.61万元）增资款需要支付。同时，公司也将进一
步加大在人用体外诊断试剂（IVD）领域的投入，并随着全资子公司上海彩音生物科技有限公司《药品经营许可证》和《医疗器械经营许可证》的取得，将积极拓展有关IVD板块的经营业务，需要相应资金投入。
因此，为满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展需求，不断提升公司市场竞争力，发挥规模效应，公司需留存充足的资金以保障生产经营及应对潜在风险的能力，促进稳健经营、高质量发展，公司董事会拟定2021年度不进行利润分配。
（二）公司未分配利润的用途及使用计划
公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营发展、新业务拓展、新项目建设及对外投资，以保障公司正常生产经营和业务拓展，为公司及股东谋求利益最大化。尽管公司本次未进行现金分红，但也切实维护全体股东的利益，企业的健康成长是全体股东的最大利益。未来，公司将一如既往地重视现金分红，积极以现金分红形式对股东进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳健发展的前提下，从有利于投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与股东共同分享公司的成长和发展成果。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议并表决。
6、2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2021年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，在2021年度工作中，诚实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司股东合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就2021年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事三名，分别是刘天民先生、程安林先生和顾龑先生，各位独立董事具备独立董事的任职资格及独立性。其中程安林先生为会计专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事个人基本情况如下：
刘天民先生：1961年出生，美国国籍，中国永久居留权，毕业于西安交通大学无线电系，曾在西安电子科技大学电子系修读硕士和博士课程、并在美国Rutgers University完成了现代通信博士课程的学习。曾任德国西门子研究中心助理研究员、三星电子美国研究所高级工程师、美国RCA Labs 研究员、Nextwavecommunications Corp 创始人、美国Broadcom Corp主任科学家，刘天民先生在上述任职期间有许多研发成果在市场上得到广泛应用，特别是在数字电视领域，其个人拥有20多项美国和欧洲专利。2003年回国后曾任同方股份有限公司副总裁兼同方数字集团本部总经理；2009年11月份加盟软银中国资本，现任管理合伙人，主要负责投资及管理，同时兼任同方友友控股有限公司（01868HK）独立非执行董事和同方泰德国际科技有限公司（01206HK）非执行董事。2021年5月25日，经公司2020年年度股东大会审议通过，选举刘天民先生为公司第四届董事会独立董事。
程安林先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。曾
任陕西财经学院会计学院讲师、副教授，西安交通大学会计学院副教授，现任上海对外经贸大学会计学院教授。2021年5月25日，经公司2020年年度股东大会审议通过，选举程安林先生为公司第四届董事会独立董事。
顾龑先生：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国圣路易斯华盛顿大学法学硕士。曾任上海市瑛明律师事务所律师、上海慧嘉投资顾问有限公司高级经理、华菁证券有限公司（现更名为华兴证券有限公司）业务副总裁，现任上海瓴德律师事务所律师。2021年9月29日，经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，选举顾龑先生为公司第四届董事会独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
由于公司在报告期内进行了换届选举，原三位独立董事梁芬莲女士、卫秀余先生和陈磊先生在离任前仍认真履行了独立董事的职责，我们对此表示感谢。
二、独立董事年度履职情况
（一）2021年度出席会议情况
2021年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。出席董事会会议及股东大会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 出席股东大会次数 | |
| 刘天民 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 |
| 程安林 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 |
| 顾龑 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 |
| 梁芬莲 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 |
| 卫秀余 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 |
| 陈磊 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 |
（二）现场考察情况
2021年度，新老独立董事均对公司进行了实地现场考察，了解公司生产经营情况、财务状况等日常经营情况及重大事项进展情况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（三）公司配合情况
报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保事项；除全资子公司山东海利生物制品有限公司和控股子公司杨凌金海生物技术有限公司存在正常非经营性资金占用外，公司不存在其他资金占用，并已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
经认真核对公司2021年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》和对公司进行必要的调查，独立董事认为：
报告期内，公司没有发生对外担保事项。公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范资金占用行为，未发生违规关联方资金占用情况。
（二）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均遵循“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。报告期内，公司涉及多次关联交易，独立董事均进行了事前审议，并对相关关联交易分别发表了如下独立意见：
1、关于拟收购控股子公司少数股东权益并增资暨关联交易的议案
公司本次交易将增强公司对控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）的控制，有利于公司聚焦动保主业、扩大主营资产占比，有利于内部资源共享，协同效应进一步增强。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益的情形。对杨凌金海的增资有利于缓解其资金压力，促进其进一步发展，是聚焦主业，有利于公司健康发展的行为。
2、关于对外投资暨关联交易的议案
药明海德架构调整的交易不构成对公司投资权益的实质性影响，减少了投资主体，有利于更好的统一管理。定价以审计报告、评估报告为依据，不存在溢价，公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益的情形。
3、关于对参股子公司增资暨关联交易的议案
公司本次向参股子公司开曼药明海德增资是为了进一步推动子公司爱尔兰疫苗项目的建设，是根据子公司整体战略确定，相关股东同比例增资，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述关联交易在董事会审议时关联董事均已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了2021年度《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并且经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
经认真核对公司2021年度《募集资金存放与使用情况鉴证报告》和对公司进行必要的调查，独立董事认为：
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范募集资金年度存放与使用行为，未发生违规使用募集资金情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内公司进行了换届选举
? 关于提名公司第四届董事会董事候选人发表独立意见
董事会提名张悦女士、陈晓先生、林群女士、方章乐先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名刘天民先生、程安林先生、陈磊先生为公司第四
届董事会独立董事候选人，作为公司独立董事，我们认为：
公司换届选举第四届董事会的程序规范，符合有关法律、法规的规定。上述候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《公司法》、公司《章程》的规定，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。同意董事会关于第四届董事会董事候选人的提名，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
? 关于公司第四届董事会聘任公司高级管理人员的相关议案发表独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们审阅了陈晓先生、林群女士、浦冬婵女士、辛俊宝先生的个人履历、教育背景、工作实绩等情况，认为其具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现其中有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形；亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。公司董事会聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意聘任陈晓先生为公司总经理，聘任浦冬婵女士、辛俊宝先生为公司副总经理，其中浦冬婵女士兼任公司董事会秘书，聘任林群女士为公司财务负责人，任期自董事会表决通过之日起至第四届董事会任期届满为止。
2、关于补选第四届董事会独立董事的独立意见
经审阅顾龑先生的个人履历、教育背景、工作实绩等情况，未发现其中有《公司法》第146条规定的情形；亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。公司董事会提名顾龑先生为公司第四届董事会独立董事候选人的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意补选顾龑先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议，候选独立董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
3、高级管理人员薪酬情况
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《2021年高级管理人员薪酬考核方案》，我们认为：公司制定的《2021年高级管理人员薪酬考核方案》根
据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，实现公司经营业绩的不断提升，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司制定的《2021年高级管理人员薪酬考核方案》。
薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高管薪酬明细及总额。我们认为，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩增幅超过50%，因此于2021年7月13日披露《2021年半年度业绩预增公告》，于2022年1月29日披露《2021年年度业绩预增公告》，按照法律法规的要求履行了有关业绩预告的信息披露义务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。作为公司独立董事，我们认为：
（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2021年度审计工作的质量要求；
（2）公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；
（3）为保证公司审计工作的独立、客观性，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司第三届董事会第二十五次会议就“关于2020年度利润分配方案的议案”进行审议，认为该议案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》确定的现金分红政策的规定，充分考虑了公司经营状况、日常
经营需要以及未来发展资金需求等因素，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东特别是中小股东的利益，同意公司董事会提交的2020年度利润分配方案。公司于2021年5月25日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》。股东大会决定以2020年12月31日的总股本644,000,000股为基数，向全体股东派发现金股利，每10股派发现金股利人民币0.042元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司于2015年首次公开发行股票期间与部分股东做出股份限售、解决同业竞争等相关承诺，截止本报告期末，公司与控股股东、实际控制人严格遵守承诺，并将持续关注上述承诺的履行情况，敦促控股股东、实际控制人切实落实相关承诺。报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。其他与公司第一期员工持股计划相关的承诺及有关后续股份限售的相关承诺均在以前年度履行完毕。
（九）信息披露的执行情况
2021年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告64项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《上海海利生物技术股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在2021年度建立健全了内部控制管理体系。公司一方面建立健全内部控制机制，另一方面在实践过程中不断完善风险识别和评估体系， 强化内控责任的落实， 创造了良好的内控环境。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（十一）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、募集资金使用、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
董事会提名委员会在公司董事会换届选举、董事补选及高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
报告期内，董事会专门委员会会议的召开、表决程序，均符合《公司法》、《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关规定，会议表决结果合法有效。
（十二）其他重大事项
1、关于会计政策变更的事项
公司根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况，不会对公司当期和会计政策变更前财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此同意本次变更
2、关于公司使用闲置自有资金委托理财的事项
公司第四届董事会第五会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案》，我们作为公司独立董事，对该议案投赞成票，并认为：公司在
确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过50,000万元闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的投资理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定
3、关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的独立意见
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，我们作为公司的独立董事，基于每个人客观、独立判断的立场，在审议有关议案并仔细阅读公司提供的资料后，发表如下独立意见：
公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕，本次予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专项账户的事项是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司首次公开发行股票募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金。
4、关于公司拟处置相关房产的独立意见
公司本次拟处置的相关房产存在一定产权瑕疵，本次处置后有利于规避相关法律风险，回笼资金，提高资金使用效率。本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，程序符合相关法律法规的规定，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2021年我们及时出席公司董事会，列席公司股东大
会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司治理结构完善积极献言献策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
在过去的一年里，公司各方面对我们履行职责给与了大力支持，对此，我们深表感谢。在2022年，我们将继续加强和股东会、监事会、经营层等的沟通，不断提升自己业务水平的同时，有效的履行董事会赋予的相关职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时再次对离任的独立董事梁芬莲女士、卫秀余先生和陈磊先生在任职期间做出的贡献表示感谢。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议并表决。
7、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华会计师事务所）为公司2021年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，公司拟继续聘任大华会计师事务所为公司2022年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。具体情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
2、人员信息
首席合伙人：梁春
截至 2021年末合伙人数量：264人
截至 2021年末注册会计师人数：1481人；其中，从事过证券服务业务的注册会计师人数：929人
3、业务规模
2020年度业务收入总额（经审计）：252,055.32万元
2020年度审计业务收入（经审计）：225,357.80万元
2020年度证券业务收入（经审计）：109,535.19万元
2020年上市公司审计客户家数：376 家
2020年挂牌公司审计客户家数：607 家
2020年上市公司审计收费：41,725.72万元；涉及的主要行业包括：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；本公司同行业上市公司审计客户家数：制造业—医药制造业25家
4、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：0万元职业保险累计赔偿限额：70000万元职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中无承担民事责任情况。
5、诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次。54 名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施2次和纪律处分3次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：姓名李泰逢，1999年6月成为注册会计师，1999年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年7月开始在大华所执业，2022年3月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家，挂牌公司审计报告4家。
签字注册会计师：姓名王勇，2020年7月成为注册会计师，2015年12月从事上市公司审计，2020年7月开始在本所执业，2018年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2个，挂牌公司审计报告2个。
项目质量控制复核人：姓名赵焕琪，1998年10月成为注册会计师，1997年5月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年1月开始在大华所执业，2021年12月开始为本公司提供复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过4家次。
2、独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行公司财务报告审计及内控审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录的情况。
（三）审计收费
2021年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告及财
务报告内部控制审计费用共计78万元，与2020年度相同。2022年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议并表决。
8、关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为支持控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）的发展，公司拟向杨凌金海提供总额度不超过40,000万元、期限不超过12个月的短期借款，用于满足杨凌金海生产经营及项目建设的资金需求，具体情况详见公司于2022年4月29日披露的《海利生物关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-024）
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审通过，现提请公司2021年年度股东大会审议并表决。
9、2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据2021年度工作情况，监事会编制了2021年度监事会工作报告。2021年度监事会工作情况如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司共召开了5次监事会会议，并完成了换届选举。监事会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、监事会对公司2021年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了董事会和股东大会，对公司规范运作、财务状况、内部控制制度执行等有关方面进行了一系列监督、审核活动，对下列事项发表了独立意见：
1、公司依法运作的情况
公司依照国家有关法律法规、《公司章程》的规定以及股东大会、董事会的决议和授权运作，法人治理结构比较规范；内部控制制度基本健全；公司董事及高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》和损害公司及股东合法权益的行为。
2、公司财务的情况
监事会对公司财务制度和财务报告进行了审查，认为公司财务会计内控制度比较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司2021年内部控制评价报告的核查意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他
相关文件的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。
本议案已经第四届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议并表决。
10、关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事长张悦女士因个人原因辞去公司董事长及董事、战略委员会主任委员及委员、提名委员会委员职务，经公司第四届董事会提名，经第四届董事会第六次会议审议通过，同意补选张海明先生为第四届董事会董事候选人，并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见表示认可，对相关事项的独立意见已于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。张海明先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的公司董事任职资格和条件，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。现提请公司2021年年度股东大会审议并表决，该议案采用累积投票方式表决。
附件：董事候选人简历
张海明：男，1961年出生，中国国籍，拥有法国长期居留权，工商管理学硕士，具备上海国家会计学院授予的财务总监资格，上海市奉贤区第五届政协委员。曾在上海沪东造船厂工作，曾任上海市对外投资促进中心驻法国巴黎代表处首席代表，1999年创立上海豪园科技发展有限公司（现更名为上海豪园创业投资发展有限公司，以下简称“上海豪园”）。公司创始人、实际控制人，上海豪园执行董事、上海捷门生物技术有限公司董事长、山东海利生物制品有限公司董事长、杭州树辰生物技术有限公司董事长、上海彩音生物科技有限公司董事长、上海牧海生物科技有限公司执行董事、开曼药明海德有限公司及其下属全子公司董事、上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）合伙人兼执行事务合伙人委托代表、苏州通和创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人、苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人、苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人。
张海明先生作为公司实际控制人，直接持有公司股份12,486,250股，占公司总股本的1.94%，同时张海明先生为公司控股股东上海豪园的控制人，与公司董事长张悦女士、董事总经理陈晓先生为一致行动人，上述合计持有公司股份247,159,688股，占公司总股本的38.38%。张海明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
11、关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司原独立董事顾龑先生因个人原因辞去公司独立董事职务、董事会战略委员会委员和董事会提名委员会主任委员职务，经公司第四届董事会提名，经第四届董事会第六次会议审议通过，同意补选王俊强先生为第四届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见表示认可，对相关事项的独立意见已于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。顾龑先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的公司董事任职资格和条件，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。王俊强先生承诺将积极报名参加上海证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并取得独立董事资格证书。王俊强先生的独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。现提请公司2021年年度股东大会审议并表决，该议案采用累积投票方式表决。
附件：独立董事候选人简历
王俊强：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学法学硕士。曾先后在上海市公安局杨浦分局、上海市公安局任职，现为上海市前和律师事务所合伙人、专职律师。王俊强先生从事法律工作超过20年，先后为多家世界500强企业提供过法律服务，有非常丰富的从业经验。
王俊强先生目前未持有公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。