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广东天安新材料股份有限公司
与光大证券股份有限公司
关于请做好广东天安新材料股份有限公司
非公开发行股票发审委会议
准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十二月（上海市静安区新闸路1508号）
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“光大证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所涉及的问题逐项进行了认真核查与落实。现就相关问题的核查和落实情况逐条说明如下，请审阅。如无特别说明，本回复中的简称与《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题一 关于商誉 ...... 4
问题二 关于应收款项 ...... 23
其他问题 ...... 30
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一、关于商誉。申请人2021年末及2022年9月30日商誉余额均为2.52亿元，为2021年收购鹰牌陶瓷和瑞欣装饰产生。由于房地产行业下滑，2021年鹰牌陶瓷计提大额应收账款减值准备。2021年度，申请人未计提商誉减值准备。请申请人:（1）对比收购时与商誉减值测试时收入、毛利率、期间费用率、折现率等主要假设的差异及合理性；（2）结合下游客户行业情况，说明预测收入增长率、毛利率等参数的合理性。请保荐机构和申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。【回复】
（一）对比收购时与商誉减值测试时收入、毛利率、期间费用率、折现率等主要假设的差异及合理性
公司2021年收购瑞欣装饰和鹰牌陶瓷时、2021年末进行商誉减值测试时，均委托中联国际评估咨询有限公司出具了评估报告。收购时与商誉减值测试时的评估报告收入、毛利率、期间费用率、折现率等参数不存在重大差异，部分参数根据评估对象的经营情况进行了适当调整，以更符合实际情况。具体分析如下：
1、瑞欣装饰评估情况
公司于收购瑞欣装饰及进行商誉减值测试时，委托中联国际评估咨询有限公司分别出具了《广东天安新材料股份有限公司拟实施股权收购涉及浙江瑞欣装饰材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2021】第VYMQD0152号）、《广东天安新材料股份有限公司拟对合并浙江瑞欣装饰材料有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》（中联国际评字【2022】第TKMQD0258号）评估报告。
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根据商誉减值测试评估报告，瑞欣装饰2021年末的包含商誉资产组评估价值为32,254.08万元，高于其包含商誉资产组的账面价值（18,901.91万元），无需计提商誉减值准备。两份评估报告主要假设参数的情况如下：
表：参数对比
| 项目 | 收购时评估报告 | 商誉减值测试评估报告 |
| 评估报告文号 | 中联国际评字【2021】第VYMQD0152号 | 中联国际评字【2022】第TKMQD0258号 |
| 评估基准日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 评估范围 | 评估基准日拥有的全部资产及相关负债，包括流动资产、固定资产和其他非流动资产等资产及相应负债，并包括未在账面列示的整体无形资产 | 包含商誉、商誉相关的固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、长期待摊费用和其他非流动资产 |
| 预测期收入平均增长率 | 3.80% | 6.43% |
| 预测期模拟平均毛利率（注） | 36.12% | 30.17% |
| 预测期模拟平均期间费用率（注） | 21.59% | 17.47% |
| 预测期平均折现率 | 12.76% | 10.18% |
注1：因收购与商誉减值测试评估时点会计准则调整影响，两份评估报告中运输费列示口径不同，此处已模拟将收购时评估报告对应运输费用调整至营业成本进行比较。
注2：表中平均数均为算术平均数。
（1）收入平均增长率差异及合理性分析
瑞欣装饰收购及减值测试评估报告中预测期收入平均增长率分别为3.80%、
6.43%。减值测试时，预测期收入平均增长率有所调增，主要是因为预测时点的近五年营业收入平均增长率有所增加。
在收购时，瑞欣装饰近五年（2016-2020年）营业收入平均增长率为5.46%。收购后，瑞欣装饰的防火板、抗病毒不燃板等产品持续增长，并进一步借助公司完善的展会推广、客户资源转介等进行销售拓展，协同效应逐步体现。2021年，瑞欣装饰营业收入同比上年增长32.52%，体现出良好的增长态势；商誉减值评估时点的近五年营业收入平均增长率也增长至9.83%：
| 期间 | 营业收入平均增长率 |
| 2016年-2020年（收购时点，近五年） | 5.46% |
| 2017年-2021年（商誉减值测试时点，近五年） | 9.83% |
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注：表中平均数均为算术平均数。结合上述情况，2021年商誉减值测试时，评估师对预测期收入增长率根据瑞欣装饰的实际经营情况进行了调增。
（2）毛利率差异及合理性分析
公司收购时模拟预测期平均毛利率及减值测试评估报告中预测期平均毛利率分别为36.12%、30.17%。商誉减值测试时使用的预测期毛利率较收购时有所下降，主要是因为瑞欣装饰整体毛利率有所下降，从2020年的35.33%下降至2021年的31.22%。2021年瑞欣装饰毛利率下降，主要系原材料价格及能源价格上涨所致。瑞欣装饰的主要原材料为牛皮纸、装饰纸，主要消耗能源包括电、天然气等。2020-2021年，瑞欣装饰每张防火板材消耗的原材料及能源金额如下：
单位：元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动情况 | |
| 主要原材料成本 | 牛皮纸 | 11.65 | 10.31 | 12.95% |
| 装饰纸 | 6.05 | 5.93 | 1.99% | |
| 主要能源成本 | 电 | 0.68 | 0.64 | 5.82% |
| 气 | 2.68 | 2.22 | 20.48% | |
由上表可见，在减值测试时，2021年瑞欣装饰的主要原材料及能源成本均出现不同程度的上涨，导致2021年整体毛利率下降至31.22%。因此，公司在减值测试时基于相关成本上涨的考虑，调低预测期的毛利率。
（3）期间费用率差异及合理性分析
公司收购及减值测试评估报告中预测期平均期间费用率分别为21.59%、
17.47%，总体有所下降。主要是因为2021年瑞欣装饰随着收入规模扩大，期间费用率也有所下降，公司于减值测试时基于瑞欣装饰最近一年期间费用率情况对预测期平均期间费用率进行调整。
收购前，瑞欣装饰经营体量偏小，产品销售分摊的营销支出、工资支出等期间费用相对较高。
收购后，瑞欣装饰的防火板、抗病毒不燃板等产品持续增长，并进一步借助公司完善的展会推广、客户资源转介等进行销售拓展，协同效应逐步体现。2021年，瑞欣装饰营业收入增长较快，同比上年增长32.52%。随着收入规模扩大，
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规模效应逐步体现，瑞欣装饰2021年期间费用率下降至18.86%，较2020年下降了1.73个百分点。综上，公司根据基准日近一年期间费用率的变动情况，以及营业收入增速的提高，预计未来期间费用率将随着规模效应而进一步下降。故对2022-2026年预测费用率在2021年的基础上略有降低，分别为18.09%、17.49%、17.23%、17.32%、
17.21%。因此，调整后的预测期数据具有合理性。
（4）折现率差异及合理性分析
公司收购及减值测试评估报告中预测期平均折现率分别为12.76%、10.18%，差异原因主要系折现率采用加权平均资本成本（WACC）计算，减值测试评估基准日的可比公司贝塔值、国债利率有所变动所致。
| 主要参数 | 收购时评估报告 | 商誉减值测试评估报告 |
| 1、权益资本成本 re=rf+βe×（rm-rf）+ε | 13.03% | 11.92% |
| 评估对象权益资本的预期市场风险系数βe | 1.0513 | 0.7993 |
| 其中：可比公司无财务杠杆βu | 1.0269 | 0.6530 |
| rf：无风险报酬率 | 3.61% | 2.78% |
| rm：市场期望报酬率 | 9.72% | 10.46% |
| ε：评估对象的特性风险调整系数 | 3.00% | 3.00% |
| 2、债务资本成本 | 3.04% | 3.95% |
| 3、折现率 | 12.76% | 10.18% |
由上表可见，商誉减值评估报告折现率较收购时评估报告有所下降主要系预期市场风险系数βe及无风险报酬率变动较大所致。
A、预期市场风险系数βe下降
公司在对瑞欣装饰进行评估时，需采用行业可比公司的贝塔值作为参考，计算出预期市场风险系数βe。贝塔值是一种风险指数，用来量化个别投资标的相对整个市场的波动。若贝塔值接近于1，说明投资标的的涨跌方向、幅度与市场基本同步，相关性强；若小于1，则说明涨跌方向、幅度与市场相对不同步，相关性较弱。
结合瑞欣装饰的业务情况，评估师选取了5家可比公司，这五家公司从事的业务范围与瑞欣装饰具有一定相似性，如下：
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| 代码 | 公司名称 | 主要业务 |
| 002247 | 聚力文化 | 建筑装饰贴面材料 |
| 600321 | 正源股份 | 人造板 |
| 603038 | 华立股份 | 装饰复合材料 |
| 603378 | 亚士创能 | 功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化产品、建筑保温材料 |
| 605318 | 法狮龙 | 集成吊顶、集成墙面 |
由于市场波动影响，这5家行业可比公司在2019年涨跌幅方向与市场波动较为一致，相关性较高；但2020年以来上述标的与上证指数之间的相关性则普遍减弱。以聚力文化为例：
| 年份 | 总交易天数 A | 与上证指数同涨同跌天数 B | 占比 C=B/A |
| 2019年 | 244.00 | 168.00 | 69% |
| 2020年 | 243.00 | 131.00 | 54% |
| 2021年 | 243.00 | 125.00 | 51% |
在收购及减值测试评估时点，评估师分别从Wind数据库导出上述公司最近2年股价的相应贝塔值。由于标的公司近年来与上证指数之间的相关性普遍减弱，这5家可比公司的贝塔值在减值测试基准日较收购日均出现一定程度下降，如下表：
| 可比公司 | 收购时 无财务杠杆βu | 商誉减值测试时 无财务杠杆βu | 降幅 |
| 聚力文化 | 1.1197 | 0.6391 | -42.86% |
| 正源股份 | 0.8666 | 0.6390 | -26.44% |
| 华立股份 | 0.8999 | 0.5824 | -35.56% |
| 亚士创能 | 1.0534 | 0.7376 | -29.52% |
| 法狮龙 | 0.9076 | 0.4738 | -48.35% |
资料来源：wind数据库、评估说明
综上可见，各可比公司贝塔值在减值测试时普遍出现下降，使计算出的预期市场风险系数βe由1.0513下降至0.7993，进而导致折现率下降。
B、无风险报酬率有所下降
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无风险报酬率是参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确认。无风险报酬率由3.61%下降至2.78%，主要系国债收益率下降所致。
（5）小结
综上，公司收购及减值测试评估报告所选取的主要参数假设不存在重大不一致情形，两次评估参数存在差异具有合理性。
2、鹰牌陶瓷评估情况
公司于收购鹰牌陶瓷及进行商誉减值测试时，委托中联国际评估咨询有限公司分别出具了《广东天安新材料股份有限公司以现金进行股权收购涉及佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司和佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司模拟合并的股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2021】第VYMQD0361号）、《广东天安新材料股份有限公司拟对合并佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司模拟合并主体形成的整体商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》（中联国际评字【2022】第TKMQD0327号）评估报告。
根据商誉减值测试评估报告结果，包含商誉资产组可收回金额不低于人民币69,768.21万元，高于其包含商誉资产组的账面价值61,713.14万元，无需计提商誉减值准备。
两份评估报告主要假设参数的情况如下：
表：参数对比
| 项目 | 收购时评估报告 | 商誉减值测试评估报告 |
| 评估报告文号 | 中联国际评字【2021】第VYMQD0361号 | 中联国际评字【2022】第TKMQD0327号 |
| 评估基准日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 评估范围 | 模拟合并主体于评估基准日拥有的全部资产及相关负债，包括流动资产、固定资产和其他非流动资产等资产及相应负债 | 与商誉相关的长期资产，包括固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、其他非流动资产等 |
| 预测期收入平均增长率 | 6.99% | 6.54% |
| 预测期模拟平均毛利率（注） | 24.29% | 24.82% |
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| 项目 | 收购时评估报告 | 商誉减值测试评估报告 |
| 预测期模拟平均期间费用率（注） | 17.05% | 18.26% |
| 预测期平均折现率 | 12.06% | 11.83% |
注1：因收购与商誉减值测试评估时点会计准则调整影响，两份评估报告中运输费列示口径不同，此处已模拟将收购时评估报告对应运输费用调整至营业成本进行比较。
注2：表中平均数均为算术平均数。
其中，商誉减值测试评估范围是包含商誉、商誉相关的固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、其他非流动资产资产组，即只对与商誉有关的长期资产进行评估，不包括应收款项等流动资产及负债，具体说明如下：
| 资产类别 | 对应科目 | 减值测试方式 | 对利润表的影响 |
| 与商誉相关的长期资产 | 固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、其他非流动资产 | 商誉减值测试 | 影响利润表中“资产减值损失”项 |
| 应收款项 | 应收账款、应收票据、其他应收款等 | 应收款项减值测试等 | 影响利润表中“信用减值损失”项 |
公司对存在回收风险的应收款项，已根据会计准则要求，另外进行应收款项减值测试并计提坏账准备，详见本回复第二题“关于对恒大集团相关应收款项”。公司结合恒大集团的信用风险情况，已对恒大集团相关应收款项按80%计提了减值准备，相关坏账准备计提充分。
（1）收入平均增长率差异及合理性分析
公司收购及减值测试评估报告中预测期收入平均增长率分别为6.99%、
6.54%，变动较小。该比率略有下降主要是因为：公司在减值测试时点基于鹰牌陶瓷近五年营业收入平均增长率变动情况，并结合下游房地产持续调控的市场环境，对收入增长率进行谨慎预测，调低收入平均增长率。
收购及减值测试时，鹰牌陶瓷近五年营业收入平均增长率情况如下：
| 期间 | 营业收入平均增长率 |
| 2016年-2020年（收购时点，近五年） | 8.05% |
| 2017年-2021年（商誉减值测试时点，近五年） | 11.12% |
注：表中平均数均为算术平均数。
收购时，鹰牌陶瓷近五年（2016-2020年）营业收入增长率总体呈现前高后低态势，平均增长率为8.05%。在完成收购后，鹰牌陶瓷与公司原有业务有机结
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合，积极进行销售拓展。虽然自2021年下半年开始，由于房地产行业宏观政策收紧、“三道红线”影响逐步体现，建材行业也受到了一定冲击，但鹰牌陶瓷2021年全年实现营业收入145,563.68万元，仍比2020年增长11.49%。
商誉减值测试时，鹰牌陶瓷近五年（2017-2021年）营业收入平均增长率增至11.12%。虽然减值测试时点鹰牌陶瓷近五年营业收入平均增长率所上升，但考虑建材行业受房地产市场影响较大，公司对预测期的收入增长率采用谨慎估计。因此，公司减值测试评估报告中预测期收入平均增长率较收购时有所下降。
综上，2021年商誉减值测试时预测期收入增长率略有下降，主要是减值测试时点公司基于鹰牌陶瓷近五年营业收入平均增长率及下游客户市场环境的变动情况，对收入增长率进行谨慎调整，具有合理性。
（2）毛利率差异及合理性分析
公司收购时模拟预测期平均毛利率及减值测试评估报告中预测期平均毛利率分别为24.29%、24.82%，变动幅度较小。公司主要结合2021年的实际毛利率变动情况，以及对鹰牌陶瓷的未来经营预期，对毛利率进行了调整。
2021年，鹰牌陶瓷实际毛利率较2020年有所上升，为24.09%，较2020年增长了0.28个百分点，主要原因是：
①2021年，鹰牌陶瓷营业收入同比增长11.49%，市场份额持续提升。虽然遭遇了房地产行业的不利影响，但鹰牌陶瓷积极通过展会、广告等方式进行推广，坚持拓展经销商渠道的个人零售业务，加强公司的品牌形象和定价能力。虽然短期内期间费用率有所提升，但长远来看将有利于鹰牌陶瓷的销售毛利率提升。
②由于鹰牌陶瓷的自有产能不足，随着营业收入的快速增长，外采瓷砖的规模及占比也持续增长。外采瓷砖的平均销售毛利率较高，近三年平均毛利率为
27.26%，高出鹰牌陶瓷近三年平均毛利率4.58个百分点；近三年销售收入平均增长率达17.60%，占主营业务收入的比例分别为64.75%、73.78%、78.39%，占比持续增加。上述情况将有利于提高鹰牌陶瓷毛利率。
综上，收购时及减值测试预测期平均毛利率变动幅度较小。变动原因主要系公司结合2021年的销售毛利率提升，以及公司对未来销售情况的预期，对预测期毛利率进行适当调整，变动具有合理性。
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（3）期间费用率差异及合理性分析
公司收购时模拟预测期平均期间费用率及减值测试评估报告中预测期平均期间费用率分别为17.05%、18.26%。该比率有所提升主要系鹰牌陶瓷减值测试时近三年平均期间费用率有所提升，公司对预测期平均期间费用率进行调增。
收购及减值测试时期间费用率情况如下：
| 项目 | 收购时 | 减值测试时 |
| 最近三年平均模拟期间费用率 | 17.73%（2018-2020年） | 18.47%（2019-2021年） |
| 预测期平均期间费用率 | 17.05% | 18.26% |
注：表中平均数均为算术平均数。
由上表可见，收购时，鹰牌陶瓷近三年平均模拟期间费用率为17.73%。减值测试时，鹰牌陶瓷近三年平均模拟期间费用率为18.47%，较收购时增加0.74个百分点，主要原因是：①鹰牌陶瓷不断扩大直营店数量，并积极拓展经销商渠道的个人零售业务。2019至2021年，鹰牌陶瓷门店数量由730家增至1259家，经销商数量由850家增至1227家，营销网络建设持续完善，期间费用相应增加；
②近年来鹰牌陶瓷通过加大展会推广、广告投放等方式积极拓展销售，营销费用持续上升；③2021年受能耗双控及停窑检修影响，期间费用率有所增长。因此，公司基于谨慎考虑，于减值测试时调高期间费用率。
综上，鹰牌陶瓷商誉减值测评估时使用的预测期平均期间费用率有所上升具有合理性。
（4）折现率差异及合理性分析
公司收购时评估的预测期平均税后折现率为12.06%，商誉减值测试评估的预测期平均税后折现率为11.83%，差异不大，具体计算过程如下：
| 主要参数 | 收购时评估报告 | 商誉减值测试评估报告 |
| 1、权益资本成本re=rf+βe×（rm-rf）+ε | 14.61% | 14.01% |
| 评估对象权益资本的预期市场风险系数βe | 1.2621 | 1.2015 |
| 其中：可比公司无财务杠杆βu | 1.0218 | 0.9834 |
| rf：无风险报酬率 | 3.14% | 2.78% |
| rm：市场期望报酬率 | 10.64% | 10.46% |
| ε：评估对象的特性风险调整系数 | 2.00% | 2.00% |
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| 主要参数 | 收购时评估报告 | 商誉减值测试评估报告 |
| 2、债务资本成本 | 4.53% | 3.95% |
| 3、平均税后折现率 | 12.06% | 11.83% |
由上表可见，两次评估折现率参数总体变动较小。商誉减值测试评估报告折现率较收购时评估报告有所下降，主要系折现率采用加权平均资本成本（WACC）计算，减值测试评估基准日的国债利率、可比公司贝塔值有所变动所致。
预期市场风险系数βe系根据可比公司βu计算所得，由于2021年资本市场环境及行业经济形势都较收购时有所变化，2021年末可比公司βu略有下降；由于无风险报酬率是采用10年期国债收益率确认，国债利率水平下降导致无风险报酬率下降。
综上所述，两次折现率差异原因主要系不同评估基准日资本市场环境、可比公司相关数据等客观因素的变化，进而导致计算出的加权平均资本成本有所差异。
（5）恒大事件对公司的影响主要体现在坏账准备及信用减值损失增加，不影响本次商誉减值测试
2021年，恒大集团出现信用风险。鹰牌陶瓷结合对恒大集团的风险评估情况，已在2021年末对相关应收款项按80%计提了坏账准备，详见本回复第二题“关于对恒大集团相关应收款项”。
恒大集团应收款项及其对应信用减值损失不在本次商誉减值测试评估范围内。同时，评估师在对鹰牌陶瓷进行收益预测时，未考虑恒大集团相关业务的未来收入及利润贡献。因此，鹰牌陶瓷对恒大集团计提坏账准备不影响本次商誉减值评估。
（6）2021年，鹰牌陶瓷的生产经营保持相对稳定，恒大事件并未对鹰牌陶瓷的正常生产经营造成较大影响
在此期间，鹰牌陶瓷坚持推动营销网络建设、积极拓展下游客户，在2021年仍实现了一定的收入增长，且毛利率与期间费用率均相对稳定，如下：
单位：%
| 项目 | 收入增长率 | 毛利率 | 期间费用率 |
| 2021年度 | 11.49 | 24.09 | 21.05 |
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恒大集团事件对鹰牌陶瓷的影响主要体现在对存量的应收款项进行坏账准备计提。鹰牌陶瓷的生产经营仍保持相对稳定，2021年度营业收入较2020年度增长11.49%；毛利率、费用率等指标则基本保持稳定。可见，恒大事件并未对鹰牌陶瓷的正常生产经营造成较大影响。
综上，恒大事件不影响本次商誉减值测试。根据中联国际评估咨询有限公司对鹰牌陶瓷的评估结果，公司进行商誉减值测试，该商誉未发生减值。
（7）2022年，由于受新冠疫情反复、房地产行业调控等因素影响，鹰牌陶瓷生产经营未达预期；公司将于年末进行商誉减值测试，并进行会计处理
2022年，由于受到新冠疫情反复、房地产行业低迷等因素影响，鹰牌陶瓷生产经营未达预期。2022年1-9月，鹰牌陶瓷实现营业收入91,205.51万元，净利润-92.13万元，经营活动现金流量8,208.09万元。
其中，鹰牌陶瓷结合房地产客户的最新经营及回款情况，对部分地产客户进行了单项坏账计提，2022年1-9月共计提信用减值损失3,904.33万元，是造成净利润为负的最主要原因之一。若还原信用减值损失的影响（所得税率按15%计算），鹰牌陶瓷净利润为3,226.55万元，仍保持了一定的盈利能力。
公司持续关注被收购企业的经营情况，按照会计准则的相关规定，于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资质的评估机构，对各收购企业对应的各商誉资产组进行商誉减值测试。若经测试发现存在减值，公司将相应计提商誉减值并进行会计处理。
（8）小结
综上所述，公司收购及2021年度商誉减值测试评估报告所选取的主要参数假设不存在重大不一致情形，两次评估参数存在差异具有合理性。鹰牌陶瓷对恒大集团相关款项已计提80%坏账准备，不影响本次商誉减值评估。2022年，由于受新冠疫情反复、房地产行业调控等因素影响，鹰牌陶瓷生产经营未达预期，公司将于每年末进行商誉减值测试，若经测试发现存在减值，公司将相应计提商誉减值并进行会计处理。
3、总结
综上所述：
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（1）公司于2021年末对瑞欣装饰和鹰牌陶瓷包含商誉的资产组进行了商誉减值测试，测试主要参数与收购时选取的主要参数不存在重大不一致的情形。
（2）公司持续关注被收购企业的经营情况，按照会计准则的相关规定，于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资质的评估机构，对瑞欣装饰和鹰牌陶瓷包含商誉的资产组进行商誉减值测试。若经测试发现存在减值，公司将相应计提商誉减值并进行会计处理。
（二）结合下游客户行业情况，说明预测收入增长率、毛利率等参数的合理性
1、瑞欣装饰预测收入增长率、毛利率等参数设置具有合理性
（1）说明预测收入增长率的合理性
根据商誉减值测试评估报告，瑞欣装饰收入增长率预测情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 营业收入 | 29,154.12 | 32,136.97 | 34,583.47 | 35,820.68 | 35,989.03 | 35,989.03 |
| 营业收入增长率 | 10.28% | 10.23% | 7.61% | 3.58% | 0.47% | 0.00% |
相关指标参数的合理性分析如下：
①预测收入增长率与历史收入增长率相近
根据预测，瑞欣装饰的预测收入增长率略低于历史增长率，如下表：
| 期间 | 收入增长率 |
| 2017-2021年平均数 | 9.83% |
| 2022-2026年（预测期） | 10.28%-0.47%（平均6.43%） |
注：表中平均数均为算术平均数。
2021年为公司对瑞欣装饰收购并表的第一年。公司充分发挥与瑞欣装饰的协同效应，通过展会推广、客户转介等方式，协助瑞欣装饰进行销售推广，2021年瑞欣装饰实现营业收入增长32.52%。截至2021年末，瑞欣装饰在手订单金额为2,666.70万元，较2020年末大幅增长110.57%，在手订单情况较为乐观。
结合上述信息，公司对瑞欣装饰的预测期收入增长率平均数为6.43%，低于2017-2021年历史增长率平均数，并显著低于最近一年营业收入增长率，总体较为谨慎。
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②瑞欣装饰的行业规模持续增长，产品需求不断上升
瑞欣装饰是一家专业的装饰材料生产企业，专注于各类抗病毒不燃板、磁力不燃板、抗辐射不燃板等高端防火板材产品的研发和制造，是国内防火板材第一梯队企业。瑞欣装饰拥有多项船级社认证证书、中国绿色环保建材认证、铁道部产品质量认证等资质，并获得多项发明和实用新型专利。在市场方面，其产品主要应用于医院内墙装饰、净化室、高铁动车、酒店内饰等公共设施及外墙等领域，与公司拥有的设计师、装饰公司等资源以及公司在橱柜和定制家居领域的客户资源产生了较强的业务协同，实现了相互赋能。
近期，随着公共场所装修的需求升级以及相关政策的不断推动，瑞欣装饰将迎来更强劲的收入增长势头，具体情况如下：
A、 防火板材行业的市场规模持续增长
我国近年来发生多起火灾事故，对经济健康发展、社会和谐稳定带来了不利影响。国家颁布了一系列政策以全面提升防灾减灾救灾能力，防范和化解重大安全风险隐患。2018年，我国颁发实施的《建筑内部装修设计防火规范》强制规定：“机场、火车站、会议厅、幼儿园、养老院、图书馆等场所墙面和天花都必须达到A级不燃标准”；2021年我国新修订的《中华人民共和国消防法》强制规定：“建筑构件、建筑材料和室内装修、装饰材料的防火性能必须符合国家标准；没有国家标准的，必须符合行业标准。人员密集场所室内装修、装饰，应当按照消防技术标准的要求，使用不燃、难燃材料。”
随着国家不断提高建筑装饰材料的防火性能标准，防火板材的市场需求将持续增长。瑞欣装饰所生产的不燃高压树脂板、磁力不燃板等产品通过国家NFTC燃烧性能型式检验，被判定为燃烧性能达到A级不燃标准，满足《建筑内部装修设计防火规范》等新规要求。因此，瑞欣装饰的防火板材业务收入增长空间较大。
B、 抗菌抗病毒板材的市场需求不断上升
在新冠疫情的影响下，我国居民对健康的重视程度日益提升，对抗病毒板材的市场需求也相应增加。瑞欣装饰所生产的抗病毒不燃板同时具备SGS抗菌及抗病毒认证，可有效抑制附着在产品表面的病毒活性，适用于各类容易残留病菌的墙面、隔断等区域，可用于方舱、隔离酒店等场合。近年来凭借其产品抗菌抗
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病毒功能，瑞欣装饰已承接了南京溧水国际健康驿站等相关订单。未来随着瑞欣装饰的产品在更多相关场合取得应用，瑞欣装饰在抗菌抗病毒板材方面的销售收入将进一步增长。
C、基建投入增长带动装饰材料需求上升随着我国城市化进程的推进，城市人口数量快速增长。截至2021年末，我国市区人口超过200万的地级及以上城市共有73个，而2002年该数据仅为22个。为匹配人口的集聚化需求，各大中型城市均加大了对城市轨道交通建设和机场建设的投入，间接带动了地铁站、高铁站、机场等公共基础设施的装饰装修需求。其次，近年来为了满足快速新增的城市人口的医疗与教育需求，各级政府亦相继加大了有关支出。国家统计局的数据显示，我国用于科研、教育和医疗用房屋年竣工面积已从2012年度的14,688.49万平方米增长至2021年度的20,902.12万平方米。
我国在基础设施建设方面的投入将有利于装饰行业的发展。2021年，瑞欣装饰营业收入同比上年增长32.52%，增长速度显著提升，保持良好的增长态势。综上可见，瑞欣装饰的预测收入增长率具有合理性。
（2）说明预测毛利率的合理性
根据商誉减值测试评估报告，瑞欣装饰预测毛利率情况如下表：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 毛利率 | 30.95% | 30.55% | 30.13% | 30.19% | 29.05% | 29.05% |
相关指标参数的合理性分析如下：
①预测毛利率与历史毛利率较为接近
根据预测，瑞欣装饰的预测毛利率略低于历史毛利率，如下表：
| 期间 | 毛利率 |
| 2017-2021年平均数 | 31.57% |
| 2022-2026年（预测期） | 30.95%-29.05%（平均30.17%） |
注：表中平均数均为算术平均数。
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预测期间公司对瑞欣装饰的预测毛利率平均数为30.17%，低于2017-2021年平均数，总体较为谨慎。预测期毛利率与历史已实现数据具有较强的可比性，本次毛利率预测具有合理性。
②预测毛利率与最近一年毛利率也较为接近
2021年，瑞欣装饰销售毛利率为31.22%。公司对瑞欣装饰的预测期毛利率为30.17%，也与最近一年毛利率较为接近。
2、鹰牌陶瓷预测收入增长率、毛利率等参数设置具有合理性
（1）说明预测收入增长率的合理性
鹰牌陶瓷预测收入增长率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 营业收入 | 160,543.31 | 172,520.62 | 183,566.28 | 193,163.73 | 199,583.87 | 199,583.87 |
| 营业收入增长率 | 10.29% | 7.46% | 6.40% | 5.23% | 3.32% | 0.00% |
相关指标参数的合理性分析如下：
①预测收入增长率与历史收入增长率相近
鹰牌陶瓷的预测收入增长率与历史数据对比如下：
| 期间 | 收入增长率 |
| 2017-2021年平均数 | 11.12% |
| 2022-2026年（预测期） | 10.29%-3.32%（平均6.54%） |
注：表中平均数均为算术平均数。
可见，预测期间公司对鹰牌陶瓷的预测收入增长率平均数为6.54%，低于2017-2021年历史增长率，总体较为谨慎。
②下游客户行业情况总体较为稳定
首先，房地产行业仍体现出较强的增长韧性。
根据统计局数据，虽然2021年以来受到“三道红线”政策及恒大集团信用风险等事件的影响，我国房地产业仍保持了较强的韧性，2021年实现GDP77,560.79亿元，较2020年仍实现了5.63%的增长。考虑到我国城镇化率仍较低，截至2021年末约为64.72%，参考发达国家（约80%）仍有持续增长空间，房地产行业在未来仍具有一定的增长前景。
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2022年以来，由于疫情反复等情形对经济形势造成扰动，房地产行业GDP金额出现一定波动。但即使受到相关影响，2022年1-9月我国房地产行业GDP增加额仍达到55,564.70亿元，同比仅下降3.91%，总体保持稳定。在未来，存量房屋的改造需求也将为建筑陶瓷行业提供持续支撑。根据国家统计局数据和中国建筑科学研究院测算，我国目前既有建筑面积约800亿平方米，其中约40%已使用15年或以上，对建筑陶瓷等装饰材料的更新改造需求日益迫切。随着时间推移，建筑陶瓷等结构进入更换期的既有建筑也会不断增加。其次，鹰牌陶瓷经销布局持续完善。鹰牌陶瓷通过展会、广告等方式加深鹰牌陶瓷的品牌形象，积极拓展经销商渠道的个人零售业务。
截至2021年末，鹰牌陶瓷拥有1,227家经销商、1,259家门店，店面面积超过30万平方米，营销网络建设较收购前实现稳定增长：
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 |
| 直营店/展厅数量（家） | 1,259.00 | 1,101.00 |
| 直营店/展厅面积（万平方米） | 30.00 | 27.90 |
| 经销商数量（家） | 1,227.00 | 1,038.00 |
与之相对应，鹰牌陶瓷的经销收入占比持续提升。2022年1-9月，鹰牌陶瓷经销收入占销售收入的比例已达到74.01%：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年8-12月 |
| 经销收入占比 | 74.01% | 60.58% |
最后，鹰牌陶瓷的直销业务仍保持相对稳定。
在恒大集团出现流动性风险后，鹰牌陶瓷结合不同直销客户的信用情况，也相应采取对应的处置策略。一方面，对恒大集团，公司取消赊销政策，改用现款现货方式进行结算，并对相关应收款项已充分计提坏账准备；另一方面，公司与其他现有的直销客户的合作仍相对稳定。根据克而瑞发布的中国房地产企业权益金额销售排行榜，2021年度，鹰牌陶瓷的主要直销客户绿地控股、龙光集团、中南置地、中梁控股分别以2,612.7亿元、1,402.0亿元、1,219.5亿元、1,202.7亿元的权益销售金额，在我国房地产企业中排名第7、17、21、23位，均属前30强房企之列，相关客户的经营实力整体较强。
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③虽然受到恒大事件影响，2021年鹰牌陶瓷营业收入仍有所增长，在手订单保持在合理水平
2021年，因恒大集团出现信用风险，鹰牌陶瓷的经营情况受到一定影响。鹰牌陶瓷结合对恒大集团应收款项的风险评估，对相关款项按80%比例计提了大额减值准备。
鹰牌陶瓷持续推动营销网络建设、积极拓展下游客户，2021年的销售收入仍有所增长，较上年增长11.49%。截至2021年末，鹰牌陶瓷的在手订单为28,198.44万元，在手订单保持在合理水平。
④我国地产相关政策逐渐出现回暖趋势
2022年以来，我国的地产相关政策也逐渐出现回暖趋势，有助于地产行业走出低谷、实现增长。
首先，现有房地产企业的风险化解得到重视。2022年1月，媒体消息称，目前银行已告知一些大型优质房企，针对出险企业项目的承债式收购，相关并购贷款不再计入“三道红线”相关指标。2022年3月，国务院金融稳定发展委召开专题会议，要求关于房地产企业，要及时研究和提出有力有效的防范化解风险应对方案，提出向新发展模式转型的配套措施。
其次，国家通过调整LPR利率及信贷政策等，鼓励居民购房需求。2022年以来，LPR利率于1月、5月、8月调降了三次，5年期以上LPR累计下调35个基点。根据2022年5月央行、银保监会发布的关于调整差别化住房信贷政策有关问题的通知，提及对于贷款购买普通自住房的居民家庭，首套住房商业性个人住房贷款利率下限调整为不低于相应期限贷款市场报价利率减20个基点。LPR下降叠加房贷利率下限调整，有助于降低房贷利率，提振购房者信心。
再次，各大银行加大支持保交楼各项配套融资。2022年8月，政策性银行提供2,000亿全国性“保交楼”专项借款；2022年9月底，央行和银保监会两部门要求六大国有银行对房地产行业年内提供新增至少6,000亿元融资支持。2022年11月，人民银行、银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，拟在2023年3月前向商业银行提供2,000亿元免息再贷款，用于支持保交楼，化解未交楼个人住房贷款风险，支持已出售、但逾期未交付，并经过金融管理部门认定
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的项目加快建设交付。上述措施将有助于解决存量房产的交付问题，修复市场信心。最后，近期一系列对房地产行业的积极政策也有利于地产相关行业出现触底回暖态势。11月8日，中国银行间市场交易商协会表示，将继续推进并扩大民营企业债券融资支持，总支持规模2,500亿。11月13日，央行和银保监会联合发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，通过6个方面共16条措施，做好“保交楼”金融服务。2022年11月28日，证监会在股权融资方面优化调整5项措施，恢复涉房上市公司并购重组及配套融资；恢复上市房企和涉房上市公司再融资；调整完善房地产企业境外市场上市政策；进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用；积极发挥私募股权投资基金作用。综合来看，2021年为我国房地产行业的政策相对低点，相关政策于评估日及期后持续出现回暖态势，有助于帮助房地产行业走出低谷、实现增长。
（2）说明预测毛利率的合理性
鹰牌陶瓷预测毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 毛利率 | 23.92% | 23.93% | 24.71% | 25.56% | 25.99% | 25.99% |
相关指标参数的合理性分析如下：
①预测毛利率与历史毛利率较为接近
鹰牌陶瓷的预测毛利率与历史毛利率对比如下：
| 期间 | 毛利率 |
| 2017-2021年平均数 | 22.45% |
| 其中：2021年实际数 | 24.09% |
| 2022-2026年（预测期） | 23.92%-25.99%（平均24.82%） |
注：表中平均数均为算术平均数。从上表可见，预测期间公司对鹰牌陶瓷的预测毛利率平均数为24.82%，与2017-2021年历史平均数较为相近。预测期毛利率略高于历史期间毛利率，主要是考虑随着鹰牌陶瓷销售规模增长，品牌效应提升以及取得规模效应，毛利率将略有提升，具有合理性。
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②虽然受到恒大事件影响，2021年鹰牌陶瓷毛利率仍相对稳定2021年，因恒大集团出现信用风险，鹰牌陶瓷的经营情况受到一定影响。鹰牌陶瓷结合对恒大集团应收款项的风险评估，对相关款项按80%比例计提了大额减值准备。
但鹰牌陶瓷稳定组织生产经营，确保产品销售渠道畅通，产品销售毛利率仍保持稳定，2021年鹰牌陶瓷实现销售毛利率为24.09%。
3、总结
（1）根据前述分析可见，瑞欣装饰、鹰牌陶瓷在2021年末的主要下游客户、下游行业情况均较为稳定，预测收入增长率、毛利率与历史实现数据相比具有谨慎性，相关参数设置具有合理性。
（2）公司持续关注被收购企业的经营情况，按照会计准则的相关规定，于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资质的评估机构，对瑞欣装饰、鹰牌陶瓷包含商誉的资产组进行商誉减值测试。若经测试发现存在减值，公司将相应计提商誉减值并进行会计处理。
（三）核查过程、依据及核查意见
1、核查程序和依据
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
（1）获取收购前鹰牌陶瓷、瑞欣装饰的相关财务数据及经营信息；
（2）获取、查阅并核对了评估师出具的鹰牌陶瓷及瑞欣装饰收购时的评估报告，并复核收益法的计算过程；
（3）获取了评估师出具的2021年末鹰牌陶瓷及瑞欣装饰商誉减值测试报告，并复核商誉减值测试的计算过程；
（4）引入估值专家，协助评估管理层及其聘请的外部估值专家所采用的估值模型和评估方法的适当性，并复核相关计算过程和计算结果；
（5）向公司管理层了解瑞欣装饰、鹰牌陶瓷的2021年经营情况；
（6）通过检索统计局网站、相关新闻报导，获取下游行业及客户的最新动态；
（7）结合恒大集团风险事项当年鹰牌陶瓷的主要财务指标，分析该事件对鹰牌陶瓷的影响。
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2、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
（1）公司于2021年末对瑞欣装饰、鹰牌陶瓷包含商誉的资产组进行了商誉减值测试，测试主要参数与收购时选取的主要参数不存在重大不一致的情形。
（2）结合2021年末下游客户及行业情况，瑞欣装饰和鹰牌陶瓷预测收入增长率及毛利率等参数设置具有合理性。
二、关于对恒大集团相关应收款项。根据反馈回复材料，申请人聘请了深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对石湾鹰牌、鹰牌贸易截至2021年末的指定应收款项在评估基准日的未来现金流现值进行专项资产评估。
请申请人结合相关评估报告、评估方法、评估参数的选取等情况，说明评估结果的公允性及相关应收款项减值计提的充分性。请保荐机构和申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
【回复】
2021年末，公司聘请了深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对石湾鹰牌、鹰牌贸易截至2021年末的指定应收款项进行了专项评估。由于本次评估对象为恒大相关应收款项，而恒大的资产状况、经营情况及现金流量等方面均存在诸多不确定因素，采用其他方法难以进行定量分析。经评估人员综合评判，采用专家打分法进行了评估，评估结果显示相关款项减值比例为80%。
公司已于2021年末对恒大集团相关应收款项按80%计提了减值准备，计提比例与评估报告结果一致、与其他上市公司计提比例基本一致。
具体情况介绍如下：
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（一）公司2021年末对恒大及相关应收款项的评估结果具有公允性
1、相关评估报告及方法、参数及过程说明
（1）相关评估报告的出具情况
公司聘请了具有证券服务业务资格的深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对石湾鹰牌、鹰牌贸易截至2021年末的指定应收款项在评估基准日的未来现金流现值进行专项资产评估。2022年4月23日，深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）已就公司截至2021年末的相关应收款项出具了君瑞评报字（2022）第012号、君瑞评报字（2022）第013号资产评估报告。根据评估报告，上述应收款项的减值比例为80%，与公司的减值准备计提比例一致。
（2）评估方法、参数及过程说明
①评估范围
本次评估范围为公司之子公司石湾鹰牌、鹰牌贸易对恒大集团的应收款项。除上述两家子公司对恒大集团的应收款项外，公司合并范围内不存在其他对恒大集团的应收款项。
截至2021年12月31日，相关应收款项（包括两家子公司对恒大集团的应收账款、应收票据及其他应收款）的余额合计为28,603.41万元。
②评估方法
根据本次评估目的，本次评估选择的价值类型为未来现金流量现值。由于对于本次评估的应收款项，没有一个确定的还款计划，具体收回的时间无法确定，本次评估不考虑货币时间价值。即不考虑现金流量折现，以预期收取的现金流量为应收款项未来现金流量现值。
评估人员在清查核实指定应收款项账面余额的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析应收数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定的方法估计各项应收账款预期收取的现金流量。
③评估过程及参数
相关债权经过被评估单位多次催收，债务人恒大及其关联公司均表示需要等集团通知，暂无法支付。通过公开查询的资料，评估师认为恒大集团自从发生债
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务危机以来，虽然在努力自救，但是由于债务金额巨大，房地产行业的外部情况并没有明显好转的前提下，恒大的债务危机进一步恶化，且未来还可能面临更多的实质性违约。
本次需评估的相关应收款项是否能收回存在很大的不确定性，评估人员采用专家打分法，从债务人的经营情况、财务状况、资产状况、企业特征和其他影响因素等五个方面根据公开信息调查了解的具体情况分项打分，判断风险程度，如下表：
| 项目 | 调查情况 | 标准分值 | 打分分值 | 风险程度（注） | 说明 |
| 一、经营情况 | 100 | 50 | 中等 | ||
| 外部了解整体经营情况 | 经营情况一般 | 100 | 50 | 根据企业的五种情况设定优秀、良好、一般、较差、破产 | |
| 二、财务状况 | 100 | 35 | 较高 | ||
| 1、资产负债率 | 82.71% | 60 | 20 | 比例大于100%取0，低于50%取满分 | |
| 2、流动比率 | 124% | 15 | 15 | 比例大于100%取满分，低于50%取0 | |
| 3、净现金流量 | 负数 | 25 | 0 | 净现金流量为正取0-25，负数取0 | |
| 三、资产状况 | 100 | 37 | 较高 | ||
| 1、货币资金及存货比率 | 0.52% | 45 | 0 | 比率大于20%取满分，低于5%取0 | |
| 2、企业债权、长期投资与土地使用权之外的无形资产比率 | 0.57% | 15 | 0 | 比率大于20%取满分，低于5%取0 | |
| 3、固定资产及土地比率 | 70.64% | 35 | 35 | 比率大于50%取满分，低于10%取0 | |
| 4、其他资产比率 | 21% | 5 | 2 | 比率大于10%取0，低于2%取满分 | |
| 四、企业特征 | 100 | 35 | 较高 | ||
| 1、所属行业 | 房地产行业 | 20 | 0 | 朝阳行业取满分，受限制行业及行政事业取0 | |
| 2、企业性质 | 公司制 | 20 | 15 | 公司制企业取满分，国有企业及行政事业单位取0 | |
| 3、企业规模 | 大型 | 30 | 20 | 大型企业取满分，小型、分体取0 | |
| 4、还款情况 | 违约涉诉 | 30 | 0 | 从未还款取0 | |
| 五、其他因素 | 100 | 30 | 很高 | ||
| 外部信用评级及公众舆论 | 低 | 100 | 20 | 评级越高分值越高 |
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注：风险程度根据打分分值确定。分值0-20分、20-40分、40-60分、60-80分、80-100分，分别对应“很高”、“较高”、“中等”、“较低”、“很低”。根据打分后判断的风险程度和各项目的权重，综合判断此次应收款项的债务人的预期风险损失，如下表：
表：应收款项预期风险损失计算表
| 序号 | 风险项目 | 说 明 | 权重 | 风险程度 | 风险值 （注） | 加权风险值 （注） |
| 1 | 债务人经营状况 | 债务人经营状况一般 | 4 | 中等 | 3.00 | 12.00% |
| 2 | 债务人财务状况 | 债务人财务状况较差 | 6 | 较高 | 4.00 | 24.00% |
| 3 | 债务人的资产状况 | 债务人可直接变现的资产非常少 | 4 | 较高 | 4.00 | 16.00% |
| 4 | 债务人企业特征 | 债务人为房地产夕阳企业且有大量违约涉诉 | 3 | 较高 | 4.00 | 12.00% |
| 5 | 其他因素 | 外部评级不断降级，且市场悲观 | 3 | 很高 | 5.00 | 15.00% |
| 合计（取整） | 20 | - | 80.00%- | |||
注：风险值按风险程度“无、很低、较低、中等、较高、很高”赋予0、1、2、3、4、5；加权风险值=权重×风险值
根据上述情况，本次评估以应收款项经核实后的账面余额作为评估原值，采用个别认定的方法按原值80%估计评估风险损失，以评估原值扣除风险损失后的金额作为应收款项的预期收取的现金流量。
④评估结论
综上，石湾鹰牌、鹰牌贸易于评估基准日的指定应收款项合计账面余额28,603.41万元，未来现金流量现值5,720.68万元，减值率为80%。
2、其他上市公司也对恒大集团应收款项采用类似评估方法，且评估结果较为接近
根据A股上市公司文科园林（002775.SZ）披露的《关于请做好深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》，文科园林对恒大集团相关应收款项也采取了相同的评估方法，且评估减值率也为80%，与公司一致。
文科园林采取的评估方法、过程及结论如下：
“恒大集团相应应收款项是否能收回存在很大的不确定性。公司对债务人的经营情况、财务状况、资产状况、企业特征和其他影响因素等五个方面进行调查，
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并聘请专业机构对上述具体情况分项打分，判断风险程度，根据打分后判断的风险程度和各项目的权重，综合判断此次应收款项的债务人的预期信用损失率。上述迹象表明恒大集团相应应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产等）已经发生减值。为验证管理层的判断，管理层聘请的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对恒大集团相应应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产等）进行评估，出具了深亿通评报字（2022）第1043号评估报告。针对恒大集团相应应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产等），公司通过评价汇总每个项目一系列可能的结果，得出截至2021年末恒大集团相应应收款项的损失率为80%”。
（二）公司对恒大集团相关应收款项的计提比例与可比公司较为一致
1、公司计提比例与截至2021年末可比上市公司计提比例情况较为一致
截至2021年末，可比上市公司对恒大集团应收账款计提比例如下：
单位：万元
| 公司 | 应收账款余额 | 计提比例（%） | 计提方法 |
| 索菲亚 | 46,207.40 | 80.00 | 单项计提 |
| 我乐家居 | 17,770.95 | 80.00 | 单项计提 |
| 顶固集创 | 6,285.31 | 80.00 | 单项计提 |
| 坚朗五金 | 104.61 | 80.00 | 单项计提 |
| 皮阿诺 | 42,875.30 | 80.00 | 单项计提 |
| 东鹏控股 | 44,563.47 | 80.00 | 单项计提 |
| 友邦吊顶 | 9,074.26 | 71.17 | 单项计提 |
| 欧派家具 | 3,000.74 | 70.00 | 单项计提 |
| 蒙娜丽莎 | 1,607.08 | 50.00 | 单项计提 |
| 凯伦股份 | 16,081.56 | 50.00 | 单项计提 |
| 海鸥住工 | 3,657.44 | 50.00 | 单项计提 |
| 梦天家居 | 1,366.95 | 50.00 | 单项计提 |
| 好莱客 | 17,184.55 | 50.00 | 单项计提 |
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| 喜临门 | 3,750.87 | 30.00 | 单项计提 |
| 公元股份 | 48,236.37 | 20.00 | 单项计提 |
| 江山欧派 | 51,725.68 | 20.00 | 单项计提 |
| 东方雨虹 | 35,320.97 | 5.31 | 单项计提 |
| 平均值 | 55.68 | ||
注：由于建筑陶瓷行业上市公司2021年年报中披露对恒大集团坏账计提比例的情况较少，故将行业范围扩大至从事装饰材料及家居业务的上市公司，下同。由上表可见，截至2021年末主要上市公司对恒大集团应收账款的计提比例在5.31%至80%之间，平均值为55.68%。其中，东方雨虹计提比例较低，系因为恒大集团已提供足额房产作为抵押，并完成抵押相应的法律手续。如剔除东方雨虹，平均值为58.82%。
公司对恒大集团的相关应收款项的计提比例为80%，计提比例与可比公司较为一致。
2、截至本告知函回复日，可比公司计提比例较2021年末较为一致
截至本告知函回复日，可比公司对恒大集团应收账款计提比例如下：
单位：万元
| 公司 | 应收账款余额 | 计提比例（%） | 计提方法 |
| 蒙娜丽莎 | 1,640.33 | 100.00 | 单项计提 |
| 索菲亚 | 74,109.97 | 80.00 | 单项计提 |
| 我乐家居 | 27,338.92 | 80.00 | 单项计提 |
| 顶固集创 | 3,433.35 | 80.00 | 单项计提 |
| 坚朗五金 | 131.04 | 80.00 | 单项计提 |
| 皮阿诺 | 45,795.97 | 79.87 | 单项计提 |
| 友邦吊顶 | 14,538.93 | 74.49 | 单项计提 |
| 凯伦股份 | 19,197.08 | 50.00 | 单项计提 |
| 海鸥住工 | 3,657.44 | 50.00 | 单项计提 |
| 梦天家居 | 2,932.63 | 50.00 | 单项计提 |
| 公元股份 | 55,468.82 | 37.21 | 单项计提 |
| 喜临门 | 3,325.18 | 30.00 | 单项计提 |
| 江山欧派 | 70,989.38 | 20.26 | 单项计提 |
1-1-29
| 平均值 | 62.45 |
注1：由于同行业上市公司三季报未详细披露对具体客户的坏账准备计提情况，故引用其2022年6月末坏账计提情况。注2：欧派家具、好莱客、东鹏控股及东方雨虹未披露期后对恒大集团的坏账准备计提情况。
截至本告知函回复日，可比公司对恒大集团应收账款的计提比例介于
20.26%至100.00%之间，平均值为62.45%，与2021年末的计提比例基本相当，变动不大。公司对恒大集团的相关应收款项计提比例为80%，计提比例与可比公司最新情况仍较为一致。
（三）结论
综上可见：
1、公司已聘请具有证券服务业务资格的深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对截至2021年末恒大集团的相关应收款项进行评估并出具评估报告，评估方法采用专家打分法，评估参数系结合恒大集团经营情况、财务状况、资产状况、企业特征和其他影响因素等方面确定，评估结论具有公允性；
2、结合评估结果以及可比公司的计提情况等，公司相关应收款项减值计提具有充分性。
（四）核查过程、依据及核查意见
1、核查过程及依据
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
（1）向公司高管、评估师了解对恒大集团相关应收款项的评估过程、方法及参数等；
（2）查阅评估师出具的君瑞评报字（2022）第012号、君瑞评报字（2022）第013号资产评估报告；
（3）查阅文科园林（002775.SZ）披露的《关于请做好深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》，了解其对恒大集团相关应收款项评估过程及结论；
（4）查阅可比公司对恒大集团相关应收款项减值计提的相关公告，分析公司的计提比例与可比公司是否较为一致。
1-1-30
2、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
公司对截至2021年末恒大集团的指定应收款项在评估基准日的专项资产评估结果具有公允性，相关应收款项减值计提具有充分性。
其他问题
请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，并就媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。相关核查报告需提交发审委会议审核，其原件在申请文件封卷时予以归档。
【回复】
自公司本次非公开发行股票的申请文件获中国证券监督管理委员会受理起至本回复出具日，保荐机构通过网络检索关键词的方式持续跟踪关注媒体对天安新材的报道情况，将报道内容进行分类统计并与公开披露的非公开发行股票的预案内容进行匹配，同时针对媒体对公司信息披露真实性、准确性、完整性的质疑进行了专项核查。
（一）媒体报道情况
截至本回复出具日，与公司相关的媒体报道内容主要为对已披露非公开发行股票的预案的简单摘录及评论，无对天安新材信息披露真实性、准确性、完整性的质疑报道。
保荐机构已就本次非公开发行股票项目的媒体质疑情况出具专项核查报告，并将持续关注有关公司本次非公开发行股票的媒体报道等情况，如果出现媒体等对本次非公开发行股票信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构主要履行了以下核查程序：
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（1）通过关键词网络检索方式查询与公司相关的媒体报道情况，检索范围包括各大报刊、网站、论坛、微博、搜索引擎、微信、新闻APP等；
（2）全文阅读与公司相关的媒体报道，归纳整理报道内容；
（3）将媒体报道内容与公司公开披露的非公开发行股票的预案内容进行匹配。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
与公司相关的媒体报道内容主要为对已披露非公开发行股票的预案的简单摘录及评论，无对天安新材信息披露真实性、准确性、完整性的质疑报道。
（以下无正文）
1-1-32
（本页无正文，为广东天安新材料股份有限公司《关于请做好广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
广东天安新材料股份有限公司
年 月 日
1-1-33
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于请做好广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，确认回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
吴启超
广东天安新材料股份有限公司
年 月 日
1-1-34
（本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于请做好广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
詹程浩 申晓毅
光大证券股份有限公司
年 月 日
1-1-35
声 明
本人作为广东天安新材料股份有限公司保荐机构光大证券股份有限公司的总裁、法定代表人，现就本次《关于请做好广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》郑重声明如下：
“本人已认真阅读广东天安新材料股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
总裁、法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司年 月 日