5-1-1
广东天安新材料股份有限公司
与光大证券股份有限公司
关于广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件的
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十二月
（上海市静安区新闸路1508号）
5-1-2
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（受理序号：
222106号）》）已收悉，对其中提出的问题，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“天安新材”）会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和其他中介机构对反馈意见逐项核查落实，现对贵会反馈问题回复如下，敬请审阅。
如无特别说明，本回复中所用的名词释义与《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中的相同。本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
5-1-3
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 10
问题3 ...... 17
问题4 ...... 40
问题5 ...... 44
问题6 ...... 65
问题7 ...... 73
问题8 ...... 89
问题9 ...... 99
问题10 ...... 103
问题11 ...... 107
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问题1请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、 关于财务性投资（包括类金融投资）的认定
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15的规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
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根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题28的规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
2、 公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2022年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议并通过了本次非公开发行的相关议案，2021年10月25日（本次发行董事会决议日前六个月）至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，具体情况如下：
（1）类金融业务
公司的主营业务为高分子复合饰面材料以及建筑陶瓷的研发、设计、生产及销售，公司成立以来一直围绕主营业务发展，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情况。
（2）投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在设立、投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在资金拆借的情形。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
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（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在投资金融业务的情况。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月（2021年10月25日）起至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
（二）说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年9月30日，公司主要可能涉及财务性投资的报表科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 备注 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 交易性金融资产 | 9,600.00 | 为公司持有的中低风险理财产品 | 否 |
| 2 | 衍生金融资产 | - | - | - |
| 3 | 其他应收款 | 5,740.01 | 为保证金、借款及备用金等 | 否 |
| 4 | 买入返售金融资产 | - | - | - |
| 5 | 持有待售资产 | - | - | - |
| 6 | 其他流动资产 | 2,267.23 | 为预缴税款、待抵扣和待认证的进项税、待摊费用 | 否 |
| 7 | 其他非流动资产 | 911.72 | 为预付工程、设备款 | 否 |
| 8 | 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 9 | 其他非流动金融资产 | 3,780.36 | 为公司对上海永超、全屋优品、壹糖网络、粤商产融的股权投资 | 是 |
| 10 | 长期股权投资 | 2,505.51 | 为公司对佛山新动力创新创业股权投资合伙企业（有限合伙）的股权投资 | 是 |
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1、 交易性金融资产
截至2022年9月30日，交易性金融资产的账面价值为9,600.00万元，系公司持有的理财产品，具体情况如下：
| 产品名称 | 本金（万元） | 产品期限 | 产品类型 |
| 银河水星6号 | 500.00 | 182天 | 中低风险型固收类集合资管计划 |
| 银河水星季享1号 | 1,000.00 | 91天 | 中低风险型固收类集合资管计划 |
| 利多多公司稳利22JG3678期（3个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 90天 | 保本浮动收益型结构性存款 |
| “蕴通财富”定期型结构性存款 | 2,000.00 | 36天 | 保本浮动收益型结构性存款 |
| “薪加薪16号”W款2022年第208期人民币结构性存款 | 4,100.00 | 14天 | 保本浮动收益型结构性存款 |
| 合计 | 9,600.00 | - | - |
以上理财产品系公司在满足主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高闲置资金使用效率和提高股东回报而持有，产品不具备收益波动大且风险较高的特点，因此不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
2、 其他应收款
截至2022年9月30日，其他应收款的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 |
| 应收股利 | - |
| 其他应收款 | 5,740.01 |
| 合计 | 5,740.01 |
其他应收款主要为押金、保证金、借款及备用金等，在本报告对问题6“请结合保证金、借款相关对手方的经营情况、相关项目进度情况、预估回收情况说明相关减值计提的是否充分”的回复中已进行详细说明。其中，押金、保证金主要为（1）公司与建筑陶瓷板块集采客户签订战略合作协议时缴纳的履约保证金；（2）公司与广东耀达融资租赁有限公司签订专利质押合同时缴纳的保证金；（3）公司与仓库、展厅出租方签订租赁合同时缴纳的保证金。借款系公司为深化合作关系，促进业务顺利发展而借予下游客户恒大集团的款项。
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综上，公司其他应收款的形成均因主营业务发展所需，并非为取得财务性的投资收益，故其他应收款不涉及财务性投资及类金融业务。
3、 其他流动资产
截至2022年9月30日，其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
预缴税款
| 预缴税款 | 460.26 |
待抵扣和待认证的进项税
| 待抵扣和待认证的进项税 | 1,523.20 |
待摊费用
| 待摊费用 | 283.77 |
合计
| 合计 | 2,267.23 |
公司的其他流动资产项目由预缴税款、待抵扣和待认证的进项税以及待摊费用构成，不涉及财务性投资。
4、 其他非流动资产
截至2022年9月30日，其他非流动资产的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
预付工程、设备款
| 预付工程、设备款 | 911.72 |
合计
| 合计 | 911.72 |
公司的其他非流动资产为预付工程、设备款，不涉及财务性投资。
5、 其他非流动金融资产及长期股权投资
截至2022年9月30日，其他非流动金融资产和长期股权投资账面价值分别为3,780.36万元和2,505.51万元，均为公司持有的财务性投资，具体情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 主营业务 | 账面价值 | 占合并报表归母净资产比例（%） |
| 1 | 佛山新动力创新创业股权投资合伙企业（有限合伙） | 从事股权投资、投资管理及相关的咨询业务 | 2,505.51 | 3.53 |
| 2 | 上海永超新材料科技股份有限公司 | 从事高真空镀铝薄膜、高真空环保镀铝纸、彩色激光镭射薄膜等材料的生产加工业务 | 1,921.01 | 2.71 |
| 3 | 全屋优品电子商务（深圳）有限公司 | 从事互联网家装平台开发业务 | 1,263.65 | 1.78 |
| 4 | 广州壹糖网络科技有限公司 | 从事互联网家装平台开发业务 | 495.70 | 0.70 |
| 5 | 粤商产融（广州）新材料投资合伙企业（有限合伙） | 从事自有资金投资、财务咨询业务 | 100.00 | 0.14 |
| 合计 | 6,285.87 | 8.85 | ||
其中，全屋优品科技（深圳）有限公司和广州壹糖网络科技有限公司均属于互联网家装平台行业，其销售渠道端存在与公司协同的可能性，公司对其投资主要是从业务协同的角度考虑。但由于其行业与公司业务存在差异，基于谨慎性原则，仍将其认定为财务性投资。上述投资均发生于2021年10月25日之前，因此不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。截至2022年9月30日，公司归属于母公司股东的所有者权益为71,015.26万元，上述财务性投资占比仅为8.85%，未超过30%，故不属于《再融资业务若干问题解答》规定的“持有金额较大”的情形。综上所述，公司在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入财务性投资的情形；同时，最近一期末也不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
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（1）查询《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）等关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
（2）查阅了本次发行相关董事会决议、股东大会决议及公司公告；
（3）查阅了公司最近一期的财务报表、理财产品合同、对外投资协议等相关财务资料，核查是否属于财务性投资；
（4）查阅了公司及其控股、参股企业的营业执照、公司章程及工商登记资料，并向公司管理层了解公司生产经营范围，核查公司是否存在财务性投资及从事类金融业务的情形；
（5）了解公司未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，获取公司关于财务性投资及类金融业务实施计划的说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；
（2）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
问题2
申请人2017年首次公开发行股票，募集资金用于“环保装饰材料建设项目”、“研发中心建设项目”及补充流动资金，请申请人补充说明:（一）结合前募资金用于补充流动资金的金额及比例，说明补流比例是否符合规定。
（二）结合“环保装饰材料建设项目”未达承诺效益的原因及合理性，说明前募投资决策是否谨慎。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
5-1-11
（一）结合前募资金用于补充流动资金的金额及比例，说明补流比例是否符合规定
2017年，公司首次公开发行股票实际募集资金总额为35,359.52万元，实际募集资金净额32,733.46万元，其中4,733.46万元用于补充流动资金。具体募集资金投向如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 承诺投资金额 |
| 1 | 环保装饰材料建设项目 | 23,500.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,733.46 |
| 合计 | 32,733.46 | |
2020年8月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，确定首次公开发行募投项目环保装饰材料建设项目和研发中心建设项目已全部建设完毕，并将项目的剩余未使用募集资金244.87万元（实际结转时项目专户资金余额为245.11万元）永久补充流动资金。前述未使用募集资金用于补充流动资金后，公司首次公开发行股票募集资金实际补充流动资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 | 占募集资金总额比例 |
| 1 | 补充流动资金 | 4,733.46 | 13.39% |
| 2 | 节余募投资金永久补充流动资金 | 245.11 | 0.69% |
| 合计 | 4,978.57 | 14.08% | |
由上可见，公司前次募集资金投资项目“补充流动资金”使用募集资金4,733.46万元，结余募集资金永久补充流动资金244.87万元（实际转出结余募集资金补流为245.11万元），实际补充流动资金的金额合计为4,978.57万元，占募集资金总额的比例为14.08%。因此，公司前次募集资金用于补充流动资金的比例未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。
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（二）“环保装饰材料建设项目”系根据当时公司经营及市场需求情况等制定，符合企业的发展战略，未达承诺效益主要受到市场环境变化等因素综合影响
1、“环保装饰材料建设项目”的规划系参考了当时公司经营及市场需求情况等，符合企业的发展战略
“环保装饰材料建设项目”规划时，公司经营规模持续扩大、呈现产销两旺的态势。
一方面，受益于下游行业的旺盛需求，公司营业收入保持快速增长，2014-2016年分别为55,148.88万元、66,748.93万元和85,963.86万元，年化增长率达到24.85%；另一方面，公司从事的高分子复合饰面材料产量快速增长，分别为35,347.48吨、39,046.88吨、48,793.96吨，年化增长率达到17.49%。受上述原因影响，公司的产能持续紧张，产能利用率始终保持在90%以上。
公司结合下游客户的旺盛需求，以及自身产能的紧缺情况，规划了“环保装饰材料建设项目”，项目于2015年完成备案。该项目投产后，将增加公司的高分子复合饰面材料产能，从而增强公司的生产供应能力。
2、募投项目未达承诺效益主要受到市场环境变化等多方面因素综合影响
公司的“环保装饰材料建设项目”于2020年正式投产。由于受到下游市场景气程度不达预期、公司内部生产安排因素的影响，该项目实现的经营效益水平较预期存在一定差距，具体分析如下：
（1）主要下游市场的景气程度较募投项目规划时有所下滑
①我国汽车产量自2018年以来增速显著下降
汽车市场为公司“环保装饰材料建设项目”主要下游领域之一，汽车行业发展情况与募投项目下游需求情况高度相关。
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图：我国汽车各年销量变化
单位：万辆
1,850.511,930.64
1,930.642,198.41
2,198.412,349.19
2,349.192,459.76
2,459.762,802.82
2,802.822,887.89
2,887.892,808.06
2,808.062,576.90
2,576.902,531.10
2,531.102,627.50
2,627.50
1,500.00
1,700.001,900.00
2,100.00
2,300.002,500.002,700.002,900.003,100.00
1,500.00
1,700.001,900.00
2,100.00
2,300.002,500.002,700.002,900.003,100.00
资料来源：中国汽车工业协会、Wind2011-2017年间，我国汽车销量持续增长，年销量由1,850.51万辆增长至2,887.89万辆，年化增长率为7.70%。在前述背景下，公司进行了“环保装饰材料建设项目”的规划及建设。
该项目于2020年正式投产。而2018年以来，我国汽车行业景气度下滑，年销量由2017年的2,887.89万辆持续下滑至2020年的2,531.10万辆，下降了
12.35%。受此影响，汽车行业对汽车内饰饰面材料的增量需求不足，影响了“环保装饰材料建设项目”的订单获取。
②受调控影响，房地产市场需求增速低于预期
公司的“环保装饰材料建设项目”主要产品还应用于家居领域，其需求情况与下游房地产市场息息相关。
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图：我国房地产业GDP及增长率
单位:亿元
11.78%
17.37%
17.37%
14.24%
14.24%
13.20%
13.20%
9.01%
9.01%
4.23%
4.23%
5.63%
5.63%
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
16.00%
18.00%
20.00%
-20,000.0040,000.0060,000.0080,000.00100,000.00120,000.00
| 0.00%2.00%4.00%6.00%8.00%10.00%12.00%14.00%16.00%18.00%20.00%-20,000.00 40,000.00 60,000.00 80,000.00 100,000.00 120,000.00 | |||||||||||||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||||
| GDP:现价:房地产业:累计值（左轴） | 同比增速（右轴） | ||||||||||||
数据来源：国家统计局、Wind新世纪以来，我国房地产市场发展速度较快。根据统计局数据，2014-2018年间，我国房地产业GDP金额保持快速增长，由38,086.37亿元增长至64,622.99亿元，年化增长率达14.13%。
公司的“环保装饰材料建设项目”于2020年正式投产。近年来，由于房地产投资过热的影响，我国对房地产陆续加强调控，房地产业增速有所放缓。2020-2021年，我国房地产业GDP增速分别为4.23%、5.63%，较前期明显下降。受此影响，公司“环保装饰材料建设项目”的订单情况低于预期，产能利用率未能达到预计水平。
（2）公司内部生产安排因素影响
受前述原因影响，公司近年来的订单获取情况不达预期。尤其是毛利率相对较高的汽车内饰饰面材料，在我国汽车销量持续低迷的大背景下，增速较低。2019-2021年，公司的汽车内饰饰面材料销售收入由31,953.65万元增长至35,023.67万元，增长了9.61%。
在上述背景下，公司近年来将汽车内饰饰面材料订单主要安排于广东基地生产，以避免两地不饱和生产带来的资源浪费，获取更高的规模经济性。受此影响，位于安徽区域的“环保装饰材料建设项目”的汽车内饰饰面材料产销规模相对较低。
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（3）疫情爆发影响了安徽基地外销订单
公司的“环保装饰材料建设项目”位于安徽省，临近上海港。公司预估项目投产后可以就近拓展外销市场，获取销售订单，实现产量爬坡。该项目于2020年正式投产。由于2020年以来，新冠疫情爆发，公司相关产品的外销受到一定影响，订单获取情况不及预期，导致产销规模未及预期。其中在2022年上半年，我国华东区域出现疫情反复，对募投项目的生产造成了一定影响，2022年1-9月营业收入增长率仅为4.81%。
3、公司将持续推动汽车等行业布局，推动“环保装饰材料建设项目”达到较好的经营业绩
自投产以来，随着产能爬坡，以及公司不断开拓市场，“环保装饰材料建设项目”实现收入规模呈现逐年增长态势。
表：环保装饰材料建设项目营业收入增长情况
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入（万元） | 13,936.25 | 18,460.66 | 12,273.07 |
| 同比增长率 | 4.81% | 50.42% | - |
| 产能利用率 | 69.57% | 65.23% | 49.46% |
但受下游市场需求、疫情扰动等因素的综合影响，截至目前，“环保装饰材料建设项目”的产能利用率仍相对较低。由于项目尚不满产，各产品分摊的固定成本较高，经营情况未能达到预期。
未来，公司还将持续推动汽车等行业布局，充分把握市场机会，推动项目尽快达到较好的经营业绩：
（1）积极开拓汽车内饰材料订单
近年来，虽然汽车市场总体较为低迷，但公司积极与客户加强合作，获取汽车定点。2020年以来，公司签订的部分汽车产品合同情况如下：
| 序号 | 直接客户 | 终端车企 |
| 1 | 广西双英集团股份有限公司 | 上汽通用五菱 |
| 2 | 江苏林泉汽车装饰件有限公司 | 一汽 |
| 3 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 比亚迪 |
| 4 | 麦格纳宏立汽车系统集团有限公司 | 奔驰-吉利 |
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| 序号 | 直接客户 | 终端车企 |
| 5 | 舒茨曼座椅（宁波）有限公司 | 吉利汽车 |
| 6 | 东风延锋汽车座舱系统有限公司 | 东风风神 |
（2）利用募集资金补充流动性，更好进行下游市场开拓
近年来，公司持续拓展新业态，基于现有的高分子复合饰面材料业务，又新拓展了建筑陶瓷业务。公司通过打通上述业务环节，尤其是利用鹰牌陶瓷全国化的终端网点布局，将通过推广装配式整装的方式，拓展对C端消费者的销售，形成新的增长点。
本次公司也将通过募集资金补充流动性，从而更好实现上述战略，进行下游市场开拓。上述措施也将有利于提升公司“环保装饰材料建设项目”的销售及盈利。
4、结论
综上可见，公司的“环保装饰材料建设项目”系根据当时公司经营及市场需求情况等制定，符合企业的发展战略。
但在该项目建设及投产以来，由于我国汽车、房地产等行业出现了一定的景气程度下降，以及公司生产安排、疫情扰动等方面的综合影响，导致“环保装饰材料建设项目”未能达到预期效益，具有合理性。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅前次募集资金相关董事会决议、股东大会决议及公司公告，分析前次募集资金投入的补流比例是否符合规定；
（2）向公司管理层了解“环保装饰材料建设项目”规划时的相关考虑、未来对该项目经营效益提升的相关规划；
（3）获取“环保装饰材料建设项目”规划时及之后公司经营及市场需求情况的相关信息、2020年以来公司在汽车行业的相关订单开拓情况；
（4）获取“环保装饰材料建设项目”自投产以来的产能利用率、营业收入情况。
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2、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
（1）公司前次募集资金用于补充流动资金的比例未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求；
（2）公司的“环保装饰材料建设项目”系根据当时公司经营及市场需求情况等制定，符合企业的发展战略；未达承诺效益主要受到市场环境变化等因素综合影响，具有合理性。
问题3
申请人2021年度收购佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司和佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称：鹰牌陶瓷）和浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称：瑞欣装材）的相关股权，收购当年申请人业绩亏损，请申请人补充说明:（一）结合标的公司的相关财务指标、经营情况、与公司现有业务的关系等因素，说明收购标的公司的原因及商业合理性。
（二）根据申请材料“2021年亏损主要是收购的鹰牌四家公司对恒大应收款项计提大额信用减值所致”，说明收购价格是否考虑上述情况、收购价格是否公允、投资决策是否谨慎。（三）说明上述股权收购形成的商誉减值计提是否充分、减值测试参数设定是否谨慎合理。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
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（一）结合标的公司的相关财务指标、经营情况、与公司现有业务的关系等因素，说明收购标的公司的原因及商业合理性公司自成立以来，长期从事高分子复合饰面材料（以下简称“饰面材料”）业务，产品主要供应给汽车产业链的配套厂商、定制家居行业的龙头厂商等。由于公司的下游客户以中大型厂商为主，销售渠道均为ToB销售，公司在议价能力上处于相对弱势地位。近年来，公司积极进行ToC端的销售探索。早在2018年，公司已设立子公司天安集成，通过整合整装品牌、装修公司等产业链资源，为消费者提供一站式整装解决方案。
在2021年，为进一步丰富产品品类及弥补C端销售资源的不足，公司陆续收购了鹰牌陶瓷、瑞欣装材。收购后，公司通过利用鹰牌陶瓷完善的经销商及展厅、门店体系，触达终端消费者，获取新的销售增长点；并通过整合鹰牌陶瓷的建筑陶瓷产品、瑞欣装材的防火板材产品，为消费者提供一站式的整装解决方案。
具体介绍如下：
1、收购鹰牌陶瓷有利于公司拓展C端销售渠道，并丰富产品品类
（1）鹰牌陶瓷经营情况及财务指标
①鹰牌陶瓷为我国具有一定知名度的陶瓷品牌
鹰牌陶瓷始建于1974年，至今已有四十八年的发展历史，拥有“鹰牌”“鹰牌2086”“华鹏”三大陶瓷品牌，是中国陶瓷著名品牌。
鹰牌陶瓷致力于高品质建筑陶瓷制品的研发、设计、生产和销售，产品包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑等公共建筑及住宅建筑装修装饰。
②鹰牌陶瓷主要财务指标数据稳健、盈利能力及现金流指标较好
收购前，鹰牌陶瓷的主要财务指标如下表：
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表：鹰牌陶瓷四家主体的模拟合并财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
总资产
| 总资产 | 132,893.10 | 131,189.77 |
净资产
| 净资产 | 45,872.38 | 40,252.84 |
营业收入
| 营业收入 | 130,565.48 | 119,887.85 |
净利润
| 净利润 | 5,619.55 | 1,720.67 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,007.46 | 6,133.84 |
由上表可见，2019-2020年间鹰牌陶瓷的营业收入、净利润均呈现增长态势，其中2020年实现营业收入130,565.48万元、净利润5,619.55万元，体现了较强的盈利能力。
同时，鹰牌陶瓷现金流较为稳健，2019-2020年经营活动产生的现金流量净额分别为6,133.84万元、6,007.46万元。
（2）鹰牌陶瓷与公司原有业务形成有机结合
①本次收购有助于公司拓展C端销售渠道，实现由材料供应商向综合服务商的服务转型
在收购鹰牌陶瓷前，公司主营业务为饰面材料的研发、设计、生产及销售，主要客户群体为汽车产业链的配套厂商、定制家居行业的龙头厂商等。公司主要定位为成为上述B端客户的材料供应商，所涉及的产业链条较短、议价能力相对较弱、客户群体相对单一。
而标的公司鹰牌陶瓷主要从事建筑陶瓷业务。为建立与个人消费者客户的联系、就近推广并销售瓷砖产品，鹰牌陶瓷在全国各地建立了规模庞大、运转有效的终端销售网络，截至2020年末已拥有1,038家经销商客户，并建立了1,101家品牌展厅，展厅面积高达27.90万平方米，具备明显的营销渠道优势，能有效触达C端客户。
本次收购完成后，公司充分利用鹰牌陶瓷已建立起的销售渠道，通过进驻门店等方式，获取家装、工装等大量客户资源，弥补现有销售渠道的不足。
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②收购鹰牌陶瓷将有助于公司增加产品品类，为客户提供更为丰富的装修选择本次收购前，公司的产品以饰面材料为主，其应用场景相对单一。收购后，公司将饰面材料开发成背景墙、护墙板、地板等部品部件，并整合防火板材、建筑陶瓷等产品品类，通过鹰牌陶瓷的品牌展厅向终端市场推出，形成鹰牌生活馆、鹰牌墙地专家、鹰牌改造家三大店态，为客户提供一站式装饰装修解决方案。截至本回复出具日，鹰牌陶瓷已完成约130家展厅的升级改造，改造后的展厅同时展示销售公司的背景墙、护墙板、地板等部品部件及建筑陶瓷产品，形成“鹰牌墙地专家”的新定位，实现更为丰富的装修选择。
2、收购瑞欣装材有利于公司丰富产品品类
（1）瑞欣装材经营情况及财务指标
①瑞欣装材在防火板材领域具备一定的市场地位
瑞欣装材长期从事防火板材的研发和制造，拥有多项船级社认证证书、中国绿色环保建材认证、铁道部产品质量认证等资质，拥有较高的工艺水平，为我国防火板材领域具有一定经营实力的企业。
从下游客户来看，瑞欣装材的产品主要应用于对消防有较高要求的公共场合装修，如游轮、医院、酒店、交通枢纽等，与公司原有的饰面材料产品（装修时主要应用于家庭场合）形成有效的互补。
②瑞欣装材财务指标稳健、盈利能力较强
收购前，瑞欣装材的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 总资产 | 10,667.74 | 9,844.01 |
| 净资产 | 4,215.00 | 7,219.99 |
| 营业收入 | 19,949.44 | 20,649.61 |
| 净利润 | 2,522.81 | 2,392.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,693.21 | 2,134.80 |
可见，瑞欣装材在2019-2020年实现了持续盈利。
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（2）瑞欣装材与公司原有业务形成有机结合
①通过公司的销售渠道，为瑞欣装材提供销售拓展，获取协同价值瑞欣装材主要生产防火板材产品，主要应用于大型船只（游轮）、医院内墙装饰、净化室、高铁动车、酒店内饰等公共设施及外墙等领域，与公司家居装饰饰面材料产品的应用领域可产生较强的业务互补，在客户资源方面可以形成有效的协同效应。在收购前，瑞欣装材的经营体量相对较小，销售渠道较为有限。公司在收购瑞欣装材后，通过展会推广、现有客户群体转介等方式，为瑞欣装材提供销售拓展，协同价值得到充分显现。
②丰富公司的产品矩阵，更好地服务下游客户
公司收购瑞欣装材后，在原有的饰面材料产品之外，又新增了防火板材产品。公司完成对鹰牌陶瓷的收购后通过终端门店等流量入口，将饰面材料的部品部件、防火板材等产品进行组合推广，实现更为丰富的产品矩阵，有利于更好地服务下游客户。
3、小结
综上可见，公司收购鹰牌陶瓷、瑞欣装材，主要考虑到这两家标的公司的业务与公司现有业务之间具备一定的协同效应，且标的公司本身具有一定的经营实力，公司预计收购后有助于提升经营效益。
因此，公司收购标的公司具有商业合理性。
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（二）根据申请材料“2021年亏损主要是收购的鹰牌四家公司对恒大应收款项计提大额信用减值所致”，说明收购价格是否考虑上述情况、收购价格是否公允、投资决策是否谨慎。
1、公司对鹰牌陶瓷的收购价格系经产权交易所竞拍形成，未约定根据期后盈亏情况调整收购价格
（1）公司对鹰牌陶瓷的收购价格系经竞拍形成，未约定根据期后盈亏情况调整收购价格
鹰牌陶瓷原实际控制人为佛山市禅城区石湾镇街道办事处。根据《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规的规定，鹰牌陶瓷对外股权转让需履行公开挂牌转让程序。
2020年12月25日，石湾镇街道办事处出具《关于广东鹰牌陶瓷集团有限公司下属四家子公司的股权转让方案的批复》（禅石办[2020]51号），同意本次股权转让事项。自2020年12月30日起，鹰牌集团在南方产权联合交易所发布产权转让披露信息，公开转让其持有的鹰牌四家公司各66%股权。鹰牌四家公司已分别经广东翔宇会计师事务所有限公司及佛山大诚会计师事务所有限公司审计（审计报告文号：广翔所[2020]审字第007号、佛诚事审[2020]096号、098号及099号），并经中联国际评估咨询有限公司出具了《资产评估报告》（评估报告文号：中联国际评字【2020】第VIGPH0414号至VIGPH0717号）。本次交易的收购底价为52,000.00万元，挂牌条件中未约定根据期后盈亏情况调整收购价格。
公司经董事会、股东大会审议通过相关竞买方案，参与了该次产权转让的竞拍。之后，根据南方联合产权交易中心于2021年3月10日出具的书面确认，公司已被确认为鹰牌四家公司各66%股权的受让方。
公司根据竞拍结果，与鹰牌集团正式签订了产权交易合同，合同约定收购价格为底价52,000.00万元，未约定根据期后盈亏情况调整收购价格。
（2）公司在尽职调查过程中已对地产类客户的风险情况进行关注，但彼时恒大集团的相关风险尚未充分显现
①公司在尽职调查过程中已对房地产市场的整体运行情况，以及鹰牌陶瓷
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的地产类客户情况进行关注
公司与各中介机构于2021年上半年对鹰牌陶瓷进行了尽职调查。2021年6月25日、7月12日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《重大资产购买报告书》等议案。在尽职调查过程中，公司对鹰牌陶瓷下游房地产市场的整体运行情况，以及鹰牌陶瓷的地产类客户情况进行了关注。首先，房地产市场运行总体平稳。虽然自2020年8月以来，随着“三道红线”等政策的颁布，房地产企业的经营及融资受到一定压力，但房地产市场规模仍呈现增长。比如，根据国家统计局数据，2020年我国房地产业的GDP金额为73,425.30万元，同比增长4.23%；2021年1-6月，我国房地产业的GDP金额为39,191.30万元，同比增长16.01%。
其次，鹰牌陶瓷的主要地产类客户的经营排名总体靠前。2019-2020年，鹰牌陶瓷前五大客户中的房地产客户包括恒大集团、绿地集团、龙光集团、中梁集团、中南集团，这些客户在2021年1-6月的房地产权益销售金额排名分别为第1名、第7名、第17名、第21名、第22名，均属于前30强房企之列（资料来源：克而瑞《2021年1-6月中国房地产企业销售TOP200排行榜》）。
根据上述情况，公司评估认为，虽然房地产行业存在一定的不利因素，但总体运行仍较为平稳，且鹰牌陶瓷的主要地产类客户销售情况较好，经营排名相对靠前，故总体风险可控。
因此，公司结合尽职调查情况，决定继续推动收购。公司在《重大资产重组报告书》等披露文件中对相关风险如“国内建筑陶瓷行业受房地产行业影响的风险”、“应收款项回收风险”进行了提示。
②在收购过程中，恒大集团的经营风险尚未充分显现
在收购时，恒大集团作为全球500强企业，仍具有较强的商业号召力，众多建材企业普遍对恒大集团存在合作意愿。
根据相关媒体报导，恒大集团的相关经营情况如下：
| 序号 | 时点 | 恒大集团情况 |
| 1 | 2020年9月-12月 | 恒大集团通过债转股，引入深圳市人才安居集团、广州市城投投资有限公司等国资企业作为股东 |
| 2 | 2021年4月29日 | 恒大集团发布2020年年度报告，净利润为314亿元。 |
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| 序号 | 时点 | 恒大集团情况 |
| 3 | 2021年6月29日 | 恒大集团宣布有息负债降至5,700多亿元，与上年最高点8,700多亿元相比减少3,000亿元。净负债率已降至100%以下，实现一道红线变绿。 |
可见，在收购过程中，恒大集团对外呈现的经营情况总体较为良好。一方面，恒大集团具有较强的盈利能力，2020年实现净利润314亿元。根据克而瑞发布的房地产企业销售排行榜，2021年1-6月恒大集团以3,387亿元的权益销售金额，在我国房地产企业中排行第1位。另一方面，恒大集团在推动1,300亿元债转股过程中，引入了深圳市人才安居集团、广州市城投投资有限公司等多家知名国企作为股东。在当时，众多建材企业普遍对恒大集团存在合作意愿。比如，2021年4月，东鹏控股（003012.SZ）在2020年年度报告中披露，“公司还与万科、恒大……等100多家国内头部房地产商达成战略合作”。2021年6月，老板电器（002508.SZ）在深交所互动易平台披露，“公司与恒大一直保持良好的合作关系，目前合作一切正常”。
因此，公司基于尽职调查情况，在履行了相应审议程序后，支付完毕了全部收购款项。
③收购完成后，恒大集团的经营风险逐步显现
公司对鹰牌陶瓷收购完成后，恒大集团的风险情况逐步发酵，资金面情况也加速恶化。公司结合对恒大集团相关风险的评估，于2021年末对恒大集团的应收款项按80%单项计提了信用减值准备。
2、公司对鹰牌陶瓷的收购价格具有公允性
（1）公司聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对鹰牌陶瓷的股权进行评估，收购价格较评估值的差异率较小
公司聘请了中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）对鹰牌陶瓷股东的全部权益价值进行评估。中联国际采用了资产基础法和收益法，并最终采用收益法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论，并出具了中联国际评字[2021]第VYMQD0361号报告。
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根据评估报告，截至评估基准日（2020年12月31日），标的公司股东全部权益的评估值为76,524.84万元，对应标的资产的评估值为50,506.39万元。本次交易价格为52,000.00万元，相比评估值溢价率为2.96%，差异率较小。
（2）本次收购价格与市场上可比交易相比具有合理性
本次收购估值与收购前陶瓷制品行业类似案例对比情况如下：
| 上市公司 | 交易标的 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
帝欧家居（002798.SZ）
| 帝欧家居（002798.SZ） | 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司98.39%的股权 | 11.77 | 2.70 |
松发股份（603268.SH）
| 松发股份（603268.SH） | 潮州市联骏陶瓷有限公司20%股权 | 9.51 | 2.42 |
顺络电子（002138.SZ）
| 顺络电子（002138.SZ） | 东莞信柏结构陶瓷股份有限公司57.57%股权 | 15.82 | 4.84 |
平均值
| 平均值 | 12.37 | 3.32 |
标的公司
| 标的公司 | 14.02 | 1.72 |
资料来源：上市公司公告
如上表所示，本次交易标的公司市盈率为14.02倍，与可比交易市盈率平均值12.37倍较为接近；本次交易标的公司市净率为1.72倍，低于可比交易市净率平均值3.32倍。
因此，从本次收购估值与可比交易估值的对比情况来看，本次交易标的资产定价公允，估值水平具有合理性。
（3）本次收购价格与可比上市公司估值相比具有合理性
鹰牌陶瓷的公司所在行业属于建筑陶瓷行业。截至评估基准日2020年12月31日，本次交易的市盈率、市净率与可比上市公司的市盈率、市净率比较情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
003012.SZ
| 003012.SZ | 东鹏控股 | 19.83 | 2.25 |
002918.SZ
| 002918.SZ | 蒙娜丽莎 | 23.16 | 3.80 |
002798.SZ
| 002798.SZ | 帝欧家居 | 14.07 | 1.87 |
002162.SZ
| 002162.SZ | 悦心健康 | 62.84 | 3.47 |
平均数
| 平均数 | 29.98 | 2.85 |
中位数
| 中位数 | 21.49 | 2.85 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
标的公司
| 标的公司 | 14.02 | 1.72 |
数据来源：Wind
如上表所示，可比上市公司市盈率平均数、中位数分别为29.98倍、21.49倍，市净率平均数、中位数分别为2.85倍、2.85倍。本次交易标的公司市盈率为14.02倍、市净率为1.72倍，低于可比上市公司的平均数和中位数水平，估值水平具有合理性。
（4）小结
综上可见，公司对鹰牌陶瓷的收购价格与评估值差异较小，且收购价格相比可比交易、可比上市公司估值等具有合理性。
3、公司在收购过程中已进行了尽职调查，并履行相应的审议程序，不存在投资决策不谨慎的情形
本次收购过程中，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》，聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易进行尽职调查，并出具专业意见。
根据上述尽职调查情况，公司于2021年6月25日、7月12日分别召开第三届董事会第十六次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买等议案。上述议案审议通过后，公司于2021年7月中旬完成了收购价款的支付。
因此，公司在收购过程中已进行了尽职调查，并履行了相应的审议程序。公司不存在投资决策不谨慎的情形。
4、结论
公司收购鹰牌陶瓷的价格系经产权交易所竞拍形成，收购合同中未约定根据期后盈亏情况调整收购价格，具有合理性。
本次收购价格与评估值差异率较小，与可比交易估值情况、可比上市公司估值情况等相比具有合理性，本次收购价格具有公允性。
公司在收购时已聘请中介机构对鹰牌陶瓷的相关情况进行尽职调查，上述收购决策系经过充分的尽职调查过程，形成收购方案后，由公司董事会、股东大会表决通过，投资决策具有谨慎性。
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（三）说明上述股权收购形成的商誉减值计提是否充分、减值测试参数设定是否谨慎合理
1、两家被收购企业的情况简介
（1）瑞欣装材
①收购过程
2020年12月30日，公司与曹春清等11名自然人、瑞欣装材签订了《投资并购框架协议》，公司拟向曹春清等11名自然人收购其持有的瑞欣装材100%股权。后经董事会、股东大会审议通过，公司与曹春清等11名自然人（以下简称“交易对方”）以及瑞欣装材签订了《股权收购协议》，分三次以现金方式收购交易对方所持有的瑞欣装材60%、30%、10%股权，合计为100%股权。
公司于2021年完成第一次对瑞欣装材60%股权的收购。收购后，瑞欣装材业绩稳步增长，根据《股权收购协议》的约定，公司已于2022年完成第二次对瑞欣装材30%的股权收购，对瑞欣装材持股比例合计达到90%。
②标的公司经营情况
瑞欣装材的业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 （收购当年） | 2020年 | 2019年 |
总资产
| 总资产 | 11,253.44 | 12,125.59 | 10,667.74 | 9,844.01 |
净资产
| 净资产 | 6,420.36 | 4,215.00 | 4,215.00 | 7,219.99 |
营业收入
| 营业收入 | 19,545.10 | 26,436.01 | 19,949.44 | 20,649.61 |
净利润
| 净利润 | 2,205.36 | 3,013.29 | 2,522.81 | 2,392.92 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,007.23 | 3,082.26 | 4,693.21 | 2,134.80 |
由上表可见，公司收购瑞欣装材后，瑞欣装材的业绩稳步增长，净利润与经营活动产生的现金流量净额均为正，报告期内实现持续盈利。
（2）鹰牌陶瓷
①收购过程
鹰牌陶瓷原实际控制人为佛山市禅城区石湾镇街道办事处。根据《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规的规定，鹰牌陶瓷对外股权转让需履行
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公开挂牌转让程序。2020年12月25日，石湾镇街道办事处出具《关于广东鹰牌陶瓷集团有限公司下属四家子公司的股权转让方案的批复》（禅石办[2020]51号），同意鹰牌陶瓷对外转让控股权。2020年12月30日起，鹰牌陶瓷之原控股股东鹰牌集团在南方产权联合交易所发布产权转让披露信息，公开转让其持有的鹰牌四家公司各66%股权。鹰牌四家公司已分别经广东翔宇会计师事务所有限公司及佛山大诚会计师事务所有限公司审计，并经中联国际评估咨询有限公司出具了《资产评估报告》。
公司经董事会、股东大会审议通过相关竞买方案，参与了该次产权转让的竞拍。之后，根据南方联合产权交易中心于2021年3月10日出具的书面确认，公司被确认为鹰牌四家公司各66%股权的受让方。公司根据竞拍结果，与鹰牌集团签订了正式的产权交易合同，以现金方式完成了对鹰牌四家公司66%股权的收购。
②标的公司经营情况
鹰牌陶瓷的业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 （收购当年） | 2020年 | 2019年 |
总资产
| 总资产 | 119,063.12 | 119,139.18 | 132,893.10 | 131,189.77 |
净资产
| 净资产 | 27,176.76 | 27,268.89 | 45,872.38 | 40,252.84 |
营业收入
| 营业收入 | 91,205.51 | 145,563.68 | 130,565.48 | 119,887.85 |
净利润
| 净利润 | -92.13 | -18,603.50 | 5,619.55 | 1,720.67 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,208.09 | -945.16 | 6,007.46 | 6,133.84 |
A、2019、2020年度房地产市场发展较快，鹰牌陶瓷业绩持续增长，2019年及2020年营业收入分别为119,887.85万元和130,565.48万元，净利润分别为1,720.67万元及5,619.55万元。
B、2021年1-6月，房地产行业总体运行平稳，我国房地产业的GDP金额为39,191.30万元，同比增长16.01%。从2021年下半年开始，由于房地产行业宏观政策收紧、“三道红线”影响逐步体现、不少民营房地产企业出现资金紧张等情况，房地产行业也受到了较大冲击。鹰牌陶瓷2021年全年实现营业收入
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145,563.68万元，仍比2020年增长11.49%。但由于对出现信用风险的部分地产客户相应计提了较大规模的减值准备，导致净利润有所下降，出现亏损。2021年鹰牌陶瓷对恒大集团相关应收款项按80%计提了坏账准备。C、进入2022年以来，一方面，疫情出现反复，尤其是上半年华东等区域受疫情影响较大，另一方面房地产行业宏观政策总体仍偏紧，鹰牌陶瓷收入同比出现下滑。鹰牌陶瓷结合市场需求状况，以及房地产客户的总体回款情况等，相应调整经营策略，对房地产客户逐步收紧信用政策，严控应收款项规模；并积极拓展经销商渠道的个人零售业务。2022年1-9月，鹰牌陶瓷实现营业收入91,205.51万元，已达到2021年度营业收入的62.66%，在疫情影响及主动收缩地产类销售的情况下，通过积极实施业务转型，仍保持了一定的销售规模；2022年1-9月，鹰牌陶瓷实现经营活动现金流量8,208.09万元，保持了较强的现金流；净利润方面，由于本期间根据中南集团、绿地集团等房地产客户的经营及回款情况，对其应收款项根据实际情况进一步提高坏账准备计提比例，鹰牌陶瓷实现净利润-92.13万元，基本扭亏。
2、总体减值测试情况
（1）测试范围
公司管理层于每年年末对商誉进行减值测试。由于瑞欣装材、鹰牌陶瓷两个板块研发、生产和销售产生的主要现金流独立于公司其他子公司，且公司对瑞欣装材、鹰牌陶瓷分别进行单独经营活动管理，所以公司将瑞欣装材、鹰牌陶瓷与商誉相关的长期资产分别作为资产组进行减值测试。
上文的“长期资产”包括固定资产、在建工程等与商誉相关的长期资产，不包括应收款项，具体说明如下：
| 资产类别 | 对应科目 | 减值测试方式 | 对利润表的影响 |
| 与商誉相关的长期资产 | 固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、其他非流动资产 | 商誉减值测试 | 影响利润表中“资产减值损失”项 |
| 应收款项 | 应收账款、应收票据、其他应收款等 | 应收款项减值测试等 | 影响利润表中“信用减值损失”项 |
公司对存在回收风险的应收款项，已根据会计准则要求，另外进行应收款项减值测试并计提坏账准备，详见本回复之“问题5”。
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（2）公司对商誉的测试情况
2021年末，公司聘请中联国际评估咨询有限公司就含全部商誉在内的相关资产组可收回金额进行评估并出具了《广东天安新材料股份有限公司拟对合并浙江瑞欣装饰材料有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》（中联国际评字【2022】第TKMQD0258号）、《广东天安新材料股份有限公司拟对合并佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司模拟合并主体形成的整体商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》（中联国际评字【2022】第TKMQD0327号）评估报告。商誉减值测试的具体情况如下：
单位：万元
| 资产组名称 | 瑞欣装材资产组 | 鹰牌陶瓷资产组 |
| 商誉相关的资产组账面价值① | 9,815.83 | 31,772.12 |
| 应分配的商誉账面价值② | 5,451.65 | 19,761.07 |
| 未确认的归属于少数股东的商誉价值③ | 3,634.43 | 10,179.95 |
| 包含商誉资产组的账面价值合计④=①+②+③ | 18,901.91 | 61,713.14 |
| 包含商誉资产组的可收回金额⑤ | 32,254.08 | 69,768.21 |
| 资产组可回收金额与账面价值的差额⑥=⑤-④ | 13,352.17 | 8,055.07 |
| 商誉减值损失 | 资产组可回收金额高于其账面价值，故无需计提商誉减值损失 | 资产组可回收金额高于其账面价值，故无需计提商誉减值损失 |
经评估，2021年末，瑞欣装材及鹰牌陶瓷相关资产组的可收回金额均高于包含商誉资产组的账面价值，无需计提商誉减值准备。由于瑞欣装材、鹰牌陶瓷分别作为独立资产组，以下分别对两个资产组减值情况进行分析。
3、瑞欣装材资产组的商誉减值测试过程
（1）主要参数设定的依据
| 项目 | 主要参数设定依据 | 具体主要参数 |
预测期
| 预测期 | 详细预测期5年，后续达到稳定。 | 2022年-2026年 |
营业收
| 营业收 | 公司管理层依据瑞欣装材历史财务数据、实际经营情 | 2022年-2026年分别为： |
5-1-31
| 项目 | 主要参数设定依据 | 具体主要参数 |
入
入况、未来经营目标、行业发展趋势，以及市场前景的判断，对瑞欣装材未来五年营业收入增长率进行预测，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平。
10.28%、10.23%、
7.61%、3.58%、0.47%；
后续稳定增长率为0.00%毛利率
| 毛利率 | 根据生产成本构成和历史毛利率为基础，分析主要材料价格波动情况，预测各期毛利率。详细预测期毛利率总体呈现逐年下降的态势，稳定期保持预测期最后一年的毛利率水平。 | 30.95%-29.05% |
期间费用率
| 期间费用率 | 根据历史年度费用明细情况及发生规律，并结合市场状况预测未来年度费用。 | 18.09%-17.21% |
折现率
| 折现率 | 以加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定税前折现率。其中无风险报酬率参考使用了剩余年限为10年国债到期年收益率；根据资产组的业务特点，权益系统风险系数β值参考了业务类型、企业规模等较为接近的可比公司；市场风险溢价参考了国内股票市场平均收益率（以沪深300指数为基础）；结合资产组规模、发展阶段、对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本等，考虑了企业特定风险。 | 11.50% |
（2）2021年度商誉减值测试主要参数合理性分析
①收入增长率合理性分析
| 期间 | 收入增长率 |
| 2017-2021年平均数 | 9.83% |
| 2022-2026年（预测期） | 10.28%-0.47%（平均6.43%） |
注：表中平均数均为算术平均数。从上表可见，公司对瑞欣装材的预测收入增长率平均数为6.43%，低于2017-2021年历史增长率平均数，总体较为谨慎。公司本次对于瑞欣装材营业收入的预测，系综合其未来5年的销售计划、市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势等因素综合判断。根据瑞欣装材的发展状况来看，其防火板材拥有一定的市场地位，主要应用于对消防有较高要求的公共场合装修，市场前景较好。公司收购瑞欣装材后为其提供销售拓展，双方优势互补，具有一定的协同效应。2021年，瑞欣装材营业收入同比上年增长
32.52%，增长势头良好。
综上所述，预测期收入增长率在合理范围区间，且符合行业发展趋势。本次营业收入的预测具有合理性。
5-1-32
②毛利率预测的合理性分析
| 期间 | 毛利率 |
| 2017-2021年平均数 | 31.57% |
| 2022-2026年（预测期） | 30.95%-29.05%（平均30.17%） |
注：表中平均数均为算术平均数。
从上表可见，预测期间公司对瑞欣装材的预测毛利率平均数为30.17%，低于2017-2021年平均数，总体较为谨慎。预测期毛利率与历史已实现数据具有较强的可比性，本次毛利率预测具有合理性。
③期间费用率合理性分析
| 期间 | 期间费用率 |
| 2017-2021年平均数 | 18.44% |
| 2022-2026年（预测期） | 18.09%-17.21%（平均17.42%） |
注：表中平均数均为算术平均数。
从上表可见，预测期间公司对瑞欣装材的预测期间费用率平均数为
17.42%，略低于2017-2021年历史平均水平。公司预测期期间费用率较历史期呈下降趋势，主要因为随着收入规模扩大，取得规模效应，折旧等部分费用有所摊薄。
综上，预测期的期间费用率与公司历史数据较为接近，本次期间费用率预测具有合理性。
④折现率的合理性
本次减值测试预测期折现率为11.50%，具体情况如下:
| 折现率计算过程 | 参数数据 |
| 1、权益资本成本 re=rf+βe×（rm-rf）+ε | 11.92% |
| 其中：rf：无风险报酬率 | 2.78% |
| rm：市场期望报酬率 | 10.46% |
| ε：评估对象的特性风险调整系数 | 3.00% |
| βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数 | 0.7993 |
| 2、债务资本成本 | 3.95% |
| 3、债务比率和权益资本比率 |
5-1-33
| 折现率计算过程 | 参数数据 |
| 权益资本比率 | 79.14% |
| 债务比率 | 20.86% |
| 4、税后折现率 | 10.26% |
| 5、税前折现率 | 11.50% |
A、无风险收益率无风险收益率以持续经营为假设前提，委托评估对象的收益期限为无限年期。根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，故本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.78%。B、市场期望报酬率市场风险溢价rm结合公司的经营规模等情况，以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.46%。C、权益资本的系统风险系数权益资本的系统风险系数β参考同行业各可比上市公司平均财务杠杆系数和公司适用所得税税率测算瑞欣装材为0.7993。
5-1-34
综上所述，公司根据瑞欣装材运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息计算资产组组合的折现率，主要参数选取具有合理性。
（3）减值测试过程及结果
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 一、营业收入 | 29,154.12 | 32,136.97 | 34,583.47 | 35,820.68 | 35,989.03 | 35,989.03 |
| 二、息税前利润总额 | 3,589.22 | 4,015.40 | 4,269.24 | 4,389.63 | 4,043.40 | 4,043.90 |
| 加：折旧与摊销 | 532.33 | 516.86 | 516.86 | 516.87 | 475.15 | 475.15 |
| 减：资本性支出 | 501.59 | 447.55 | 447.55 | 447.56 | 405.84 | 472.57 |
| 减：营运资金增加 | 1,052.98 | 437.36 | 354.02 | 187.26 | -12.86 | 0.00 |
| 三、企业自由现金流量 | 2,566.98 | 3,647.35 | 3,984.54 | 4,271.69 | 4,125.58 | 4,046.48 |
| 税前折现率 | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | ∞ |
| 折现系数 | 0.9470 | 0.8494 | 0.7618 | 0.6832 | 0.6127 | 5.3279 |
| 折现额 | 2,430.93 | 3,098.06 | 3,035.42 | 2,918.42 | 2,527.74 | 21,559.22 |
| 四、可回收金额 | 35,569.80 | |||||
| 五、减：铺底流动资金 | 3,315.71 | |||||
| 六、资产组价值 | 32,254.08 | |||||
由上表可见，2021年末，瑞欣装材相关资产组的可收回金额为32,254.08万元。资产组的可收回金额高于包含商誉资产组的账面价值18,901.91万元（计算过程详见本题回复“1、总体减值测试情况”），无需计提商誉减值准备。
5-1-35
（4）小结
综上所述，2021年末公司针对瑞欣装材资产组进行的商誉减值测试主要参数设定具有合理性，瑞欣装材资产组商誉于2021年12月31日未发生减值，商誉减值测试谨慎。
4、鹰牌陶瓷资产组的商誉减值测试情况
（1）主要参数设定的依据
| 项目 | 主要参数设定依据 | 具体主要参数 |
预测期
| 预测期 | 详细预测期5年，后续达到稳定。 | 2022年-2026年 |
营业收入
| 营业收入 | 公司管理层依据鹰牌陶瓷历史财务数据、实际经营情况、未来经营目标、行业发展趋势，以及市场前景的判断，对鹰牌陶瓷未来五年营业收入增长率进行预测，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平。 | 2022年至2026年分别为：10.29%、7.46%、6.40%、5.23%、3.32% 后续稳定增长率为0.00% |
毛利率
| 毛利率 | 根据生产成本构成和历史毛利率为基础，分析主要材料价格波动情况，预测各期毛利率。稳定期保持预测期最后一年的毛利率水平。 | 23.92%-25.99% |
期间费用率
| 期间费用率 | 根据历史年度费用明细情况及发生规律，并结合市场状况预测未来年度费用。 | 18.56%-18.05% |
折现率
| 折现率 | 以加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定税前折现率。其中无风险报酬率参考使用了剩余年限为10年国债到期年收益率；根据资产组的业务特点，权益系统风险系数β值参考了业务类型、企业规模等较为接近的可比公司；市场风险溢价参考了国内股票市场平均收益率（以沪深300指数为基础）；结合资产组规模、发展阶段、对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本等，考虑了企业特定风险。 | 13.04% |
（2）2021年度商誉减值测试主要参数合理性分析
①收入增长率合理性分析
| 期间 | 收入增长率 |
| 2017-2021年平均数 | 11.12% |
| 2022-2026年（预测期） | 10.29%-3.32%（平均6.54%） |
注：表中平均数均为算术平均数。
从上表可见，预测期间公司对鹰牌陶瓷的预测收入增长率平均数为
6.54%，低于2017-2021年历史增长率，总体较为谨慎。
5-1-36
公司对鹰牌陶瓷的预测收入增长率主要基于以下考虑：第一，鹰牌陶瓷销售范围稳定扩大，直营店、经销商数量仍持续增长；第二，截至2021年我国城镇化率约为64.72%，参考发达国家（约80%）仍有持续增长空间；第三，随着存量建筑的规模持续增长，未来这些建筑的二次装修市场仍存在稳定需求。
综上所述，公司对收入增长率的预测充分考虑未来市场最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。因此，本次营业收入的预测具有合理性。
②毛利率预测的合理性分析
| 期间 | 毛利率 |
| 2017-2021年平均数 | 22.45% |
| 2022-2026年（预测期） | 23.92%-25.99%（平均24.82%） |
注：表中平均数均为算术平均数。
从上表可见，预测期间公司对鹰牌陶瓷的预测毛利率平均数为24.82%，与2017-2021年历史平均数较为相近。预测期毛利率略高于历史期间毛利率，主要是考虑随着鹰牌陶瓷销售规模增长，品牌效应提升以及取得规模效应，毛利率将略有提升。
③期间费用率合理性分析
| 期间 | 期间费用率 |
| 2017-2021年平均数 | 19.53% |
| 2022-2026年（预测期） | 18.56%-18.05%（平均18.26%） |
注：表中平均数均为算术平均数。
从上表可见，预测期间公司对鹰牌陶瓷的预测期间费用率平均数为
18.26%，与2017-2021年历史平均水平差异较小。公司预测期期间费用率略低于历史平均数，主要因为随着收入规模扩大，取得规模效应，折旧等费用有所摊薄。
综上，预测期的期间费用率略低于公司历史数据具有合理性。
④折现率的合理性
本次预测期折现率为13.04%，具体情况如下:
5-1-37
| 折现率计算过程 | 参数数据 |
| 1、权益资本成本 re=rf+βe×（rm-rf）+ε | 14.01% |
| 其中：rf：无风险报酬率 | 2.78% |
| rm：市场期望报酬率 | 10.46% |
| ε：评估对象的特性风险调整系数 | 2.00% |
| βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数 | 1.2015 |
| 2、债务资本成本 | 3.95% |
| 3、债务比率和权益资本比率 | |
| 权益资本比率 | 79.31% |
| 债务比率 | 20.69% |
| 4、税后折现率 | 11.93% |
| 5、税前折现率 | 13.04% |
A、无风险收益率本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf ＝2.78%，具体分析详见本题回复“2、瑞欣装材减值测试过程”之“（2）”之“④”之“A”。B、市场期望报酬率本次评估市场期望报酬率为10.46%，具体分析详见本题回复“2、瑞欣装材减值测试过程”之“（2）”之“④”之“B”。
C、权益资本的系统风险系数权益资本的系统风险系数β参考同行业各可比上市公司平均财务杠杆系数和公司适用所得税税率测算鹰牌陶瓷为1.2015。
综上所述，公司根据鹰牌陶瓷运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息计算资产组组合的折现率，主要参数选取具有合理性。
（3）减值测试过程及结果
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 一、营业收入 | 160,543.31 | 172,520.62 | 183,566.28 | 193,163.73 | 199,583.87 | 199,583.87 |
5-1-38
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 二、息税前利润总额 | 7,540.17 | 8,378.37 | 10,688.34 | 13,159.73 | 14,510.58 | 14,533.67 |
| 加：折旧与摊销 | 4,853.18 | 5,160.62 | 4,090.93 | 2,840.52 | 2,551.45 | 2,551.45 |
| 减：资本性支出 | 3,697.13 | 256.24 | 256.24 | 256.24 | 256.24 | 2,551.45 |
| 减：营运资金增加 | 14,483.35 | 1,875.86 | 2,192.98 | 2,055.23 | 1,297.09 | 0.00 |
| 三、企业自由现金流量 | -5,787.13 | 11,406.89 | 12,330.05 | 13,688.77 | 15,508.70 | 14,533.67 |
| 税前折现率 | 13.04% | 13.04% | 13.04% | 13.04% | 13.04% | 13.04% |
| 折现期 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | ∞ |
| 折现系数 | 0.8847 | 0.7827 | 0.6924 | 0.6125 | 0.5419 | 4.1569 |
| 折现额 | -5,119.88 | 8,928.17 | 8,537.32 | 8,384.37 | 8,404.17 | 60,415.02 |
| 四、可回收金额 | 89,549.18 | |||||
| 五、减：铺底流动资金 | 19,780.97 | |||||
| 六、资产组价值 | 69,768.21 | |||||
由上表可见，2021年末，鹰牌陶瓷相关资产组的可收回金额为69,768.21万元。资产组的可收回金额高于包含商誉资产组的账面价值61,713.14万元（计算过程详见本题回复“1、总体减值测试情况”），无需计提商誉减值准备。
（4）小结
综上所述，2021年末公司针对鹰牌陶瓷进行的商誉减值测试主要参数设定具有合理性，鹰牌陶瓷资产组商誉于2021年末未发生减值，商誉减值测试谨慎。
5、结论
综上所述，公司于2021年末对各商誉资产组进行了商誉减值测试，测试的具体方法符合企业会计准则的相关规定，主要参数选取具有合理性，商誉减值测试谨慎，经测试，2021年末不存在商誉减值情形。
公司将持续关注被收购企业的经营情况，并将于2022年末对各商誉资产组进行商誉减值测试。
5-1-39
（四）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
（1）向公司管理层了解收购鹰牌陶瓷、瑞欣装材的相关原因；
（2）获取收购前鹰牌陶瓷、瑞欣装材的相关财务数据及经营信息；
（3）查阅公司收购鹰牌陶瓷过程中，产权交易所的公告、签订的交易合同、履行的决策程序等信息；
（4）对收购时鹰牌陶瓷的主要房地产客户的市场销售排名等信息进行查询；
（5）获取鹰牌陶瓷及瑞欣装材的评估报告；
（6）评价管理层聘请的外部估值专家的独立性、资质以及专业胜任能力；
（7）评价管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（8）结合与管理层的沟通和获取的资料，通过比对历史财务数据、经批准的预算、行业经验和市场预测，评估管理层及其聘请的外部估值专家在未来现金流量预测时所采用的关键假设的合理性；
（9）引入估值专家，协助评估管理层及其聘请的外部估值专家所采用的估值模型和评估方法的适当性，以及重要假设、折现率等主要参数的合理性；并复核相关计算过程和计算结果；
（10）关注管理层在财务报表中对商誉披露的充分性。
2、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
（1）公司收购鹰牌陶瓷、瑞欣装材，主要考虑到这两家标的公司的业务与公司现有业务之间具备一定的协同效应，且标的公司本身具有一定的经营实力，公司预计收购后有助于提升经营效益。
（2）公司收购鹰牌陶瓷的价格系经产权交易所竞拍形成，收购合同未约定根据期后盈亏情况调整收购价格，收购价格具有公允性，投资决策具有谨慎性。
5-1-40
（3）2021年末，公司商誉减值测试的具体方法符合企业会计准则的相关规定，减值测试参数设置具有合理性，商誉减值测试谨慎。经测试，2021年末不存在商誉减值情形。
问题4
请申请人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
报告期内，公司资产负债率水平呈现上升趋势，若未来进一步上升，公司将面临一定的财务风险。同时，公司偿还债务及维持、扩大经营规模需要一定量货币资金的投入，现有资金持有量较上述使用情况存在一定缺口。因此，本次募集资金可为上市公司提供必要支持。
本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性具体分析如下：
（一）公司补流具有必要性
1、公司资产负债率较高
报告期内，公司资产负债率分别为34.75%、44.15%、72.83%和72.60%，整体呈现上升趋势；且最近一年及一期末，相比与同行业可比公司，公司资产负债率较高，具体对比如下：
| 公司名称 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 蒙娜丽莎 | 66.90% | 61.95% | 52.57% | 43.58% |
| 东鹏控股 | 45.08% | 43.84% | 40.07% | 47.42% |
| 旷达科技 | 14.50% | 15.20% | 12.90% | 12.81% |
| 新泉股份 | 54.12% | 49.34% | 47.59% | 63.98% |
| 常熟汽饰 | 43.94% | 45.26% | 48.67% | 58.87% |
| 聚力文化 | 32.91% | 33.93% | 40.34% | 74.53% |
5-1-41
| 公司名称 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 佛塑科技 | 32.46% | 29.29% | 31.46% | 37.00% |
| 可比公司均值 | 41.41% | 39.83% | 39.08% | 48.31% |
| 天安新材 | 72.60% | 72.83% | 44.15% | 34.75% |
2021年，公司资产负债率大幅上升，主要系新增用于收购鹰牌陶瓷股权的并购贷款31,200万元。同时，由于该年度并购鹰牌陶瓷、瑞欣装材所耗用货币资金较多，出于生产经营考虑，相应增加了银行借款及专利质押融资所致。由此产生的财务费用也增加了公司的财务负担，2022年1-9月公司财务费用率为
1.58%，而同期可比公司财务费用率平均水平仅为0.31%（数据来源：蒙娜丽莎、东鹏控股、旷达科技、新泉股份、常熟汽饰、聚力文化和佛塑科技2022年三季报）。
因此，本次募集资金用于补充公司流动资金，有助于降低公司资产负债率水平，提高公司资金实力，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
2、资金持有量较未来使用情况存在一定缺口
（1）公司货币资金规模相对有限，且需预留一定资金用于债务偿还
报告期内各期末，公司货币资金及短期负债的相关数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 货币资金 | 35,963.97 | 34,362.06 | 27,588.92 | 9,630.80 |
| 短期负债（注） | 151,506.96 | 150,634.72 | 59,933.91 | 41,643.30 |
| 货币资金占 短期负债比例 | 23.74% | 22.81% | 46.03% | 23.13% |
注：短期负债包含短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动负债。
截止2022年9月30日，公司持有货币资金35,963.97万元，公司合并口径下的短期负债余额为151,506.96万元。由上可见，短期内，公司面临一定的偿债压力。为保障财务的稳健性、降低流动性风险，公司需预留部分货币资金以备偿付到期债务。
5-1-42
（2）公司整合陶瓷及高分子材料板块、实现业务转型，需要一定资金支持收购鹰牌陶瓷、瑞欣装材后，公司着手整合陶瓷及高分子材料两大业务板块，通过优势互补，业务穿插，尤其是鹰牌陶瓷遍布全国的经销商网络，帮助公司全品类产品向C端拓展并向泛家居产业链布局和延伸，逐步将公司打造成长为消费者品牌，实现从材料供应商到综合服务商的转型，本次募集资金可为公司实现上述战略提供必要的资金支持。
（3）公司生产经营需要一定资金周转
为维持公司正常业务开展，满足采购原材料、生产产品及支付人员工资等日常经营活动的资金周转需求，公司通常需预留一定的可动用货币资金余额。以2021年度财务数据为基期，为排除2021年并购的影响，假设公司2022-2024年期间各年营业收入以2014-2020年复合增长率7.88%增长，各项经营性流动资产项目、经营性流动负债项目占营业收入的比例为2021年度水平，同时假设公司未来三年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。
根据上述假设，公司测算的未来三年流动资金缺口情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 占营业收入比例 | 2022年(E) | 2023年(E) | 2024年(E) |
| 营业收入 | 206,456.24 | 100.00% | 222,720.26 | 240,265.51 | 259,192.93 |
| 应收票据 | 10,813.07 | 5.24% | 11,664.89 | 12,583.82 | 13,575.13 |
| 应收账款 | 60,175.48 | 29.15% | 64,915.93 | 70,029.82 | 75,546.56 |
| 应收款项融资 | 8,008.03 | 3.88% | 8,638.88 | 9,319.42 | 10,053.58 |
| 预付款项 | 2,502.34 | 1.21% | 2,699.47 | 2,912.12 | 3,141.53 |
| 存货 | 46,115.56 | 22.34% | 49,748.41 | 53,667.44 | 57,895.21 |
| 经营性流动资产合计 | 127,614.48 | 61.81% | 137,667.58 | 148,512.63 | 160,212.02 |
| 应付票据 | 14,465.78 | 7.01% | 15,605.35 | 16,834.70 | 18,160.88 |
| 应付账款 | 28,756.07 | 13.93% | 31,021.39 | 33,465.16 | 36,101.45 |
| 合同负债 | 25,946.02 | 12.57% | 27,989.97 | 30,194.94 | 32,573.61 |
| 经营性流动负债合计 | 69,167.87 | 33.50% | 74,616.71 | 80,494.80 | 86,835.95 |
| 流动资金需求=经营性流动资产-经营性 | 58,446.61 | 28.31% | 63,050.86 | 68,017.83 | 73,376.07 |
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| 项目 | 2021年 | 占营业收入比例 | 2022年(E) | 2023年(E) | 2024年(E) |
| 流动负债 | |||||
| 流动资金缺口 | 4,604.25 | 4,966.96 | 5,358.25 | ||
| 未来三年流动资金缺口 | 14,929.46 | ||||
注：上述假设仅为测算本次非公开发行的营运资金缺口，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。根据上述测算，公司2022年-2024年流动资金缺口约14,929.46万元，本次非公开发行募集资金不低于4,904.00万元且不超过7,969.00万元（含发行费用）有助于公司补充未来三年流动资金缺口，保证公司的稳定经营，提升公司运营效率。
3、公司净利润及现金流状况表现不佳，本次募集资金可为上市公司发展提供必要支持
报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润及现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 | 1,030.19 | -5,878.90 | 2,294.92 | -691.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,708.70 | 29,257.89 | 6,600.11 | 7,738.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,804.19 | -58,480.62 | -3,098.81 | -3,228.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,202.47 | 30,454.21 | 15,367.15 | -4,767.07 |
| 汇率变动对现金的影响 | 202.09 | -64.59 | -110.32 | 9.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 309.07 | 1,166.89 | 18,758.13 | -248.48 |
并购鹰牌陶瓷、瑞欣装材后，公司为整合两大业务板块，加强各板块之间的协同发展、相互赋能，公司资金投入规模将逐年增长。但公司最近一年及一期净利润及现金流状况表现不佳，公司净利润无法匹配上述资金投入的现金流需求。因此，有必要通过募集资金为公司战略布局提供充足的资金保障，增强长期发展韧性。
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（二）公司补流具有合理性
本次募集资金拟由公司控股股东、实际控制人吴启超先生全额认购，体现了控股股东、实际控制人吴启超先生对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。综上可见，随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，风险应对能力得以增强，也有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，本次募集资金补充流动资金具有必要性及合理性。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅本次发行相关董事会决议、股东大会决议及公司公告，了解公司未来业务发展规划及本次非公开发行认购情况，分析本次发行融资的必要性与合理性；
（2）查阅公司报告期内年度报告及招股说明书，结合公司货币资金水平、净利润及现金流等情况并对未来三年新增流动资金缺口进行测算，分析本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性；
（3）查阅同行业可比上市公司的年度报告，分析可比上市公司资产负债率、财务费用率等情况，并与公司进行对比分析；
（4）向公司管理层了解补充流动资金的原因。
2、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
公司本次募集资金补充流动资金有助于优化公司财务结构、满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求并保障公司的稳定发展，具备必要性与合理性。
问题5
根据申请文件，报告期内申请人应收账款余额较高。请申请人:（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高的原因
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及合理性。（二）结合行业以及客户的信用风险特征,说明申请人一年以上的应收账款坏账准备计提比例均低于同行业可比上市公司的原因及合理性。（三）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。（四）针对应收房地产客户账款情况，结合房地产客户经营情况，说明相应减值计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。【回复】
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高的原因及合理性
1、最近一年及一期末，公司应收账款余额较高主要系收购鹰牌陶瓷所致
报告期内，公司应收账款账面余额构成情况如下：
单位：万元，%
| 业务 板块 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 高分子复合饰面材料 | 26,731.67 | 35.23 | 26,708.89 | 37.43 | 27,950.93 | 100.00 | 24,054.89 | 100.00 |
| 建筑陶瓷 | 49,147.10 | 64.77 | 44,655.33 | 62.57 | - | - | - | - |
（1）高分子复合饰面材料业务板块
报告期各期末，公司高分子复合饰面材料业务板块应收账款余额分别为24,054.89万元、27,950.93万元、26,708.89万元及26,731.67万元，总体变动不大。2020年末，公司高分子复合饰面材料应收账款同比增加3,896.04万元，增幅16.20%，主要系2020年年初新冠疫情爆发，受疫情影响，公司2020年度下半年收入金额及占比较高，因此期末应收账款余额有所增加。
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（2）建筑陶瓷业务板块
2021年度，公司收购了鹰牌陶瓷相关主体，新增建筑陶瓷业务。2021年末及2022年9月末，公司建筑陶瓷业务应收账款余额分别为44,655.33万元、49,147.10万元，占公司应收账款账面余额的比例分别为62.57%、64.77%，应收账款规模较大，导致公司最近一年及一期末合并口径下应收账款增幅较大。由上可见，最近一年及一期末，公司应收账款余额较高主要系因为2021年度收购了鹰牌陶瓷，新增建筑陶瓷业务所致。
2、公司建筑陶瓷业务应收账款主要是工程类业务形成，与业务模式、信用政策相匹配
报告期内，公司建筑陶瓷业务板块主要从事建筑陶瓷的研发、设计、生产及销售，建筑陶瓷包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑等公共建筑及住宅建筑装修装饰。公司建筑陶瓷业务销售模式主要分为工程模式及经销模式，工程模式下，公司与工程方直接签署销售协议，向其提供相关产品及服务，下游客户以房地产开发商为主。根据行业惯例，对工程类客户采用先货后款的结算政策，与各工程客户签订合同时具体约定结算条款及信用政策，所给予的信用期通常在1-6个月。
由于工程类业务工期较长，且公司下游客户主要为大型地产类企业，其内部验收、结算、付款审批流程较长。此外，近年来，我国房地产政策经历了从宽松到持续收紧的过程，先后出台“三道红线”、“集中供应土地”等调控措施，导致房地产市场出现一定程度的波动，公司地产类客户融资难度增大，现金流较为紧张，回款速度相对放缓，导致应收账款余额较高。
3、公司建筑陶瓷业务应收账款周转率处于行业合理水平，应收账款规模较高存在合理性
公司建筑陶瓷业务应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 公司 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 东鹏控股 | 3.23 | 5.18 |
| 悦心健康 | 2.75 | 3.77 |
| 蒙娜丽莎 | 2.67 | 4.49 |
| 帝欧家居 | 1.14 | 1.78 |
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| 公司 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 平均值 | 2.45 | 3.80 |
| 天安新材 | 2.59 | 3.54 |
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，应收账款包含分类至应收款项融资的应收账款余额。公司2022年1-9月数据已进行年化处理。注2：同行业可比公司未披露2022年9月末应收账款账面余额，故引用可比公司2022年1-6月年化后数据进行对比。由上可见，最近一年及一期，公司应收账款周转率与悦心健康、蒙娜丽莎差异较小。东鹏控股应收账款周转率较高，主要系其经销渠道销售占比较高，导致其应收账款规模相对偏低。帝欧家居应收账款周转率低于其他上市公司，主要系其主营业务中工程业务占比较高，工程客户账期较长，导致其应收账款规模相对较高，应收账款周转率相应较低。综上，公司建筑陶瓷业务应收账款周转率处于行业合理水平，应收账款规模与自身经营规模相匹配。公司最近一年及一期末应收账款金额较高具有合理性。
（二）结合行业以及客户的信用风险特征，说明申请人一年以上的应收账款坏账准备计提比例均低于同行业可比上市公司的原因及合理性
1、公司所处行业及客户的信用风险特征
公司按照行业及客户的信用风险特征，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对存在减值迹象的应收账款，公司单独对其进行减值测试并确认对应的坏账准备；除了单项评估信用风险的应收账款外，公司还以账龄作为信用风险特征划分应收账款组合并计提坏账准备。
公司主营业务为高分子复合饰面材料和建筑陶瓷业务：1、公司高分子复合饰面材料主要产品为汽车内饰饰面材料、家居装饰饰面材料及防火板等，下游客户主要为汽车产业链配套厂商、家居装饰企业等规模较大、信用较好的企业，因此公司高分子复合饰面材料业务信用风险分类主要为账龄组合；2、公司建筑陶瓷业务的客户主要为房地产及其相关企业，受到房地产行业下行的影响，部分客户出现经营困难、资金紧张等情况，公司对该等客户单独进行减值测试并确认对应的坏账准备（具体情况参见对本问题之“（四）针对应收房地
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产客户账款情况，结合房地产客户经营情况，说明相应减值计提是否充分”的回复），对其他信用风险较小的客户则以账龄作为信用风险特征组合计提坏账。
2、公司账龄组合坏账准备计提比例与同行业上市公司比较情况
（1）高分子复合饰面材料业务
公司高分子复合饰面材料业务账龄组合坏账准备计提比例与同行业上市公司比较情况如下：
单位：%
| 账龄 | 旷达科技 | 新泉股份 | 常熟汽饰 | 聚力文化 | 佛塑科技 | 行业 平均 | 天安新材 |
| 1年以内 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 1－2年 | 20.00 | 30.00 | 20.00 | 15.00 | 10.00 | 19.00 | 10.00 |
| 2－3年 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 30.00 | 46.00 | 30.00 |
| 3－4年 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 50.00 | 90.00 | 50.00 |
| 4－5年 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 80.00 | 96.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
如上表所述，公司按信用风险特征对划分为账龄组合的应收账款计提坏账准备，1年以上的计提比例低于同行业平均值。
公司自首次公开发行股票并上市时已采用上述账龄组合坏账准备计提比例。自上市后，公司的高分子复合饰面材料业务的经营情况、下游客户群体等较为稳定，且98%以上应收账款账龄均在1年以内，信用风险未发生显著变化，为保持一贯性，公司在上市后沿用该比例进行坏账计提。
由于公司高分子复合饰面材料业务账龄在1年以内的应收账款报告期内占比均超过98%，账龄超过1年的应收账款占比较低，上述计提比例差异对应收账款坏账准备的计提金额影响较小。报告期内，公司高分子复合饰面材料业务按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 26,403.99 | 99.63 | 26,264.39 | 99.73 | 27,267.06 | 99.93 | 23,440.71 | 98.13 |
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| 账龄 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 1-2年 | 79.25 | 0.30 | 60.73 | 0.23 | 14.58 | 0.05 | 301.02 | 1.26 |
| 2-3年 | 18.09 | 0.07 | 11.31 | 0.04 | 2.68 | 0.01 | 34.56 | 0.14 |
| 3-4年 | - | - | - | - | - | - | 107.18 | 0.45 |
| 4-5年 | - | - | - | - | - | - | 3.27 | 0.01 |
| 5年以上 | - | - | - | - | 1.77 | 0.01 | - | - |
| 合计 | 26,501.32 | 100.00 | 26,336.43 | 100.00 | 27,286.08 | 100.00 | 23,886.74 | 100.00 |
如上表所述，报告期内，高分子复合饰面材料业务应收账款账龄基本在1年以内，1年以上占比仅为1.87%、0.07%、0.27%、0.37%。假设按同行业可比公司平均计提比例对账龄1年以上的应收账款计提坏账，将导致报告期内坏账准备余额分别增加76.02万元、1.74万元、7.28万元及10.03万元，差异较小。公司与同行业可比上市公司相比，应收账款的坏账准备计提充分、谨慎。
（2）建筑陶瓷业务
公司建筑陶瓷业务账龄组合坏账准备计提比例与同行业上市公司比较情况如下：
单位：%
| 账龄 | 悦心健康 | 帝欧家居 | 蒙娜丽莎 | 东鹏控股 | 行业平均 | 天安新材 |
| 1年以内 | 3.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 4.50 | 5.00 |
| 1－2年 | 20.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 12.50 | 10.00 |
| 2－3年 | 50.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 35.00 | 30.00 |
| 3－4年 | 70.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 55.00 | 50.00 |
| 4－5年 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
公司建筑陶瓷业务按信用风险特征对划分为账龄组合的应收账款计提坏账准备的比例中，除账龄4-5年的计提比例与同行业上市公司相比略低之外，其他账龄段计提比例与帝欧家居、蒙娜丽莎、东鹏控股一致，计提比例与同行业上市公司总体不存在显著差异。由于公司账龄4-5年的应收账款占比较低，该
5-1-50
等差异对应收账款坏账准备的计提金额影响较小。报告期内，公司建筑陶瓷业务按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 11,490.45 | 48.73 | 24,807.90 | 66.09 |
| 1-2年 | 7,488.92 | 31.76 | 8,480.98 | 22.59 |
| 2-3年 | 2,173.91 | 9.22 | 2,678.28 | 7.13 |
| 3-4年 | 2,002.55 | 8.49 | 1,203.62 | 3.21 |
| 4-5年 | 170.76 | 0.72 | 226.94 | 0.60 |
| 5年以上 | 254.12 | 1.08 | 140.74 | 0.37 |
| 合计 | 23,580.71 | 100.00 | 37,538.46 | 100.00 |
如上表所述，报告期内，建筑陶瓷业务应收账款账龄4-5年的占比仅为
0.60%、0.91%。假设公司按同行业可比公司平均计提比例对账龄4-5年的应收账款计提坏账，将导致2021年度及2022年1-9月坏账准备余额分别增加45.39万元、34.15万元，差异较小。公司与同行业可比上市公司相比，应收账款的坏账准备计提充分、谨慎。
（三）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分
1、高分子复合饰面材料业务
（1）公司应收账款账龄组合情况
报告期内，公司对划分为账龄组合的应收账款计提坏账准备比例中，1年以上应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司，但该等差异对公司坏账准备计提金额影响较小，主要系因为公司账龄在1年以上的应收账款占比极小。假设按同行业可比公司平均计提比例对账龄1年以上的应收账款计提坏账，将导致报告期内坏账准备余额分别增加76.02万元、1.74万元、7.28万元及10.03万元，差异较小。详细分析见本问题回复之“（二）：2、公司账龄组合坏账准备计提比例与同行业上市公司比较情况”。
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（2）公司应收账款周转率情况
报告期内，公司高分子复合饰面材料业务应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：次/年
| 公司 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 常熟汽饰 | 3.06 | 3.24 | 3.29 | 3.34 |
| 佛塑科技 | 6.24 | 6.88 | 6.69 | 7.95 |
| 旷达科技 | 1.67 | 1.92 | 2.00 | 2.40 |
| 聚力文化 | 5.56 | 12.10 | 1.70 | 1.83 |
| 新泉股份 | 4.21 | 3.94 | 4.07 | 4.37 |
| 行业平均 | 4.15 | 5.62 | 3.55 | 3.98 |
| 天安新材 | 5.18 | 5.11 | 3.34 | 3.75 |
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，应收账款包含分类至应收款项融资的应收账款余额。公司2022年1-9月数据已进行年化处理。
注2：除佛塑科技外，其他同行业可比公司未披露2022年9月末应收账款账面余额，故引用其他可比公司2022年1-6月年化后数据进行对比。
如上表所述，公司高分子复合饰面材料业务应收账款周转率在报告期内与同行业可比公司平均水平差异较小，账款回收情况较好，周转速度处于行业合理水平。
（3）公司坏账准备计提政策
报告期内，公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 公司 | 应收账款坏账计提政策 |
| 常熟汽饰 | 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。 |
| 佛塑科技 | 本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对其划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。 |
| 旷达科技 | 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。 |
| 聚力文化 | 1、账龄组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失； |
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| 公司 | 应收账款坏账计提政策 |
| 2、合并范围内关联方组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 | |
| 新泉股份 | 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 |
| 天安新材 | 本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 |
如上表所述，公司采用的坏账政策与同行业可比上市公司相比不存在显著差异。
（4）公司与可比公司坏账准备计提对比情况
报告期内，公司高分子复合饰面材料业务应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：%
| 公司 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 常熟汽饰 | 3.78 | 3.92 | 2.57 | 1.59 |
| 佛塑科技 | 26.02 | 28.66 | 33.41 | 29.70 |
| 旷达科技 | 4.89 | 4.73 | 3.79 | 3.07 |
| 聚力文化 | 9.33 | 15.91 | 15.88 | 72.47 |
| 新泉股份 | 5.88 | 5.70 | 5.59 | 5.21 |
| 行业平均 | 9.98 | 11.78 | 12.25 | 22.41 |
| 剔除佛塑科技及聚力文化后行业平均 | 4.85 | 4.78 | 3.98 | 3.29 |
| 天安新材 | 5.78 | 5.92 | 6.29 | 5.67 |
注：除佛塑科技外，其他同行业可比公司未披露2022年9月末应收账款账面余额及坏账准备余额，故引用其他可比公司2022年6月末数据。
由上表可见，佛塑科技及聚力文化坏账计提比例显著高于其他公司，导致行业平均值较高。佛塑科技5年以上的应收账款报告期内超过8,500.00万元，对该部分应收账款按100%计提坏账准备，导致坏账准备余额较高；聚力文化2019年业务范围还包括游戏及影视业务，因此计提了较高比例的坏账准备。剔除佛塑科技、聚力文化后，公司报告期内坏账准备计提比例均高于行业平均值，坏账准备计提充分、合理。
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2、建筑陶瓷业务
（1）公司应收账款账龄组合情况
报告期内，公司建筑陶瓷业务对划分为账龄组合的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司总体不存在显著差异。详见本问题回复之“（二）：2、公司账龄组合坏账准备计提比例与同行业上市公司比较情况”。
（2）公司应收账款周转率情况
报告期内，公司建筑陶瓷业务应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：次/年
| 公司 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 蒙娜丽莎 | 2.67 | 4.49 |
| 东鹏控股 | 3.23 | 5.18 |
| 帝欧家居 | 1.14 | 1.78 |
| 悦心健康 | 2.75 | 3.77 |
| 行业平均 | 2.45 | 3.80 |
| 天安新材 | 2.59 | 3.54 |
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，应收账款包含分类至应收款项融资的应收账款余额。公司2022年1-9月数据已进行年化处理。
注2：同行业可比公司未披露2022年9月末应收账款账面余额，故引用可比公司2022年1-6月年化后数据进行对比。
如上表所述，公司建筑陶瓷业务应收账款周转率处于行业合理水平，与同行业可比公司不存在显著差异。
（3）公司坏账准备计提政策
报告期内，公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 公司 | 应收账款坏账计提政策 |
| 蒙娜丽莎 | 按组合计量预期信用损失的应收账款： 1、参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 2、参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 东鹏控股 | 1、单项计提信用损失准备的应收款项：如有证据表明某单项应收款项已发生信用减值，则对该应收款项单独计提信用损失准备。 2、按信用风险特征组合计提信用损失准备的应收款项：除单项计提信用损失准备的应收款项外，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。 |
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| 这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 | |
| 帝欧家居 | 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、账龄组合、债务人类型等。相关金融工具的组合及信用风险特征如下： 1、应收票据组合确定组合的依据：银行承兑汇票、商业承兑汇票 2、合并报表范围内关联方组合确定组合的依据：纳入合并报表范围内的关联方之间的应收款项 3、低信用风险组合确定组合的依据：出口退税、代垫款项及备用金 4、其他组合确定组合的依据：除上述组合以外的应收款项 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 |
| 悦心健康 | （1）单项计提坏账准备的应收款项： 单独进行减值测试，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 除单项计提坏账准备的应收款项外，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 |
| 天安新材 | 本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 |
如上表所述，公司采用的坏账准备政策与同行业可比上市公司相比不存在显著差异。
（4）公司与可比公司坏账准备计提对比情况
报告期内，公司建筑陶瓷业务应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：%
| 公司 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 蒙娜丽莎 | 27.65 | 8.02 |
| 东鹏控股 | 36.69 | 32.32 |
| 帝欧家居 | 12.57 | 9.76 |
| 悦心健康 | 15.17 | 14.46 |
| 行业平均 | 23.02 | 16.14 |
| 天安新材 | 37.71 | 21.52 |
注：同行业可比公司未披露2022年9月末应收账款账面余额及坏账准备余额，故引
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用可比公司2022年6月末数据。
由上表可见，公司建筑陶瓷业务应收账款坏账计提比例高于同行业可比上市公司平均值，不存在计提不足的情况。受到房地产行业下行的影响，公司部分房地产企业客户出现经营困难、资金紧张等情况，公司已对此部分客户单独进行减值测试并确认对应的坏账准备，具体情况参见对本问题之“（四）针对应收房地产客户账款情况，结合房地产客户经营情况，说明相应减值计提是否充分”的回复。综上所述，报告期内，公司对划分为账龄组合的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司总体差异不大，应收账款周转率、坏账准备计提政策及整体计提情况与同行业上市公司不存在显著差异，公司坏账准备计提充分、合理。
（四）针对应收房地产客户账款情况，结合房地产客户经营情况，说明相应减值计提是否充分
截至2022年9月末，公司前十大应收房地产客户账款情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 客户 | 2022年9月末应收账款余额 | 占房地产客户应收账款比例 | 坏账准备 | 计提方法 | 计提比例 | 2022年1-10月银行转账回款金额 | 2021年末应收账款余额 | 2021年末余额回款比例 |
| 1 | 中国恒大集团（简称“恒大集团”） | 10,607.82 | 29.63% | 8,486.26 | 单项计提 | 80.00% | - | 4,290.49 | - |
| 2 | 深圳市龙光控股有限公司（简称“龙光集团”） | 9,193.09 | 25.68% | 1,746.10 | 组合计提 | 18.99% | 5,676.05 | 12,410.83 | 45.73% |
| 3 | 江苏中南建设集团股份有限公司（简称“中南集团”） | 6,052.58 | 16.91% | 2,421.03 | 单项计提 | 40.00% | 12.20 | 3,761.89 | 0.32% |
| 4 | 绿地控股集团股份有限公司（简称“绿地集团”） | 3,666.69 | 10.24% | 916.58 | 单项计提 | 25.00% | 1,786.48 | 4,165.93 | 42.88% |
| 5 | 中梁香港地产投资集团有限公司（简称“中梁集团”） | 1,525.04 | 4.26% | 610.01 | 单项计提 | 40.00% | - | 1,520.62 | 0.00% |
| 6 | 广东海伦堡地产集团有限公司（简称“海伦堡地产”） | 1,301.76 | 3.64% | 142.34 | 组合计提 | 10.93% | 224.82 | 1,830.35 | 12.28% （注2） |
| 7 | 贵阳宏益房地产开发有限公司（简称“贵阳宏益地产”） | 717.92 | 2.01% | 717.92 | 单项计提 | 100.00% | - | 717.92 | 0.00% |
| 8 | 广东方直集团有限公司（简称“方直集团”） | 661.54 | 1.85% | 264.61 | 单项计提 | 40.00% | 7.31 | 451.31 | 1.62% |
| 9 | 中国铁建房地产集团有限公司（简称“中国铁建”） | 308.17 | 0.86% | 29.96 | 组合计提 | 9.72% | 72.28 | 274.12 | 26.37% |
| 10 | 赣州嘉福投资控股集团有限公司（简称“嘉福地产”） | 281.70 | 0.79% | 14.09 | 组合计提 | 5.00% | 223.76 | - | 不适用 |
| 合计 | 34,316.29 | 95.85% | 15,348.89 |
注1：上述应收账款余额已按照同一控制下合并口径披露。注2：公司与海伦堡集团主要采用商业票据进行结算，少部分项目采用银行转账回款。银行转账方式及票据方式合计回款比例为35.17%。
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如上表所述，2022年9月末，公司前十大应收房地产客户账款占应收房地产客户账款总额的比例为95.85%，应收房地产客户账款分布较为集中。受到房地产行业下行的影响，公司部分房地产企业客户如恒大集团、中南集团等出现经营困难、资金紧张等情况，公司已对该等客户单独进行减值测试并确认对应的坏账准备。公司对主要房地产客户应收账款坏账计提情况具体如下：
1、恒大集团
2022年9月末，公司对恒大集团应收账款余额为10,607.82万元，公司对恒大集团按80%的比例单项计提坏账准备，坏账准备余额为8,486.26万元。恒大集团应收账款期末余额较高，主要系因为商业票据无法兑付，全部转为应收账款所致。2022年1-10月，恒大集团对以前年度赊销业务形成的应收账款未有回款，公司已要求恒大集团现款现货。
2021年下半年，恒大集团生产经营出现较大风险。公司管理层对恒大集团的经营情况、财务状况、资产状况等进行调查，预估上述应收款项回收存在较大不确定性。因此，公司对恒大集团应收账款按80%的比例单项计提坏账准备。
鉴于恒大集团出现风险迹象且持续发酵，公司已终止与恒大集团的赊销合作，在部分保供楼项目中要求对方现款现货，并通过诉讼等手段追讨以前的应收款项。截至报告期末，公司与恒大集团相关的部分项目已按照各地方政府要求复工复产，现款现货销售业务回款正常，但以前年度赊销业务形成的应收账款尚未回款，恒大集团自身经营情况未发生实质性变化。
同行业上市公司对恒大集团应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 公司 | 应收账款余额 | 计提比例（%） | 计提方法 |
| 蒙娜丽莎 | 1,640.33 | 100.00 | 单项计提 |
| 索菲亚 | 74,109.97 | 80.00 | 单项计提 |
| 我乐家居 | 27,338.92 | 80.00 | 单项计提 |
| 顶固集创 | 3,433.35 | 80.00 | 单项计提 |
| 坚朗五金 | 131.04 | 80.00 | 单项计提 |
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| 皮阿诺 | 45,795.97 | 79.87 | 单项计提 |
| 友邦吊顶 | 14,538.93 | 74.49 | 单项计提 |
| 凯伦股份 | 19,197.08 | 50.00 | 单项计提 |
| 海鸥住工 | 3,657.44 | 50.00 | 单项计提 |
| 梦天家居 | 2,932.63 | 50.00 | 单项计提 |
| 公元股份 | 55,468.82 | 37.21 | 单项计提 |
| 喜临门 | 3,325.18 | 30.00 | 单项计提 |
| 江山欧派 | 70,989.38 | 20.26 | 单项计提 |
| 平均值 | 62.45 | ||
注1：由于同行业上市公司三季报未详细披露对具体客户的坏账准备计提情况，故引用其2022年6月末坏账计提情况，下同。
注2：由于建筑陶瓷行业上市公司2022年半年报中披露对恒大集团坏账计提比例的情况较少，故将行业范围扩大至从事装饰材料及家居业务的上市公司，下同。
由上表可见，同行业上市公司对恒大集团应收账款坏账准备计提比例在
20.26%-100.00%之间，平均值为62.45%。公司对恒大集团应收账款坏账准备计提比例为80%，与同行业上市公司不存在显著差异，公司对恒大集团的坏账准备计提充分。
2、龙光集团
2022年9月末，公司对龙光集团应收账款余额为9,193.09万元，公司对应收龙光集团账款按账龄组合计提坏账准备，坏账准备余额为1,746.10万元。2022年1-10月，公司共收到龙光集团回款5,676.05万元，占2021年末应收账款余额的比例为45.73%。
报告期内，公司与龙光集团合作整体良好，虽由于房地产行业宏观调控、融资政策从严，客户的销售、融资受到一定程度影响，且其内部结算付款审批流程繁琐、周期较长，导致款项回收进度有所放缓，但龙光集团持续回款，整体回款较为正常。因此，公司对龙光集团应收账款按账龄组合计提坏账准备。
根据央行、银保监会等机构针对房地产企业提出的“三道红线”指标，2022年龙光集团半年报的财务指标“剔除预收款后的资产负债率不超过70%”“净负债率不超过100%”“现金短债比大于1”不达标，但龙光集团对公司持续回款，公司预计相关应收账款无法回收的风险较低，客户总体经营情况较为正常，故对其按账龄组合计提坏账准备。2022年6月，联合资信评估股
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份有限公司对深圳市龙光控股有限公司出具2022年跟踪评级报告，通过对深圳市龙光控股有限公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持深圳市龙光控股有限公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。2022年8月7日，龙光集团（03380.HK）发布了公告，表示为缓解公司流动性压力，龙光集团将推出整体债务管理方案，暂停支付其部分境外美元优先票据到期的利息。龙光集团在暂停支付其境外债务利息后，仍对公司持续回款，8月至10月共回款1,521.30万元。
同行业上市公司未对龙光集团应收账款单项计提坏账准备，仅金牌厨柜对龙光集团组合计提坏账准备，计提比例为5%。公司对应收龙光集团账款的计提方法与同行业上市公司一致，2022年9月末计提比例为18.99%，计提比例高于同行业上市公司，公司对应收龙光集团账款的坏账准备计提充分。
3、中南集团
2022年9月末，公司对中南集团应收账款余额为6,052.58万元，公司对中南集团按40%比例单项计提坏账准备，坏账准备余额为2,421.03万元。2022年1-10月，公司共收到中南集团回款12.20万元，占2021年末应收账款余额的比例为0.32%。
中南集团存在商业票据到期无法兑付转为应收账款的情形，导致期末应收账款余额较高。根据央行、银保监会等机构针对房地产企业提出的“三道红线”指标，2022年中南集团半年报中财务指标“剔除预收款后的资产负债率不超过70%”“现金短债比大于1”不达标。鉴于中南集团回款不达预期，2022年度开始公司对中南集团除部分项目零星补货外，已停止向其供货，以控制应收账款回款风险。
根据克而瑞发布的中国房地产企业权益金额销售排行榜，中南集团2022年1-10月实现销售金额330.30亿元，全国排名第34名。截至目前，大公国际、联合资信、东方金诚对中南集团评级分别为AA+、AA+、AA，中南集团信用评级总体保持稳定，且其控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）与中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司、南通市保障房建设投资有限公司、南通产业控股集团有限公司、江苏海晟控股集团有限公司共同签署了支持中南集团转型发展战略合作协议，华融资产等公司将针对中南集团在
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建工程复工复产、优质项目并购、社会与资本合作项目盘活等开展业务。此外，中南控股与江苏资产管理有限公司签署了合作框架协议，江苏资产拟与中南控股共同设立规模人民币20亿元、存续期3年的基金，用于中南控股及关联方投资的项目合作，包括不限于存量债务重组、现有项目续建等。上述事项预计将有助于中南集团经营状态和对公司的回款逐步恢复正常。因此，公司经综合评判，对中南集团应收账款按40%的比例单项计提坏账准备。
同行业上市公司对中南集团应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 公司 | 应收账款余额 | 计提比例（%） | 计提方法 |
| 我乐家居 | 123.31 | 40.00 | 单项计提 |
| 皮阿诺 | 4,888.68 | 30.00 | 单项计提 |
| 兔宝宝 | 1,020.64 | 5.00 | 组合计提 |
| 平均值 | 25.00 | ||
由上述表可见，同行业上市公司对中南集团应收账款坏账准备计提比例在5%-40%之间，计提平均值为25.00%。公司对中南集团的应收账款按40.00%的比例单项计提坏账准备，与同行业上市公司不存在显著差异，公司对应收中南集团账款坏账准备计提充分。
4、绿地集团
2022年9月末，公司对绿地集团应收账款余额为3,666.69万元，公司对绿地集团按25%比例单项计提坏账准备，坏账准备余额为916.58万元。2022年1-10月，公司共收到绿地集团回款1,786.48万元，占2021年末应收账款余额的比例为42.88%。
受房地产市场总体下行影响，绿地集团对公司款项支付有所放缓，且存在商业票据未能兑付的情况，公司于2022年度对其提起诉讼以加快款项回收。根据央行、银保监会等机构针对房地产企业提出的“三道红线”指标，2022年绿地集团半年报中财务指标“剔除预收款后的资产负债率不超过70%”“现金短债比大于1”两项指标不达标。
根据克而瑞发布的中国房地产企业权益金额销售排行榜，绿地集团2022年1-10月实现销售金额968.50亿元，全国排名第9名。绿地集团2022年对公司
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持续回款，实现回款1,786.48万元，且目前公司与绿地集团正在推动以房抵债事宜。因此，公司经谨慎考虑，对绿地集团的应收账款按25%的比例单项计提坏账准备。
同行业上市公司对绿地集团应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 公司 | 应收账款余额 | 计提比例（%） | 计提方法 |
| 蒙娜丽莎 | 11,664.36 | 50.00 | 单项计提 |
| 兔宝宝 | 23.23 | 20.02 | 未披露 |
| 志邦家居 | 4,733.76 | 5.00 | 组合计提 |
| 平均值 | 25.01 | ||
由上表可见，同行业上市公司对绿地集团应收账款坏账准备计提比例在5%-50%之间，计提平均值为25.01%。公司考虑到绿地集团2022年持续回款且以房抵债事项取得进展，对其应收账款按25%的比例单项计提坏账准备，与同行业上市公司不存在显著差异，公司对应收绿地集团账款的坏账准备计提充分。
5、中梁集团
2022年9月末，公司对中梁集团应收账款余额为1,525.04万元，公司对中梁集团按40%的比例单项计提坏账准备，坏账准备余额为610.01万元。2022年1-10月，公司未收到中梁集团回款。
受房地产市场总体下行影响，中梁集团出现资金周转困难的情况，2022年度对公司未有回款。根据央行、银保监会等机构针对房地产企业提出的“三道红线”指标，2022年中梁集团半年报中财务指标仅“剔除预收款后的资产负债率不超过70%”一项不达标。此外，根据克而瑞发布的中国房地产企业权益金额销售排行榜，中梁集团2022年1-10月实现销售金额396.30亿元，全国排名第28名。目前公司计划与中梁集团签订以房抵债协议，以房抵债的相关手续正在办理中。因此，公司经综合评判，对中梁集团的应收账款余额按40%的比例单项计提坏账准备。
同行业上市公司未对中梁集团应收账款单项计提坏账准备，仅科顺股份对中梁集团组合计提坏账准备，计提比例为11.46%。公司按40%的计提比例对中
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梁集团单项计提坏账准备，高于同行业上市公司计提比例。公司对应收中梁集团账款坏账准备计提充分。
6、海伦堡集团
2022年9月末，公司对海伦堡集团应收账款的余额为1,301.76万元，公司对海伦堡集团按账龄组合计提坏账准备，坏账准备余额为142.34万元。公司与海伦堡集团主要采用商业承兑票据进行结算，少部分项目采用银行转账回款。2022年1-10月，公司共收到海伦堡集团银行转账方式对应收账款回款224.82万元，以商业承兑票据方式对应收账款回款418.92万元，合计643.74万元，占2021年末应收账款的比例为35.17%。此外，2022年1-10月海伦堡集团商业承兑票据已到期兑付603.63万元（其中兑付2021年末应收票据432.22万元，占2021年末海伦堡集团应收票据余额的比例为100.00%）。
公司与海伦堡集团目前保持正常合作，公司将其应收账款划分为账龄组合类别，按账龄组合计提坏账准备，计提比例为10.93%。经查询公告，同行业上市公司中，皮阿诺对海伦堡集团按30%单项计提坏账准备，除此之外未见其他同行业上市公司对海伦堡集团单项计提坏账准备。2022年6月，联合资信评估股份有限公司确定维持海伦堡集团主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。公司综合考虑海伦堡集团2022年与公司的合作情况，认为款项回收风险较小，故公司对应收海伦堡集团账款按账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提充分。
7、贵阳宏益地产
2022年9月末，公司对贵阳宏益地产应收账款余额为717.92万元，公司对其按100%的比例单项计提坏账准备，坏账准备余额为717.92万元。2022年1-10月，公司未收到贵阳宏益地产回款。
贵阳宏益地产经营困难，已无法支付货款，公司已对其提起诉讼，并经贵州省贵阳市南明区人民法院于2021年3月5日作出判决，判决公司胜诉，此后贵阳宏益地产仍无法兑付所欠款项。公司已对贵阳宏益地产按应收账款余额100%全额计提坏账准备，坏账准备计提充分。
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8、方直集团
2022年9月末，公司对方直集团应收账款的余额为661.54万元，公司对方直集团按40%的比例单项计提坏账准备，坏账准备余额为264.61万元。2022年1-10月，公司共收到方直集团回款7.31万元，占2021年末应收账款余额的比例为1.62%。根据方直集团2021年向香港联交所报送的招股说明书，该公司2019-2020年平均营业收入为33.01亿元，平均净利润2.67亿元，具备一定的经营能力。但2022年因房地产市场下行，方直集团出现资金周转困难的情况，回款不达预期。公司考虑到当前房地产行业及方直集团的经营情况，基于谨慎性原则，对应收方直集团账款按40%的计提比例单项计提坏账准备，公司对应收方直集团账款坏账准备计提充分。同行业上市公司未披露对方直集团坏账计提情况。
9、中国铁建
2022年9月末，公司对中国铁建应收账款的余额为308.17万元，公司对中国铁建按账龄组合计提坏账准备，坏账准备余额为29.96万元。2022年1-10月，公司共收到中国铁建回款72.28万元，占2021年末应收账款余额的比例为
26.37%。
根据央行、银保监会等机构针对房地产企业提出的“三道红线”指标，2022年中国铁建半年报中财务指标“剔除预收款后的资产负债率不超过70%”“净负债率不超过100%”不达标，但中国铁建是国资委明确以房地产开发为主业的16家中央企业之一，资信情况较好；根据克而瑞发布的中国房地产企业权益金额销售排行榜，中国铁建2022年1-10月实现销售金额600.10亿元，全国排名第18名。因此，公司将其应收账款划分为账龄组合类别，按账龄组合计提坏账准备，公司对应收中国铁建账款坏账准备计提充分。同行业上市公司未披露对中国铁建坏账计提情况。
10、嘉福地产
2022年9月末，公司对嘉福地产应收账款余额为281.70万元，公司对其按账龄组合计提坏账准备，坏账准备余额为14.09万元。2022年1-10月，公司共收到嘉福地产回款223.76万元。
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嘉福地产是公司2022年新增的地产客户，双方合作良好，客户按进度正常回款，款项回收风险较小。因此，公司将其应收账款划分为账龄组合类别，按账龄组合计提坏账准备，公司对应收嘉福地产账款的坏账准备计提充分。同行业上市公司未披露对嘉福地产坏账计提情况。
11、小结
综上所述，公司针对应收房地产客户账款情况，已结合房地产客户经营情况及其他上市公司的计提情况，充分评估其收回风险，单项计提或按信用风险组合计提坏账准备，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。公司后续将根据与房地产客户的合作情况，结合回款情况、客户经营情况等，对相关应收账款风险进行审慎评估，视情况判断是否需要进一步计提坏账准备。
（五）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
（1）取得公司报告期各期末应收账款明细表，分析报告期内应收账款变动原因，分析公司应收账款与业务规模的匹配情况；
（2）向公司管理层了解公司最近一年及一期末应收账款规模较高的原因，并查阅同行业可比上市公司数据，结合公司业务模式、销售信用政策，分析公司应收账款金额较高的合理性；
（3）获取公司应收账款账龄分布表、坏账准备计提明细表，了解公司的业务模式及信用政策，了解报告期各期末应收账款坏账计提政策，评价公司应收账款坏账准备计提的充分性；
（4）查阅公司对房地产企业的应收账款明细及坏账计提明细表，了解房地产客户应收账款回款情况、坏账计提情况，通过公开信息查询房地产客户的经营情况和资信情况，并结合可比公司对房地产客户坏账计提情况，核查公司对房地产客户应收账款坏账准备计提是否充分；
（5）查阅同行业可比公司定期报告，分析公司与同行业公司的应收账款周转率和坏账准备计提情况是否存在显著差异。
2、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
5-1-65
（1）最近一年及一期末，公司应收账款余额较高主要系收购鹰牌陶瓷所致，鹰牌陶瓷应收账款主要是工程类业务形成，与业务模式、信用政策及业务规模相匹配，应收账款周转率处于行业合理水平，应收账款规模较高存在合理性；
（2）公司高分子复合饰面材料业务板块一年以上的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司，但公司账龄主要在1年以内，该等差异对公司报告期内应收账款坏账准备计提金额影响较小；公司建筑陶瓷业务板块一年以上的应收账款坏账准备计提比例与可比上市公司差异较小；
（3）公司对划分为账龄组合的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司总体差异不大，应收账款周转率、坏账准备计提政策及整体计提情况与同行业上市公司不存在显著差异，公司坏账准备计提充分；
（4）公司针对应收房地产客户账款，已结合房地产客户经营情况及其他上市公司的计提情况，充分评估其收回风险，单项计提或按信用风险组合计提坏账准备，公司应收账款坏账准备计提充分。
问题6
申请人报告期末的其他应收款主要为保证金、借款及备用金等，请结合保证金、借款相关对手方的经营情况、相关项目进度情况、预估回收情况说明相关减值计提的是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
5-1-66
（一）报告期末公司的其他应收款中保证金、借款减值计提情况
1、截止2022年9月末，公司的其他应收款余额构成情况
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 |
| 押金、保证金 | 15,180.56 |
| 借款 | 5,000.00 |
| 其他 | 655.70 |
| 其他应收款合计 | 20,836.26 |
| 押金、保证金、借款占比 | 96.85% |
由上表可见，截至2022年9月末，公司其他应收款主要为押金、保证金及借款，合计占比约为96.85%，其中前五大单位具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 相关对手方的经营情况 | 项目进度 |
| 1 | 深圳恒大材料设备有限公司 | 押金、保证金款项 | 13,000.00 | 1-2年 | 恒大集团因经营不善导致债务危机 | 保交楼复工项目，已要求现款现货 |
| 2 | 恒大地产集团郑州有限公司 | 借款 | 5,000.00 | 1-2年 | 恒大集团因经营不善导致债务危机 | 保交楼复工项目，已要求现款现货 |
| 3 | 广东耀达融资租赁有限公司 | 押金、保证金款项 | 550.00 | 1年以内、1-2年 | 正常经营 | 合同执行中，将于合同结束后收回 |
| 4 | 深圳市南山区明翊装卸服务部 | 押金、保证金款项 | 157.03 | 1年以内、1-2年 | 正常经营 | 仓库租赁押金，租赁尚未到期 |
| 5 | 佛山市宏裕资产经营有限公司 | 押金、保证金款项 | 100.00 | 1年以内 | 正常经营 | 经营场所租赁押金，租赁尚未到期 |
| 合计 | 18,807.03 | |||||
5-1-67
由上表可见，报告期末押金、保证金及借款前五大单位合计账面余额为18,807.03万元，占其他应收款账面余额的90.26%，主要为与恒大集团相关的押金、保证金款项及借款合计18,000.00万元及广东耀达融资租赁有限公司的保证金550万元。
以下对其他应收款保证金、借款的主要相关对手方及减值计提情况分别进行分析。
2、结合保证金、借款相关对手方的经营情况、相关项目进度情况、预估回收情况说明相关减值计提的是否充分
（1）深圳恒大材料设备有限公司和恒大地产集团郑州有限公司
①保证金、借款形成原因
深圳恒大材料设备有限公司和恒大地产集团郑州有限公司同属恒大集团。2021年上半年，鹰牌陶瓷为加强与恒大集团的合作，与之签订战略合作协议，并根据协议支付恒大集团相关子公司借款及履约保证金18,000.00万元。
上述合作方式为建筑陶瓷企业与地产开发商的常见合作模式。根据公开信息显示，建筑陶瓷行业龙头企业东鹏控股（003012.SZ）截至2022年6月末的“其他应收款-保证金及押金”余额为53,579.64万元，其中包括对恒大集团支付的合作保证金15,000.00万元。此外，其他建筑陶瓷行业公司如蒙娜丽莎（002918.SZ）、帝欧家居（002798.SZ）等也均存在向房地产开发商支付保证金的情形。
②结合对手方的经营情况、相关项目进度情况、预估回收情况说明减值计提的充分性
A、公司对恒大集团相关其他应收款减值计提情况
截至2022年9月末，公司与恒大集团子公司其他应收款减值计提情况如下：
单位：万元
| 序号 | 其他应收款应收方 | 款项性质 | 账龄 | 其他应收款余额 | 预期信用损失 | 计提比例 |
| 1 | 深圳恒大材料设备有限公司 | 押金、保证金款项 | 1-2年 | 13,000.00 | 10,400.00 | 80% |
| 2 | 恒大地产集团郑州有限公司 | 借款 | 1-2年 | 5,000.00 | 4,000.00 | 80% |
5-1-68
| 序号 | 其他应收款应收方 | 款项性质 | 账龄 | 其他应收款余额 | 预期信用损失 | 计提比例 |
| 合计 | 18,000.00 | 14,400.00 | 80% | |||
公司对恒大集团相关应收款项计提比例为80%。鉴于恒大集团债务危机具有一定复杂性，公司聘请了具有证券服务业务资格的深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对石湾鹰牌、鹰牌贸易截至2021年末的指定应收款项在评估基准日的未来现金流现值进行专项资产评估。2022年4月23日，深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）已就公司截至2021年末的相关应收款项出具了君瑞评报字（2022）第012号、君瑞评报字（2022）第013号资产评估报告。根据评估报告，上述应收款项的减值比例为80%，与公司的减值准备计提比例一致。
B、公司对恒大集团其他应收款计提比例与同行业上市公司一致
因恒大事件影响，已有多家上市公司也对恒大集团应收款项计提了减值准备，具体情况如下：
| 公司名称 | 计提比例（%） | 计提方法 |
| 蒙娜丽莎 | 100.00 | 单项计提 |
| 索菲亚 | 80.00 | 单项计提 |
| 我乐家居 | 80.00 | 单项计提 |
| 顶固集创 | 80.00 | 单项计提 |
| 坚朗五金 | 80.00 | 单项计提 |
| 皮阿诺 | 79.87 | 单项计提 |
| 友邦吊顶 | 74.49 | 单项计提 |
| 凯伦股份 | 50.00 | 单项计提 |
| 海鸥住工 | 50.00 | 单项计提 |
| 梦天家居 | 50.00 | 单项计提 |
| 公元股份 | 37.21 | 单项计提 |
| 喜临门 | 30.00 | 单项计提 |
| 江山欧派 | 20.26 | 单项计提 |
由上表可见，上述与恒大集团有业务往来的上市公司，对恒大集团应收款项的减值计提比例在20.26%-100%之间。公司对恒大集团相应应收款项减值比
5-1-69
例为80%。该结果与恒大集团有业务往来的其他上市公司不存在明显偏差，具有合理性。具体分析详见“问题五”之“（四）针对应收房地产客户账款情况，结合房地产客户经营情况，说明相应减值计提是否充分”之“1、恒大集团”。2022年恒大集团部分地产项目开始复工复产，但鉴于恒大集团仍存在一定经营风险，公司已终止与恒大集团的赊销合作，对后续业务采取现款现货的销售方式，并同时通过诉讼等手段追讨以前的应收款项。截至2022年9月30日，上述保证金、借款尚未收回。
综上，公司结合对恒大集团经营情况、相关项目进度情况、预估回收情况，对报告期末的相关应收款项合计计提了80%的坏账准备，减值计提充分、谨慎。
③小结
综上所述，公司与恒大集团及其子公司交易形成的保证金及借款符合行业惯例及商业实质。公司已结合对恒大集团经营情况、其他应收款的预估收回情况等，对报告期末的相关应收款项合计计提了80%的坏账准备，减值计提充分、谨慎。
（2）广东耀达融资租赁有限公司
①保证金形成原因
公司基于融资需求于2020-2022年与广东耀达融资租赁有限公司签订3份专利质押合同。根据合同约定，公司合计将43项专利质押给广东耀达融资租赁有限公司，合计收到本金11,000万元，自起租日起于36个月内分期还款，并由此产生相应保证金。融资合同到期日分别为2023年11月30日、2024年7月30日及2025年7月11日，截至报告期末，合同仍在执行期限内。
②结合对手方的经营情况、相关项目进度情况、预估回收情况说明减值计提的充分性
截至2022年9月末，公司与广东耀达融资租赁有限公司其他应收款减值计提情况如下：
单位：万元
| 序号 | 其他应收款应收方 | 款项性质 | 账龄 | 其他应收款余额 | 预期信用损失 | 计提比例 |
| 1 | 广东耀达融资租赁有限公司 | 押金、保证金款项 | 1年以内、1-2年 | 550.00 | 40.00 | 7.27% |
5-1-70
目前，对方公司正常经营，预计该项保证金将在融资合同结束后收回，整体风险较小。公司根据账龄组合对广东耀达融资租赁有限公司其他应收款减值计提比例为7.27%。
根据公开信息查询，广东耀达融资租赁有限公司之控股股东为佛山市金融投资控股有限公司，最终控制人为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会。其基本情况如下：
| 名称 | 广东耀达融资租赁有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403003592412499 |
| 住所 | 佛山市南海区桂城街道灯湖东路1号友邦金融中心二座实际楼层第28层(名义楼层第31层)D单位(住所申报) |
| 注册资本 | 60000万元人民币 |
| 经营范围 | 融资租赁业务（金融业务除外）；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 登记状态 | 存续 |
| 主要股东持股情况 | 佛山市金融投资控股有限公司，持股比例37.6099% |
综上，公司与广东耀达融资租赁有限公司合作风险较小，以账龄组合计提相应减值损失较为合理充分。
③小结
通过公开信息及市场反馈情况，未发现广东耀达融资租赁有限公司存在经营异常的情况，因此按照账龄组合与整个存续期预期信用损失率计提坏账损失。截至2022年9月30日，该部分其他应收款计提坏账准备充分。
（3）深圳市南山区明翊装卸服务部、佛山市宏裕资产经营有限公司
①保证金形成原因
深圳市南山区明翊装卸服务部和佛山市宏裕资产经营有限公司为公司的仓库及展厅出租方，公司基于业务需求与两家公司签订租赁合同，并根据协议支付相应保证金。
5-1-71
②结合对手方的经营情况、相关项目进度情况、预估回收情况说明减值计提的充分性截至2022年9月末，公司与深圳市南山区明翊装卸服务部、佛山市宏裕资产经营有限公司其他应收款减值计提情况如下：
单位：万元
| 序号 | 其他应收款应收方 | 款项性质 | 账龄 | 金额 | 预期信用损失 | 计提比例 |
| 1 | 深圳市南山区明翊装卸服务部 | 押金、保证金款项 | 1年以内、1-2年 | 157.03 | 9.28 | 5.91% |
| 2 | 佛山市宏裕资产经营有限公司 | 押金、保证金款项 | 1年以内 | 100.00 | 5.00 | 5.00% |
公司根据账龄组合对深圳市南山区明翊装卸服务部、佛山市宏裕资产经营有限公司其他应收款减值计提比例为5.91%、5%。目前，这两家公司经营正常。
根据公开信息查询，两家公司的基本情况如下：
A、深圳市南山区明翊装卸服务部
| 名称 | 深圳市南山区明翊装卸服务部 |
| 统一社会信用代码 | 92440300MA5FXAMD3T |
| 住所 | 深圳市南山区南山街道南光社区创业路18号怡海广场东、西座东-2006 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 经营范围 | 仓储服务(除危险化学品)，贸易经纪与代理,货物运输代理,搬运装卸服务 |
| 登记状态 | 存续 |
公司与深圳市南山区明翊装卸服务部租赁仓库的到期日为2023年8月31日，报告期末仍在合同期内。目前，对方公司正常经营，预计该项保证金将在租赁合同结束后收回，整体风险较小。
B、佛山市宏裕资产经营有限公司
| 名称 | 佛山市宏裕资产经营有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914406040868436739 |
| 住所 | 佛山市禅城区魁奇二路2号内4号楼四层441室 |
5-1-72
| 注册资本 | 60万元人民币 |
| 经营范围 | 物业租赁、企业策划管理、资产管理、企业管理咨询；销售：日用品、消毒用品；第二类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 登记状态 | 存续 |
公司与佛山市宏裕资产经营有限公司租赁的展厅到期日为2023年12月31日，报告期末仍在合同期内。目前，对方公司正常经营，预计该项保证金将在租赁合同结束后收回，整体风险较小。
③小结
通过公开信息及市场反馈情况，未发现深圳市南山区明翊装卸服务部和佛山市宏裕资产经营有限公司存在经营异常的情况，因此对两家公司的其他应收款按照账龄组合与整个存续期预期信用损失率计提坏账损失。截至2022年9月30日，该部分其他应收款计提坏账准备充分。
3、公司坏账准备计提是否充分
报告期末，公司对恒大集团保证金及借款余额合计1.80亿元。鉴于恒大集团风险事件从2021年以来持续发酵，公司对恒大集团其他应收款减值进行单项计提，计提比例为80%。该比例与其他上市公司不存在显著差异，公司在报告期内对恒大集团的坏账准备计提充分。
报告期末，通过公开信息及市场反馈情况，未发现押金、保证金及往来款中除恒大集团外其他主要对手方存在经营异常的情况，因此按照账龄组合与整个存续期预期信用损失率计提坏账损失。该部分其他应收款计提坏账准备充分。
综上所述，公司与押金、保证金的主要对手方存在正常的交易，押金、保证金符合行业惯例及商业实质。公司对押金、保证金等的坏账准备计提充分。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
（1）了解公司的业务模式，其他应收款管理政策，取得报告期末其他应收款明细表，复核期末其他应收款账龄；
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（2）复核公司的其应收款坏账准备的计提政策和计算过程，查阅可比上市公司其他应收款坏账准备计提政策，并与公司计提政策进行对比；
（3）通过检索国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询其他应收款相关对手方基本情况，了解其经营情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
通过对公司其他应收款中的押金、保证金及借款相关对手方的经营情况、相关项目进度情况、预估回收情况进行核查，公司对其他应收款的坏账准备计提充分。
问题7
根据申请文件，报告期内申请人存货余额较高。请申请人补充说明:（一）报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况。（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
（一）报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
1、报告期内存货余额较高的原因及合理性
公司主要从事高分子复合饰面材料（以下简称“饰面材料”）、建筑陶瓷两大类业务。2019-2020年，公司主要从事饰面材料业务，存货余额相对较小；2021年以来存货余额大幅增长，主要受到2021年新增建筑陶瓷业务的影响。
5-1-74
考虑到两大类业务具有不同的业务特性，以下分板块对两类业务及存货情况进行分析。报告期各期末，公司存货余额构成情况如下：
单位：万元
| 业务板块 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 高分子复合饰面材料板块 | 22,786.70 | 40.69% | 20,868.09 | 42.60% | 16,121.14 | 100.00% | 15,501.16 | 100.00% |
| 建筑陶瓷板块 | 33,217.08 | 59.31% | 28,123.41 | 57.40% | - | - | - | - |
| 合计 | 56,003.78 | 100.00% | 48,991.50 | 100.00% | 16,121.14 | 100.00% | 15,501.16 | 100.00% |
（1）高分子复合饰面材料板块存货余额不存在偏高的情形
①报告期内，高分子复合饰面材料板块存货余额占营业成本的比例较为稳定报告期各期，公司高分子复合饰面材料板块期末存货余额及占当期营业成本的比例如下表所示：
单位：万元
| 业务板块 | 项目 | 2022年9月30日 /2022年1-9月 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 高分子复合饰面材料板块 | 存货余额 | 22,786.70 | 20,868.09 | 16,121.14 | 15,501.16 |
| 营业成本 | 84,322.44 | 112,759.73 | 68,917.09 | 72,348.60 | |
| 存货余额/营业成本 | 20.27% | 18.51% | 23.39% | 21.43% |
注：2022年9月末存货余额占营业成本的比例为年化数据。
由上表可见，报告期内公司高分子复合饰面材料板块存货余额逐渐上升，一方面是随着公司饰面材料业务规模的扩大而持续增长；另一方面，2021年公司收购瑞欣装材后将其纳入合并报表范围，存货规模相应增长。
公司报告期各期末存货余额占当期营业成本比例波动范围较小，基本稳定在20%左右。该比例2020年至2021年存在一定波动，主要是因为：第一，2020年受疫情影响，饰面材料市场的消费需求有所下降；第二，2021年随着疫情影响有所缓解，公司饰面材料业务回暖并拓展新增汽车内饰客户等，销量增
5-1-75
加；同时，2021年公司收购瑞欣装材，其产品定制属性强，备货少，周转快。综上，公司2020年至2021年存货期末余额占当期营业成本的比例有所波动存在合理性。
②高分子复合饰面材料板块的存货规模与可比公司基本一致
报告期内，高分子复合饰面材料板块存货期末余额占当期营业成本的比例与同行业可比公司对比分析情况：
单位：%
| 公司 | 2022年9月30日（注1） | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 旷达科技 | 23.13 | 24.72 | 23.30 | 21.09 |
| 新泉股份 | 33.91 | 40.87 | 38.82 | 37.13 |
| 常熟汽饰 | 20.38 | 24.52 | 25.28 | 29.46 |
| 聚力文化 | 14.74 | 13.22 | 14.67 | 5.19 |
| 佛塑科技 | 26.38 | 24.72 | 26.11 | 23.26 |
| 可比公司平均数 | 23.71 | 25.61 | 25.64 | 23.23 |
| 天安新材 | 20.27 | 18.51 | 23.39 | 21.43 |
注1：除佛塑科技外，其他可比上市公司2022年三季报未披露存货余额数据，故引用其他可比公司2022年1-6月年化后数据进行对比。
注2：为保持数据可比性，表格中最近一期数据为年化数据。
由上表可见：
A、公司高分子复合饰面材料板块报告期各期末存货余额占当期营业成本比例总体低于可比公司平均数，存货余额控制较好，公司的期末存货账面余额占当期营业成本的比例处于合理区间。
B、该比例在2021年出现一定幅度的下降，主要受到饰面材料业务销售增长、瑞欣装材并表的影响。一方面，疫情影响减弱且公司销售拓展顺利，公司2021年饰面材料业务销量增长较快，销售量由2020年的44,605.06吨增长至2021年的60,181.29吨。公司销售规模增幅较大的同时，出货速度加快，期末存货余额相对较低，导致公司原有饰面材料业务周转速度有所提高。另一方面，2021年公司将瑞欣装材纳入合并报表范围。瑞欣装材主要从事防火板材业务，产品具有一定定制属性、较少备货，周转速度较快。2021年瑞欣装材期末存货余额占当期营业成本比例为15.32%，显著低于公司原有饰面材料业务。
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综合来看，公司高分子复合饰面材料板块各报告期末存货账面余额占当期营业成本的比例略小于同行业可比上市公司的平均值，公司的期末存货账面余额占当期营业成本的比例处于合理区间。
③高分子复合饰面材料板块的存货不存在积压的情形
单位：万元
| 库龄 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 21,045.90 | 92.36% | 19,055.49 | 91.31% | 14,832.32 | 92.01% | 13,718.78 | 88.50% |
| 1年以上 | 1,740.80 | 7.64% | 1,812.60 | 8.69% | 1,288.82 | 7.99% | 1,782.38 | 11.50% |
| 合计 | 22,786.70 | 100.00% | 20,868.09 | 100.00% | 16,121.14 | 100.00% | 15,501.16 | 100.00% |
由上表可见，各报告期末高分子复合饰面材料板块库龄1年以内的存货占比分别为88.50%、92.01%、91.31%和92.36%，占比较高，存货整体库龄较短、周转情况良好，不存在库存积压的情况。
④小结
综上所述，公司高分子复合饰面材料板块存货结构稳定，存货的增长与产销规模的扩张相匹配，公司存货的构成及其变动情况与自身业务发展情况匹配，具有合理性。高分子复合饰面材料板块存货余额不存在偏高的情形，不存在库存积压的情况。
（2）建筑陶瓷板块
①报告期内，建筑陶瓷板块存货余额占营业成本的比例有所提升
报告期各期，公司建筑陶瓷板块期末存货余额及占当期营业成本的比例如下表所示：
单位：万元
| 业务板块 | 项目 | 2022年9月30日 /2022年1-9月 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 建筑陶瓷板块 | 存货余额 | 33,217.08 | 28,123.41 |
| 营业成本 | 69,940.37 | 110,498.12 （注1） | |
| 存货余额/营业成本 | 35.62% | 25.45% |
注1：为保持可比性，本处采用鹰牌陶瓷2021年全年成本数据；
注2：2022年1-9月存货余额占营业成本的比例为年化数据。
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2021年公司收购鹰牌陶瓷后新增加建筑陶瓷业务。2022年1-9月建筑陶瓷板块期末存货余额占当期营业成本的比例较2021年有所上升，主要为2022年前三季度受疫情反复的影响，装修需求相对低迷导致。
②建筑陶瓷板块存货余额占成本的比例与同行业公司相比处于合理区间
报告期内，建筑陶瓷板块各期末存货余额占当期营业成本的比例与同行业可比公司对比分析情况如下：
单位：%
| 公司 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 蒙娜丽莎 | 48.56 | 42.91 |
| 东鹏控股 | 48.44 | 30.97 |
| 悦心健康 | 39.80 | 37.42 |
| 帝欧家居 | 35.66 | 28.83 |
| 可比公司平均数 | 43.12 | 35.03 |
| 天安新材 | 35.62 | 25.45 |
注：除悦心健康外，其他可比上市公司2022年三季报未披露存货余额数据，故引用其他可比公司半年报披露的2022年1-6月数据年化后进行对比。
根据上表可见，公司2022年1-9月建筑陶瓷板块存货余额占营业成本的比例较2021年有所提升，与同行业可比公司变动趋势一致。
公司存货余额占营业成本的比例低于同行业可比公司，主要原因为：一方面，同行业上市公司如东鹏控股等主要采用自产模式（资料来源：东鹏控股2021年年度报告），因而生产周期相对较长，原材料和半成品占比更高，期末存货余额较高；另一方面，鹰牌陶瓷主要是结合产品订单、类型、工艺特点以及产能负荷情况，采用自产加外购并行的模式，所以原材料和半成品余额相对较少，期末存货余额占营业成本的比例相对较低。
③建筑陶瓷板块的存货积压风险较小
单位：万元
| 库龄 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 21,393.01 | 64.40% | 15,486.08 | 55.06% |
| 1年以上 | 11,824.07 | 35.60% | 12,637.33 | 44.94% |
5-1-78
| 库龄 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 33,217.08 | 100.00% | 28,123.41 | 100.00% |
建筑陶瓷板块的库龄相对较长，主要原因为：一方面，建筑陶瓷的产品品类繁多，需要针对不同规格、用途的陶瓷产品保持备货；另一方面，建筑陶瓷行业的生产惯例是大批量连续生产，公司在满足销售需求的基础上，也会结合成本效益考虑，对部分产品多备货，并在之后的年份陆续销售。因此，与饰面材料相比，建筑陶瓷产品库龄较长。但由于建筑陶瓷产品物理、化学性质稳定，可长期存放，一般不存在变质等情形，库龄长短对产品可销售性的影响较小。2021年末及2022年9月末，建筑陶瓷板块库龄1年以上的存货占比分别为
44.94%、35.60%。而根据公开披露信息，东鹏控股2020年6月末1年以上存货占比约为26.26%（资料来源：东鹏控股首次公开发行A股股票招股说明书），由此可见，可比公司也存在一定规模的1年以上库龄的存货。
目前，相关存货仍在持续销售中，库存积压风险较小。
④小结
综上所述，报告期内公司建筑陶瓷板块存货余额虽有所提升，但与行业趋势相一致，具有合理性。针对1年以上库龄的瓷砖，公司积极销售库存，周转正常，库存积压风险较小。
2、是否与同行业可比公司情况相一致
报告期内，公司高分子复合饰面材料板块和建筑陶瓷板块存货余额及各期末存货余额占当期营业成本的比重与可比公司情况相一致，具体分析详见本题回复之本小题之“1、报告期内存货余额较高的原因及合理性”之“（1）”之“②”及“（2）”之“②”。
3、是否存在库存积压等情况
综上所述，报告期内公司存货余额较高且存在一定波动，符合公司实际经营情况，具有合理性。
公司高分子复合饰面材料板块存货周转情况良好，存货库龄基本在一年以内，整体库龄较短。公司及同行业可比公司各期末存货余额占当期营业成本之
5-1-79
比不存在显著差异，处于合理区间，公司高分子复合饰面材料板块存货不存在库存积压的情况。
公司建筑陶瓷板块存货期末余额占当期营业成本之比略低于同行业可比公司平均水平，1年以上库龄存货余额持续下降。总体而言，公司建筑陶瓷板块库存积压风险较小。
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 业务板块 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 合并报表 | 存货余额 | 56,003.78 | 48,991.50 | 16,121.14 | 15,501.16 |
| 存货跌价准备 | 2,560.18 | 2,875.94 | 23.45 | 188.4 | |
| 占比 | 4.57% | 5.87% | 0.15% | 1.22% | |
| 高分子复合饰面材料板块 | 存货余额 | 22,786.70 | 20,868.09 | 16,121.14 | 15,501.16 |
| 存货跌价准备 | 320.55 | 324.17 | 23.45 | 188.4 | |
| 占比 | 1.41% | 1.55% | 0.15% | 1.22% | |
| 建筑陶瓷板块 | 存货余额 | 33,217.08 | 28,123.41 | - | - |
| 存货跌价准备 | 2,239.63 | 2,551.77 | - | - | |
| 占比 | 6.74% | 9.07% | - | - | |
由上表可见，报告期内除2020年计提比例较低外，公司高分子复合饰面材料板块存货跌价准备计提比例总体较稳定。2020年计提比例较低主要原因为：
2020年原材料价格下跌，公司产品单位成本下降。而同年公司主要饰面材料产品的销售价格较为稳定，平均售价均高于平均成本，故存货跌价准备风险较小，相应计提的存货跌价准备比例亦较低。
5-1-80
公司建筑陶瓷板块存货相比高分子复合饰面材料业务板块跌价准备计提比例更高，主要是1年以上库龄的存货占比相对较高，公司对其所计提的存货跌价准备比例较高。考虑到两个业务板块业务具有不同特性，以下分板块对两类业务存货跌价准备计提的充分性进行分析。
2、高分子复合饰面材料板块存货跌价准备计提的充分性
（1）结合存货周转率情况说明存货跌价准备计提的充分性
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司情况如下：
单位：次
| 业务板块 | 公司 | 2022年1-9月（注1） | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 高分子复合饰面材料板块 | 常熟汽饰 | 4.90 | 4.37 | 4.02 | 3.84 |
| 佛塑科技 | 3.89 | 4.08 | 3.71 | 2.50 | |
| 旷达科技 | 4.10 | 4.53 | 4.31 | 4.72 | |
| 聚力文化 | 6.53 | 8.03 | 6.82 | 18.83 | |
| 新泉股份 | 4.06 | 2.81 | 2.85 | 3.27 | |
| 可比公司平均数 | 4.52 | 4.76 | 4.34 | 3.58 （注3） | |
| 天安新材 | 5.15 | 6.10 | 4.36 | 4.54 |
注1：除佛塑科技外，其他可比上市公司2022年三季报未披露存货余额数据，故引用其他可比公司2022年1-6月年化后数据进行对比。
注2：为保持数据可比性，表格中最近一期数据为年化数据。
注3：同行业上市公司中，聚力文化2019年主营业务包括游戏广告与建筑装饰贴面材料两大主业，周转率较高，剔除聚力文化后，2019年的行业平均值为3.58。
由上表可见，报告期内，公司高分子复合饰面材料板块存货周转率总体较为稳定，略高于同行业平均水平。其中2020年度存货周转率有所下降，主要是受疫情影响，各地生产销售受阻，存货周转缓慢。2021年，随着疫情影响缓解，公司饰面材料业务回暖并拓展新增汽车内饰客户等，销量增加，公司加快出货速度，存货周转有所提升；此外，2021年公司收购瑞欣装材，其产品定制属性强，备货少，周转快。上述原因综合导致2021年存货周转率有所提升。
报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司总体变动趋势较为一致。其中：（1）2019-2020年公司存货周转率下降，而可比公司平均数上升，主要因为2019年可比公司数据剔除了周转率较高的聚力文化，导致平均值较低。（2）
5-1-81
2020年以来，公司存货周转率呈现先增后降的情形，与同行业上市公司平均数的变动趋势相一致。
（2）结合库龄分布及占比说明存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，公司高分子复合饰面材料板块存货价值按照库龄划分情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 21,045.90 | 92.36% | 19,055.49 | 91.31% | 14,832.32 | 92.01% | 13,718.78 | 88.50% |
| 1年以上 | 1,740.80 | 7.64% | 1,812.60 | 8.69% | 1,288.82 | 7.99% | 1,782.38 | 11.50% |
| 合计 | 22,786.70 | 100.00% | 20,868.09 | 100.00% | 16,121.14 | 100.00% | 15,501.16 | 100.00% |
由上表可见，报告期各期末，公司饰面材料业务1年以内库龄的存货占比在90%左右，库龄结构较好，呆滞存货少，存货周转良好。
库龄1年以上的存货主要系汽车内饰。由于汽车内饰品类较多且每家公司需求存在差异，公司根据客户需求研发排产并进行适量的备货。随着车型的不断迭代，部分汽车内饰产品转为售后件，销售趋缓，但总体占比较小。
综上，报告期各期末，高分子复合饰面材料板块1年以内库龄的存货占比较高，存货质量整体较好，公司已根据相应政策计提跌价准备。
（3）结合存货期后销售情况说明存货跌价准备计提的充分性
①期后产成品销售结转情况
报告期各期末，公司高分子复合饰面材料板块产成品期后销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
产成品期末余额
| 产成品期末余额 | 12,794.23 | 9,290.85 | 8,420.27 |
| 期末产成品期后销售结转金额 | 11,192.57 | 7,959.70 | 7,582.33 |
占比
| 占比 | 87.48% | 85.67% | 90.05% |
注：2021年末期后销售结转情况统计至2022年9月30日数据；2019、2020年末期后销售结转情况为期后1年内销售情况。
5-1-82
由上表可见，报告期各期末，高分子复合饰面材料板块期后销售产成品占期末产成品余额分别为90.05%、85.67%、87.48%，期后销售比例较高。公司在期后尚未结转销售的产品主要是汽车内饰，由于整车厂一般要求公司对各种车型备有一定量的库存用以维修替换，该部分备货在后续期间持续销售，故短期内未能全部销售。综上所述，公司存货期后销售情况良好，存货跌价风险较低，不存在异常情况。
②期后销售价格变动情况
公司高分子复合饰面材料板块各期末存货主要以原有饰面材料业务为主，防火板材的存货余额及占比较小。该板块两类存货各报告期期后一个月期后销售价格情况如下：
单位：原有饰面材料业务（万元/吨）；防火板材（元/张）
| 期间 | 项目 | 原有饰面材料业务 | 防火板材 （瑞欣装材） |
| 2022年1-9月 | 平均销售价格 | 2.02 | 62.02 |
| 期后1个月销售均价 | 2.09 | 60.35 | |
| 变动率 | 3.81% | -2.69% | |
| 2021年 | 平均销售价格 | 1.93 | 68.23 |
| 期后1个月销售均价 | 2.06 | 63.21 | |
| 变动率 | 6.50% | -7.36% | |
| 2020年 | 平均销售价格 | 1.92 | - |
| 期后1个月销售均价 | 1.87 | - | |
| 变动率 | -2.70% | - | |
| 2019年 | 平均销售价格 | 2.07 | - |
| 期后1个月销售均价 | 1.89 | - | |
| 变动率 | -9.00% | - |
由上表可见，公司饰面材料业务各报告期期后1个月产品的销售单价与报告期内的平均单价差异较小，且最近一年及一期末的期后销售价格总体呈现上涨趋势。2019年至2022年9月，公司报告期饰面材料业务的毛利率分别为
15.86%、20.39%、19.52%、18.24%，各报告期饰面材料期后售价波动比率小于毛利率，不会显著导致存货跌价风险增加。
5-1-83
在报告期各期末，公司已按成本与可变现净值差额计提了跌价准备。公司报告期存货跌价准备计提充分。
（4）结合同行业上市公司跌价准备计提情况说明存货跌价准备计提的充分性
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例比较情况如下：
| 业务板块 | 公司 | 存货跌价准备计提比例（%） | |||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 高分子复合饰面材料板块 | 常熟汽饰 | 6.48 | 6.64 | 7.33 | 5.88 |
| 佛塑科技 | 5.71 | 7.25 | 6.45 | 8.25 | |
| 旷达科技 | 13.36 | 12.76 | 15.32 | 13.76 | |
| 聚力文化 | 0.00 | 0.01 | 0.03 | 2.43 | |
| 新泉股份 | 0.00 | 0.08 | 0.00 | 0.17 | |
| 行业平均 | 5.11 | 5.35 | 5.83 | 6.10 | |
| 天安新材 | 1.41 | 1.55 | 0.15 | 1.22 | |
注：除佛塑科技外，其他可比上市公司2022年三季报未披露存货跌价准备数据，故表格中以其他可比上市公司半年报披露的2022年6月末数据进行对比。
由上表可见，公司饰面材料业务存货跌价准备计提比例低于行业平均值。由于可比公司产品的应用领域不同，以下分公司进行对比分析公司饰面材料存货跌价准备计提比例低于行业平均值的原因：
①公司饰面材料业务包括汽车内饰饰面材料、家居装饰饰面材料等多种业务。2022年1-9月，饰面材料各业务收入及占比情况如下：
单位：万元
| 主要产品类别 | 营业收入 | 占饰面材料收入比例 （%） |
| 家居装饰饰面材料 | 17,651.30 | 17.23 |
| 汽车内饰饰面材料 | 30,532.91 | 29.80 |
| 薄膜 | 27,834.46 | 27.16 |
| 人造革 | 6,917.18 | 6.75 |
| 防火板材 | 19,529.94 | 19.06 |
5-1-84
| 主要产品类别 | 营业收入 | 占饰面材料收入比例 （%） |
| 合计 | 102,465.79 | 100.00 |
公司饰面材料业务为以销定产的生产模式，未发生产品积压或滞销的情形。公司存货周转较快，存货周转率总体高于可比公司平均水平。同时，饰面材料业务库龄1年以内存货占比在90%以上，库龄较短，期后销售比例高，整体周转情况良好，存货跌价风险较低；
②同行业上市公司常熟汽饰、旷达科技、佛塑科技的计提比例相对较高。
A、常熟汽车、旷达科技的下游客户主要为汽车整车厂。根据2022年半年报信息，两家汽饰业务占比分别达到100%、76.67%，比例较高。一方面，整车厂一般要求公司对过时车型仍备有部分库存用以维修替换，该部分存货流动性较差，对应计提比例较高；另一方面，国内整车厂普遍采用准时制生产方式（即VMI模式）。在该种模式下，供应商需将一定规模的产品送到整车厂指定仓库，这些产品在生产领用前货物所有权归供应商，整车厂根据实际生产耗用情况与供应商进行结算。因此，汽饰供应商需要多备存货用以满足整车厂的生产要求，导致存货周转速度相对较慢。
公司饰面材料业务除包括汽车内饰饰面材料业务外，还包括了周转相对较快的家居装饰饰面材料、薄膜、人造革、防火板材等业务。2022年1-9月，公司汽车内饰业务收入占饰面材料业务板块收入的比例为29.80%，占比低于常熟汽车和旷达科技。因此，公司的存货跌价准备计提比例低于两家可比公司具有合理性。
B、佛塑科技主要从事高分子新材料业务。该公司产品具有较强的定制性，且种类繁多，包括渗析材料、光电材料、阻隔材料、其他材料等4个大品类，共58个子品类（资料来源：公司官网）。佛塑科技对各类存货在期末按成本与可变现净值孰低计价，计提的减值准备比例较高。
公司与佛塑科技的相近业务主要为薄膜业务。公司的薄膜产品主要为非功能性薄膜，其附加值较低，主要采用薄利多销的策略，产品周转速度较快。报告期内，公司的存货周转率为4.36次至5.15次，佛塑科技为2.50次至4.08次，公司存货周转率高于佛塑科技，故计提的存货跌价准备比例低于佛塑科技。
5-1-85
③同行业上市公司新泉股份、聚力文化的计提比例相对较低。
根据新泉股份非公开发行反馈意见回复，新泉股份存货库龄较短，2020年6月30日产成品库龄处于90天内的存货占比达95%。而公司饰面材料业务1年以内库龄产品占比低于新泉股份，因此存货跌价准备计提比例更高。
聚力文化主营为装饰纸业务，存货周转率较高。公司的饰面材料业务中，除了与聚力文化较为相近的家居装饰业务，还包括汽车内饰、人造革等业务，产品种类更广，存货周转率低于聚力文化。因此，公司计提的存货跌价准备比例高于聚力文化。
综上所述，公司饰面材料业务主要为按订单生产，并充分考虑无合同部分及库龄超过一年的存货的情况，计提相应的存货跌价准备。报告期内，饰面材料业务存货周转率高于同行业可比公司平均水平，库龄结构合理，期后销售或结转正常。公司按照会计准则计提了存货跌价准备，计提充分。
3、建筑陶瓷板块存货跌价准备计提的充分性
（1）结合存货周转率情况说明存货跌价准备计提的充分性
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司情况如下：
单位：次
| 业务板块 | 公司 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 建筑陶瓷板块 | 蒙娜丽莎 | 2.11 | 2.71 |
| 东鹏控股 | 2.30 | 3.36 | |
| 帝欧家居 | 2.65 | 4.14 | |
| 悦心健康 | 2.52 | 2.60 | |
| 行业平均 | 2.40 | 3.21 | |
| 天安新材 | 3.04 | 3.45 |
注1：除悦心健康外，其他可比上市公司2022年三季报未披露存货余额数据，故引用其他可比公司2022年1-6月年化后数据进行对比。
注2：为保持数据可比性，表格中最近一期数据为年化数据。
由上表可见，公司建筑陶瓷存货周转率与同行业平均水平差异较小。2022年1-9月较2021年度存货周转率有所下降，主要受2022年疫情反复，陶瓷业务需求相对低迷导致，变动趋势与同行业一致。总体而言，公司建筑陶瓷板块存货周转率处于合理区间，略高于同行业上市公司平均水平。
5-1-86
（2）结合库龄分布及占比说明存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，公司建筑陶瓷板块存货价值按照库龄划分情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 21,393.01 | 64.40% | 15,486.08 | 55.06% |
| 1年以上 | 11,824.07 | 35.60% | 12,637.33 | 44.94% |
| 合计 | 33,217.08 | 100.00% | 28,123.41 | 100.00% |
由上表可见，各报告期末，公司建筑陶瓷板块库龄为1年以内的存货占比分别为55.06%、64.40%。由于瓷砖可存放时间较久，一般不存在变质等情形，因此库龄较长的瓷砖仍具备使用价值。公司在收购鹰牌陶瓷后，向鹰牌陶瓷导入了精细化管理体系，加强存货数据化管理。报告期内1年以上存货占比由44.94%下降至
35.60%。公司已按成本与可变现净值差额计提了跌价准备，各期计提的存货跌价已充分反映了公司的存货状况。
（3）结合存货期后销售情况说明存货跌价准备计提的充分性
①期后产成品销售结转情况
公司建筑陶瓷板块产成品存货期后销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 产成品期末余额 | 23,210.35 |
期末产成品期后销售结转金额
| 期末产成品期后销售结转金额 | 11,696.28 |
| 占比 | 50.39% |
注：2021年末期后销售结转情况统计至2022年9月30日数据。
截至2022年9月30日，公司2021年末产成品已销售50.39%。部分产成品期后尚未销售结转的主要原因是：A、瓷砖产品具有品类繁多、保质期长的特点，公司对不同类型产品适当保持备货，在后续年份陆续销售；B、2022年上半年由于我国疫情反复，导致装修需求整体后移。结合建筑陶瓷板块库龄1年以上存货占比持续下降可见，公司库存消化情况良好，存货跌价风险较低。
5-1-87
②期后销售价格变动情况
建筑陶瓷板块各报告期期后一个月期后销售价格情况如下：
单位：元/平方米
| 期间 | 项目 | 建筑陶瓷 |
| 2022年1-9月 | 平均销售价格 | 37.46 |
| 期后1个月销售均价 | 38.28 | |
| 变动率 | 2.19% | |
| 2021年 | 平均销售价格 | 39.37 |
| 期后1个月销售均价 | 41.31 | |
| 变动率 | 4.92% |
由上表可见，公司建筑陶瓷板块各报告期期后1个月产品的销售单价与报告期内的平均单价差异较小，且期后1个月产品的销售平均单价总体略高于当期平均销售单价，不会导致存货跌价风险增加。在报告期各期末，公司已按成本与可变现净值差额计提了跌价准备。公司报告期存货跌价准备计提充分。
（4）结合同行业上市公司跌价准备计提情况说明存货跌价准备计提的充分性
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例比较情况如下：
| 业务板块 | 公司 | 存货跌价准备计提比例（%） | |
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 建筑陶瓷板块 | 蒙娜丽莎 | 3.04 | 2.09 |
| 东鹏控股 | 5.48 | 6.70 | |
| 帝欧家居 | 1.76 | 2.92 | |
| 悦心健康 | 13.02 | 7.15 | |
| 行业平均 | 5.83 | 4.71 | |
| 天安新材 | 6.74 | 9.07 | |
注：除悦心健康外，其他可比上市公司2022年三季报未披露存货跌价准备数据，故表格中以其他可比上市公司半年报披露的2022年6月末数据进行对比。
5-1-88
由上表可见，各报告期末，公司建筑陶瓷板块存货跌价准备计提比例分别为9.07%和6.74%，相比可比公司处于合理区间；计提比例下降，主要原因为公司1年以上库龄的存货持续销售，占比降低的影响。综上所述，报告期内公司建筑陶瓷板块存货周转率高于同行业可比公司平均水平，公司1年以上库龄存货占比持续下降，期后销售情况良好。公司按照会计准则计提了存货跌价准备，存货跌价准备计提充分合理。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
（1）了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性；获取存货跌价准备明细表，重新计算公司的存货跌价准备情况，分析检查公司跌价准备计提是否充分；
（2）取得公司报告期各期末存货明细表，查阅公司财务报告，分析及了解报告期内公司存货余额较高的原因及合理性；
（3）2019年末、2020年末和2021年末，会计师对存货实施了监盘程序，检查存货是否存在毁损、陈旧、过时、残次等状况，保荐机构对盘点记录进行了复核；
（4）取得存货的库龄明细，结合期后销售情况，分析存货跌价准备计提的合理性；
（5）结合可比公司报告期财务报告及年度报告，分析公司与同行业上市公司的存货周转率、存货跌价准备计提比例是否存在重大差异。
2、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
（1）报告期内，公司存货余额较高具有合理性，与同行业上市公司情况相一致，库存积压风险较低。
（2）公司的存货库龄分布及占比合理，期后销售占比较高，存货周转率与同行业上市公司不存在显著差异，公司存货跌价准备计提充分。
5-1-89
问题8申请人2021年业绩亏损，2022年一季度经营活动现金流净额为负，（一）请申请人结合公司收入波动、毛利率、期间费用率变动及影响损益的其他因素，说明公司2021年净利润亏损原因及合理性。（二）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明2022年一季度经营活动现金流为负的原因及合理性。（三）结合上述情况，说明是否对未来生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
（一）请申请人结合公司收入波动、毛利率、期间费用率变动及影响损益的其他因素，说明公司2021年净利润亏损原因及合理性。
2021年，公司实现的归属于母公司股东的净利润为-5,770.50万元，相比2020年的3,828.66万元大幅下降，主要受到期间费用增加、信用减值损失增加的综合影响，如下表：
表：2020-2021年公司主要利润表科目变化情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动额 |
| 营业收入 | 206,456.24 | 86,921.46 | 119,534.78 |
| 营业毛利 | 45,428.49 | 18,004.37 | 27,424.12 |
| 毛利率 | 22.00% | 20.71% | 1.29% |
| 期间费用 | 41,985.47 | 15,063.57 | 26,921.90 |
| 期间费用率 | 20.34% | 17.33% | 3.01% |
| 影响损益的其他主要因素（注） | -15,532.10 | -171.52 | -15,360.58 |
5-1-90
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动额 |
| 营业利润 | -11,537.14 | 3,860.64 | -15,397.78 |
| 净利润 | -9,661.97 | 3,697.90 | -13,359.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -5,770.50 | 3,828.66 | -9,599.16 |
注：影响损益的其他主要因素为公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失三个科目的金额加总，具体分析见后文
1、收入波动及毛利率：营业收入及毛利增长，毛利率相对稳定
2021年，公司营业收入及毛利有所增长，而毛利率相对稳定，如下表：
表：收入及毛利率变化
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 206,456.24 | 86,921.46 | 增长137.52% |
| 营业成本 | 161,027.75 | 68,917.09 | 增长133.65% |
| 营业毛利 | 45,428.49 | 18,004.37 | 增长152.32% |
| 毛利率 | 22.00% | 20.71% | 增加1.29个百分点 |
（1）2021年度，公司营业收入由86,921.46万元增长至206,456.24万元，增幅为137.52%。一方面，公司通过收购鹰牌陶瓷，新增了建筑陶瓷板块，当年实现营业收入66,679.02万元；另一方面，饰面材料板块受益于下游市场需求回暖，以及收购瑞欣装材的综合影响，收入金额也有所增长，由86,921.46万元增长至139,777.22万元。
（2）2020-2021年，公司毛利率相对稳定，变动不大，2020-2021年度分别为20.71%、22.00%。
（3）由于营业收入大幅增长而毛利率相对稳定，2020-2021年公司的营业毛利由18,004.37万元增长至45,428.49万元，增长了27,424.12万元。
可见，公司2021年通过外延收购及自身业务发展，营业收入规模及营业毛利均有所增长，而毛利率较为稳定。
2、期间费用率：收购鹰牌陶瓷后，销售费用率有所增加
2021年，公司期间费用有所增长，由17.33%增长至20.34%。如下表：
5-1-91
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 占比变动 （C=A-B） | ||
| 金额 | 占营业收入比例（A） | 金额 | 占营业收入比例（B） | ||
| 销售费用 | 13,493.91 | 6.54 | 3,633.44 | 4.18 | 2.36 |
| 管理费用 | 15,244.04 | 7.38 | 6,069.05 | 6.98 | 0.40 |
| 研发费用 | 9,346.47 | 4.53 | 3,581.33 | 4.12 | 0.41 |
| 财务费用 | 3,901.05 | 1.89 | 1,779.75 | 2.05 | -0.16 |
| 合计 | 41,985.47 | 20.34 | 15,063.57 | 17.33 | 3.01 |
（1）销售费用率增长2.36个百分点，主要受到收购鹰牌陶瓷的影响公司原有的饰面材料板块主要面向汽车及家居产业链的大中型企业。公司对该领域的主要客户已普遍建立长期的合作关系，客户维护成本较低，故销售费用率相对较低。
2021年，公司收购鹰牌陶瓷，新增建筑陶瓷板块。建筑陶瓷板块主要面向经销商及工程类客户。公司对经销商客户需进行签约推广、销售考核、门店管理、走访调研等一系列维护工作，需聘请大量的销售人员，销售人员数量由2020年末的103名增长至2021年末的431名，工资支出增加较多；同时，公司对工程类客户在业务开展过程中需要支付业务维护、对接、售后等方面的服务费用。因此，建筑陶瓷板块的销售费用率相对较高。
受此影响，2021年公司销售费用中的人员薪酬支出及工程服务费支出合计为6,640.52万元，占营业收入的比例为3.22%，较2020年度提升了1.64个百分点，是销售费用率提升的主要原因。
（2）管理费用、研发费用、财务费用总体较为稳定
2021年，公司的管理费用、研发费用、财务费用占收入的合计比例为
13.80%，较2020年增长了0.65%，总体较为稳定、变动不大。
3、影响损益的其他因素：受恒大集团信用风险影响，2021年公司计提的信用减值损失金额较大
2021年，影响公司损益的其他因素主要为：
5-1-92
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动额 |
| 公允价值变动收益 | -1,076.81 | 340.50 | -1,417.31 |
| 信用减值损失 | -13,598.20 | -540.10 | -13,058.10 |
| 资产减值损失 | -857.09 | 28.08 | -885.17 |
（1）2021年度，公司实现的公允价值变动收益为-1,076.81万元，主要为公司持有的其他非流动金融资产的公允价值下降所致。公司对外投资持有全屋优品科技（深圳）有限公司4.344%股权、广州壹糖网络科技有限公司5.000%股权，这两家公司均从事互联网家装平台行业，公司投资时系看好上述行业及公司未来的发展前景以及销售渠道端与公司协同的可能性。由于互联网家装平台尚处于行业培育阶段，两家公司2021年的整体经营情况不达预期，经评估后股权公允价值下降。
（2）2021年度，公司计提的信用减值损失为13,598.20万元，主要因为鹰牌陶瓷客户恒大集团于2021年下半年生产经营出现较大风险。公司管理层对恒大集团的经营情况、财务状况、资产状况等进行调查，预估上述应收款项回收存在较大不确定性，公司计提恒大集团及其成员企业相关信用减值损失12,942.57万元，上述情况造成的信用减值损失金额较大，为公司2021年利润出现亏损的主要原因。
（3）2021年度，公司计提的资产减值损失为857.09万元，主要系计提存货减值准备导致。公司结合存货的库龄及消化情况等因素，在2021年末对存货进行了跌价测试，相应计提了减值准备。
4、总结
综上可见，受益于并购带来的业务规模提升，以及公司原有业务的销售规模增长，公司2021年营业收入及毛利均实现较大幅度增长；但与之同时，期间费用也有所增加。
除收入、毛利及期间费用外，公司在其他损益因素方面受到了一定的负面影响。其中，恒大集团出现信用风险，导致公司在2021年计提信用减值损失的金额较大，是2021年净利润出现亏损的主要原因。
5-1-93
（二）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明2022年一季度经营活动现金流为负的原因及合理性。
1、2022年一季度经营活动现金流为负主要受存货、经营性应收应付项目增减变动所致
2022年一季度公司现金流量表经营活动的现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 61,138.88 |
| 收到的税费返还 | 439.49 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 700.07 |
| 经营活动现金流入小计 | 62,278.44 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 47,092.53 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,868.97 |
| 支付的各项税费 | 1,762.73 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,126.66 |
| 经营活动现金流出小计 | 65,850.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,572.46 |
由上表可见，公司2022年一季度经营活动现金流为-3,572.46万元。公司现金流量补充表主要科目如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 |
| 净利润 | 5.84 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -1,354.89 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 3,291.39 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -6,110.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,572.46 |
由上表可见，公司2022年一季度经营活动现金流为负的主要原因系存货、经营性应收应付项目增减变动所致，具体分析如下：
5-1-94
（1）存货变动情况
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 变动金额 | 较2021年末变动比率 |
| 原材料 | 10,087.15 | 10,060.90 | 26.25 | 0.26% |
| 自制半成品 | 1,828.96 | 1,525.41 | 303.54 | 19.90% |
| 库存商品 | 29,827.02 | 26,916.30 | 2,910.72 | 10.81% |
| 发出商品 | 7,667.27 | 8,983.47 | -1,316.20 | -14.65% |
| 在产品 | 529.69 | 689.07 | -159.37 | -23.13% |
| 其他 | 406.29 | 816.34 | -410.05 | -50.23% |
| 合计 | 50,346.38 | 48,991.50 | 1,354.89 | 2.77% |
由上表可见，截至2022年3月末，公司存货余额为50,346.38万元，较2021年末增加1,354.89万元，上升比例为2.77%。存货余额增加主要是因为受春节假期及疫情反复影响，公司生产及出货节奏放缓，导致2022年3月末库存商品及半成品余额有所增加。
（2）经营性应收项目
2022年1-3月，对公司经营活动现金流影响较大的经营性应收项目变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 变动金额 | 较2021年末变动比率 |
| 应收账款账面余额 | 74,139.36 | 71,364.22 | 2,775.14 | 3.89% |
| 应收票据账面余额 | 12,323.13 | 16,091.95 | -3,768.82 | -23.42% |
| 应收款项融资 | 2,646.67 | 8,008.03 | -5,361.36 | -66.95% |
| 预付款项 | 5,547.54 | 2,502.34 | 3,045.20 | 121.69% |
| 合计 | 94,656.70 | 97,966.54 | -3,309.84 | -3.38% |
截至2022年3月末，应收账款项（包括应收账款、应收票据、应收款项融资）总体下降6,355.04万元，降幅较大，主要是因为：第一，一季度为公司销售淡季，叠加春节及疫情反复影响，总体余额下降；第二，公司对部分银行承兑汇票进行贴现。预付款项增加3,045.20万元，主要是因为公司对于预期价格
5-1-95
上涨的物料提前采购备料。上述变动综合导致公司经营性应收项目余额较2021年末减少3,309.84万元，降幅为3.38%，导致公司经营活动现金流量净额有所增加。
（3）经营性应付项目
公司经营性应付项目主要由应付账款及应付票据构成。2022年1-3月公司主要经营性应付项目变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 变动金额 | 较2021年末变动比率 |
| 应付账款 | 21,753.32 | 28,756.07 | -7,002.75 | -24.35% |
| 应付票据 | 14,625.88 | 14,465.78 | 160.10 | 1.11% |
截至2022年3月31日，公司应付票据变动较小，应付账款减少7,002.75万元，降幅为24.35%。主要是公司基于行业收付款惯例，按计划于一季度春节前支付上年应付的采购款，导致公司经营活动现金流出增加。
2、公司与同行业可比公司净利润、经营活动现金流净额不存在明显差异
2022年1-3月公司及可比上市公司净利润、经营活动现金流情况如下：
单位：万元
| 证券简称 | 证券代码 | 2022年1-3月 | |
| 净利润 | 经营活动现金流净额 | ||
| 天安新材合并报表 | 5.84 | -3,572.46 | |
| 建筑陶瓷板块： | |||
| 东鹏控股 | 003012 | -7,825.73 | -34,831.18 |
| 蒙娜丽莎 | 002918 | -8,208.22 | -13,815.88 |
| 帝欧家居 | 002798 | -9,114.84 | -42,304.84 |
| 悦心健康 | 002162 | -1,531.43 | -9,817.70 |
| 天安新材 | -541.23 | -5,732.41 | |
| 高分子复合饰面材料板块： | |||
| 佛塑科技 | 000973 | 4,005.39 | -3,466.17 |
| 新泉股份 | 603179 | 8,376.12 | 18,183.86 |
| 旷达科技 | 002516 | 5,238.35 | 1,292.41 |
5-1-96
| 证券简称 | 证券代码 | 2022年1-3月 | |
| 净利润 | 经营活动现金流净额 | ||
| 常熟汽饰 | 603035 | 7,604.95 | 17,144.27 |
| 聚力文化 | 002247 | 24.92 | -8,819.68 |
| 天安新材 | 547.06 | 2,159.95 | |
由上表可见，2022年1-3月公司建筑陶瓷板块经营活动现金流净额为负，与同行业可比上市公司情况一致。公司建筑陶瓷行业下游客户主要是房地产开发商、大型总包单位、市政基建单位以及经销商客户等，具有一定的季节性特征。一季度受春节影响，通常是行业销售和回款淡季，经营活动现金流净额为负属于合理情况。
2022年1-3月，公司高分子复合饰面材料板块净利润及经营活动现金流净额为正，与同行业上市公司情况基本一致。
3、公司2022年1-9月经营活动现金流已实现扭负为正
2022年1-9月，公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 224,448.15 |
| 收到的税费返还 | 1,662.81 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,221.26 |
| 经营活动现金流入小计 | 228,332.22 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 159,465.66 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,068.17 |
| 支付的各项税费 | 7,883.26 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 25,206.43 |
| 经营活动现金流出小计 | 215,623.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,708.70 |
由上表可见，2022年1-9月公司经营活动现金流净额为12,708.70万元，已扭负为正，较2022年1-3月明显回升。
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4、总结
综上所述，公司2022年一季度经营活动现金流为负主要系受行业收付款惯性及原材料价格波动的影响，当期存货及经营性应收、应付项目有所波动。公司一季度经营活动现金流净额为负的情况与同行业其他上市公司情况相一致，经营活动现金流为负具有合理性。2022年1-9月经营活动现金流净额扭负为正，较2022年1-3月已明显回升。
（三）结合上述情况，说明是否对未来生产经营产生重大不利影响
综合前述分析可见：
1、公司2021年的净利润出现亏损，主要是受到期间费用增加、信用减值损失增加的综合影响。其中，恒大集团出现信用风险，导致公司在2021年计提信用减值损失的金额较大，是2021年净利润出现亏损的主要原因。
截至2021年末，公司已对恒大集团相关应收款项按80%计提了减值准备。因此，未来该事项对公司的进一步影响相对较小。
2、2022年一季度经营活动现金流为负，主要受行业收付款惯性及原材料价格波动的影响，一季度经营活动现金流净额为负的情况与同行业其他上市公司情况相一致。
2022年1-9月，公司经营活动现金流净额为12,708.70万元，已扭负为正。
因此，上述情况对公司的未来生产经营不会造成重大不利影响。
（四）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
（1）向公司管理层进行了解2020年与2021年度利润变动的原因；
（2）获取公司2020年及2021年财务报表及附注、财务明细资料，分析2020年及2021年度公司经营活动现金流量净额、净利润变动的具体原因，并与同行业进行比较；
（3）查阅同行业可比上市公司的财务报告，核查变化趋势与同行业可比公司的一致性；
5-1-98
（4）获取公司2022年一季度现金流量表，向公司财务负责人及相关人员了解其编制过程；结合应收账款、存货等报表项目的变动情况，分析其经营活动现金流为负的原因。
2、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
（1）公司2021年出现亏损，主要受到毛利增长、费用增长、影响损益的其他因素变动等多方面原因的综合影响。其中，恒大集团信用风险导致的大额信用减值损失，是公司2021年出现亏损的主要原因。
（2）2022年一季度经营活动产生的现金流量为负主要原因是基于行业收付款惯例及原材料价格波动的影响，当期存货及经营性应收、应付项目有所波动，该情况具有合理性。
（3）公司2021年业绩亏损、2022年一季度经营活动现金流净额为负的情形不会对未来生产经营产生重大不利影响。
5-1-99
问题9本次发行对象为控股股东、实际控制人吴启超，请申请人补充说明:（一）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形,是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形;（二）控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。【回复】
（一）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
1、认购对象的资金实力
本次非公开发行对象为发行人控股股东、实际控制人吴启超先生。
截至2022年11月30日，吴启超先生持有发行人股份6,310.56万股，占发行人总股本的30.37%，以2022年11月30日（含）前20个交易日为基础，计算其持有的未质押股票市值约4.75亿元，为本次认购金额（以7,969.00万元为基准）的5.96倍。
此外，吴启超先生近两年从发行人处取得的分红收入、对广东惠云钛业股份有限公司等企业的投资减持收益所得、工资薪酬收入情况如下：
5-1-100
| 项目 | 金额（万元） |
| 投资减持收益所得（含本金，税后） | 6,252.44 |
| 分红收入（2020年至2021年，税前） | 1,262.11 |
| 工资薪酬收入（2020年至2021年，税前） | 113.69 |
| 合计 | 7,628.24 |
吴启超先生信用状况良好，不存在大额到期未偿还债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
2、认购资金来源承诺
根据吴启超先生提供的关于认购资金来源的承诺，其将以自有资金或自筹资金认购本次发行股份，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2022年10月28日，发行人出具承诺：“本公司不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上所述，认购对象资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
1、控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至2022年11月30日的减持情况
（1）从定价基准日前六个月（即2021年10月25日）至2022年11月30日，发行人控股股东吴启超及其配偶、父母、子女不存在减持发行人股份的情
5-1-101
形。吴启超认购本次非公开发行股票未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（2）从定价基准日前六个月（即2021年10月25日）至2022年11月30日，发行人控股股东吴启超配偶的妹妹洪晓明存在减持发行人股份情况，具体如下：
| 序号 | 减持时间 | 减持股数 |
| 1 | 2021.12.30 | 41,700 |
| 2 | 2021.12.31 | 258,300 |
| 3 | 2022.1.20 | 5,000 |
| 4 | 2022.11.28 | 200,000 |
| 合计 | 505,000 | |
洪晓明未直接或间接认购发行人本次非公开发行的股票。根据洪晓明于2022年11月30日出具的说明，上述减持的原因为本人个人资金需要；上述减持其本人已履行了相应的信息披露义务，减持情况符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；在天安新材2022年非公开发行股票筹划期间，其本人并未掌握有关天安新材本次非公开发行股票事项中对天安新材股票价格有重大影响的尚未公开的信息，亦未建议、暗示其他无关人买卖天安新材股票，不存在内幕交易的情形。
洪晓明作为天安新材的董事，在上述减持前后六个月内未发生增持天安新材的情形，不存在违反《证券法》第四十四条规定的情形。
除洪晓明外，发行人控股股东及其他关联人从定价基准日前六个月至2022年11月30日不存在减持发行人股份的情形。
综上所述，发行人控股股东关联人从定价基准日前六个月（即2021年10月25日）至2022年11月30日减持发行人股份的行为未违反短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关法律、法规的规定，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。洪晓明相关减持行为不影响发行人控股股东、实际控制人认购本次发行股票。
2、控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
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的减持计划
2022年10月12日，发行人控股股东吴启超出具承诺：“自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，除洪晓明外，本人及本人关联方不会减持所持有的天安新材股份。”
2022年9月20日，发行人公告《天安新材董事减持股份计划公告》，发行人董事洪晓明拟在2022年10月19日至2023年4月18日期间减持不超过20万股发行人股票。2022年11月30日，发行人公告《天安新材董事减持结果公告》，截止公告披露日，洪晓明已通过集中竞价交易方式累计减持其持有的公司股份200,000股，占公司总股本的0.0963%。上述减持计划已实施完毕，本次减持计划结束。2022年11月30日，发行人控股股东吴启超的关联人洪晓明出具《说明》：“2022年9月20日，天安新材公告了本人的减持计划。截至2022年11月30日，前述减持已全部完成。本人承诺：自本说明出具之日至天安新材2022年非公开发行完成后六个月内，如本人有减持计划，本人将严格按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定执行，并履行信息披露义务。如本人违反上述承诺，因此而获得的全部收益归天安新材所有。”
洪晓明已就减持行为出具了说明，该说明的内容符合相关法律、法规的规定，且已公开披露，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
（1）获取认购对象吴启超提供的关于认购资金来源的承诺、不存在到期未偿还债务情况的声明；
（2）获取并查阅认购对象吴启超的个人征信报告；
（3）获取发行人提供的2021年10月25日至2022年11月30日洪晓明的减持情况；
（4）获取洪晓明出具的关于减持情况的说明；
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（5）获取发行人出具的关于不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排情形的承诺；
（6）获取吴启超和洪晓明出具的关于减持计划的承诺。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人控股股东关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内减持发行人股份的行为或计划未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题10
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
（一）申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
1、行政处罚情况
发行人及子公司在报告期初至本反馈回复报告出具之日受到的行政处罚共计三项，具体情形如下：
（1）2021年11月18日，东源县公安局对东源鹰牌作出“河公东行罚决字[2021]00673号”《行政处罚决定书》，因发现东源鹰牌未经公安机关批准、备案使用盐酸和硫酸用于化验产品原材料成分，根据《易制毒化学品管理条例》第三十八条第一款、《易制毒化学品购销和运输管理办法》第三十条第（一）项的规定，对东源鹰牌处以罚款人民币1万元，没收违法所得盐酸0.95L、硫酸
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15L。
（2）2022年10月12日，嘉兴市生态环境局对瑞欣装材作出“嘉环（善）罚[2022]113号”《行政处罚决定书》，因瑞欣装材危险废物贮存区域无围堰、无导流沟和收集池等，不符合危险废物贮存标准，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第（六）项及第二款、《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》表13通用裁量表、《嘉兴市生态环境从重、从轻与减轻行政处罚的实施意见（试行）》的规定，对瑞欣装材处以罚款人民币10万元。
（3）2019年12月16日，东源县公安消防大队对东源鹰牌作出“东（消）行罚决字[2019]0038号”《行政处罚决定书》，因东源鹰牌消防器材未保持完好有效（办公楼灭火器过期），根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，对东源鹰牌处以罚款人民币0.5万元整。
2、整改情况
（1）针对上述“东（消）行罚决字[2019]0038号”行政处罚，东源鹰牌采取的整改措施包括：于2019年12月缴纳行政处罚罚款、全公司范围内自检替换过期灭火器、建立保安队长定期巡检制度、每季度进行消防演练及灭火器使用知识普及、在厂区内通过张拉横幅张贴公告等方式进行消防知识宣传、制定消防安全方面的内部管理制度。
（2）针对上述“河公东行罚决字[2021]00673号”行政处罚，东源鹰牌采取的整改措施包括：于2021年12月缴纳了行政处罚罚款、建立管理层每季度安全会议制度、设置专人对公司易制毒品采购情况进行检查、后续采购易制毒品均经过公安局备案。
（3）针对上述“嘉环（善）罚[2022]113号”行政处罚，瑞欣装材采取的整改措施包括：于2022年10月缴纳了行政处罚罚款，委托有相关资质的废物处置公司对胶渣等危废品进行处理，对公司现有危险废物贮存场所进行修缮、并安排专人负责管理。
自上述行政处罚发生后，发行人相关子公司再未发生相同或类似不合规情形遭受行政处罚的情况。
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3、相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
（1）针对上述“河公东行罚决字[2021]00673号”行政处罚，2022年5月25日，东源县公安局出具《证明》，确认东源鹰牌的相关行为不属于重大违法行为，该局作出的上述处罚不属于重大行政处罚。该局已没收相应违法所得，东源鹰牌亦于规定时间缴纳罚款，并进行相应整改，相关处罚事项已执行完毕。因此，东源鹰牌的上述违法行为不属于重大违法违规行为，所受到的处罚不构成重大行政处罚。
（2）针对上述“嘉环（善）罚[2022]113号”行政处罚，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条的规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……
（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；……有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；……”瑞欣装材被处以罚款10万元，属于按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定的罚款幅度范围内最低幅度进行的处罚，且《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、上述《行政处罚决定书》《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》《嘉兴市生态环境从重、从轻与减轻行政处罚的实施意见（试行）》均未认定瑞欣装材上述行为属于情节严重或属于从重处罚的情形。因此，瑞欣装材的上述违法行为不属于重大违法违规行为。
（3）针对上述“东（消）行罚决字[2019]0038号”行政处罚，根据当时适用的《中华人民共和国消防法》（2008年修订）第六十条第一款的规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：
（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”。发行人被处以罚款0.5万元，属于按照《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定的罚款幅度范围内最低幅度进行的处罚，且《中华人民共和国消防法》及上述《行政处罚决定书》均未认定东源鹰牌上述行为属于情节严重的情形。因此，东源鹰牌的上述违法行为不属
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于重大违法违规行为，所受到的处罚不构成重大行政处罚。
发行人及子公司上述事项不属于重大违法行为。发行人及子公司已及时缴纳罚款，并及时完成整改，从行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，上述行政处罚事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生恶劣的社会影响，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款所述的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上所述，发行人及子公司前述违法行为不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款所述的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内行政处罚的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、整改措施材料及处罚单位出具的关于发行人相应行为不属于重大违法行为的证明；
（2）检索信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，并查验发行人主管部门出具的证明；
（3）获取发行人及子公司报告期内的营业外支出明细；
（4）获取被处罚主体出具的关于整改措施的说明；
（5）查阅《中华人民共和国消防法》《行政处罚法》等关于违法事项情节严重的规定；
（6）查验《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）关于“重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”的认定标准。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
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报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚不构成重大违法行为；发行人针对行政处罚采取了有效的整改措施；相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
问题11
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
（一）报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
截至本反馈意见回复报告出具日，申请人拥有9家控股子公司，5家参股企业。报告期内，申请人共有2家控股子公司办理完成注销登记手续。具体情况详见下表（表一）：
| 序号 | 公司名称 | 与申请人关系 | 申请人持股情况 | 营业执照经营范围 | 是否涉及房地产开发相关业务 |
| 1 | 广东天安新材料股份有限公司 | 发行人 | - | 生产、加工、经营：压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶和真皮印花，压延发泡人造革、汽车内饰材料、高分子材料；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 2 | 安徽天安新材料有限公司 | 控股子公司 | 持股比例为100% | 一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；纸制品制造；纸制品销售；建筑陶瓷制品销售；人造板 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与申请人关系 | 申请人持股情况 | 营业执照经营范围 | 是否涉及房地产开发相关业务 |
| 制造；人造板销售；合成材料销售；新材料技术推广服务；塑胶表面处理；工业互联网数据服务；新型陶瓷材料销售；信息系统运行维护服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |||||
| 3 | 广东天安高分子科技有限公司 | 控股子公司 | 持股比例为100% | 一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；纸制品制造；纸制品销售；建筑陶瓷制品销售；人造板制造；人造板销售；合成材料销售；新材料技术推广服务；塑胶表面处理；新型陶瓷材料销售；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 4 | 广东天安集成整装科技有限公司 | 控股子公司 | 持股比例为56.50% | 云计算技术的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机网络系统工程服务；装饰材料、家具、软装材料的批发、零售及提供相关配套服务；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；建筑装饰工程设计及施工服务；家具设计及安装服务；仓储服务；物流代理服务；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 5 | 广东鹰牌实业有限公司 | 控股子公司 | 持股比例为66% | 一般项目：建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；家具销售；家具制造；五金 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与申请人关系 | 申请人持股情况 | 营业执照经营范围 | 是否涉及房地产开发相关业务 |
| 产品批发；五金产品零售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；新型陶瓷材料销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 6 | 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 | 控股子公司 | 持股比例为66% | 陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰砖系列产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料的研发生产销售；陶瓷器生产设备制造、加工，陶瓷生产设备及炉窑设计、安装工作，陶瓷喷雾干燥粉料及釉料加工制造，水暖配件，厨柜的生产、加工及销售。（以上生产、加工、制造项目限分支机构经营）；货物及技术进出口，工业设计、建筑设计、室内外装潢装饰设计，知识产权服务，技术培训、开发、转让、咨询及服务。销售五金制品、灯具、家具、卫生洁具、家用电器及视听设备、家居用品、室内装饰材料。房屋及土地租赁；货物运输代理服务,对工业园区的投资、建设、管理；商业综合体管理服务；物业管理；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 7 | 河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 | 控股子公司 | 持股比例为66% | 开发、设计、生产及经营陶瓷玻化砖、抛光砖、墙地砖、各式陶瓷装饰砖、卫生洁具、淋浴系列；橱柜、水暖配件的生产、加工及销售；陶瓷机械设备生产；陶瓷生产原料（不含开采）、新型建筑材料的加工、制造及销售；货物及技术进出口；新材料技术研发；新材料技术推广服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 |
| 8 | 佛山鹰牌科技有限公司 | 控股子公司 | 持股比例为66% | 研发、设计、销售：瓷砖、陶瓷制品；销售：五金产品、灯具、家具、卫生洁具、家用电器、视 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与申请人关系 | 申请人持股情况 | 营业执照经营范围 | 是否涉及房地产开发相关业务 |
| 听设备、家居用品、室内装饰材料；货物运输代理服务；对工业园区的投资、建设服务；企业管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；停车场管理；房屋及土地租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 9 | 佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 | 控股子公司 | 持股比例为66% | 销售：陶瓷制品、卫生洁具、建筑材料、机械设备及配件、化工原料及产品（不含危险化学品）、机电产品、金属材料、环保设备、建筑防水材料、装饰材料、包装材料、橡塑制品、工艺品、不锈钢制品、铝合金制品、五金交电、健身器材、游乐设备、橡胶地垫、电瓶车、电动车、钢塑复合管、PVC管、标识标牌、广告灯箱、油漆、涂料（不含危险化学品）、颜料；互联网接入及相关服务，信息系统集成服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 10 | 浙江瑞欣装饰材料有限公司 | 控股子公司 | 持股比例为90% | 生产销售：装饰板、胶带纸、PVC封边条、防火板、PP膜、无指纹膜，外墙膜；批发零售：五金配件、竹木制品、家具、纸张、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）；进出口贸易（国家限制、禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 11 | 广东天安整装科技有限公司 | 控股子公司 | 已于2020年5月9日注销 | 云计算技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络系统工程服务；装饰材料、家具、软装材料的批发、零售及提供相关配套服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；会议及展览服务；建筑装饰工程设计及施工服务；家具设计及安装服务；仓储服务；物流代 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与申请人关系 | 申请人持股情况 | 营业执照经营范围 | 是否涉及房地产开发相关业务 |
| 理服务；货物运输代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 12 | 鹰牌陶瓷（肇庆市）有限公司 | 控股孙公司 | 已于2022年1月11日注销 | 研发、生产、销售：陶瓷制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 |
| 13 | 佛山新动力创新创业股权投资合伙企业（有限合伙） | 参股企业 | 持有32.79%财产份额 | 从事股权投资、投资管理及相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 14 | 上海永超新材料科技股份有限公司 | 参股企业 | 持股比例为5.026% | 一般项目：生产加工真空镀铝材料、镭射防伪材料、薄膜复合装饰材料、光学薄膜材料；纺织品制造；销售公司自产产品；覆膜玻璃的销售；家具销售；家具零配件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 |
| 15 | 粤商产融（广州）新材料投资合伙企业（有限合伙） | 参股企业 | 持有0.726%财产份额 | 企业自有资金投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;企业财务咨询服务;商务咨询服务;投资咨询服务 | 否 |
| 16 | 全屋优品科技（深圳）有限公司 | 参股企业 | 持有4.3444%财产份额 | 一般经营项目是：在网上从事商贸活动（不含限制项目）；钟表、工艺礼品、服装、家居生活用品、汽车用品、电子数码产品、电子配件、家用电器、家具的销售；计算机软件设计；互联网技术开发、技术转让、信息技术咨询、技术服务；企业管理咨询；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与申请人关系 | 申请人持股情况 | 营业执照经营范围 | 是否涉及房地产开发相关业务 |
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||||
| 17 | 广州壹糖网络科技有限公司 | 参股企业 | 持股比例为5% | 计算机系统服务;数据处理服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务;物联网技术服务;信息系统集成服务;数字文化创意软件开发;网络与信息安全软件开发;软件外包服务;软件开发;大数据服务;网络技术服务;互联网安全服务;互联网数据服务;物联网应用服务;数字文化创意内容应用服务;广告设计、代理;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告制作;互联网销售（除销售需要许可的商品）;市场营销策划;咨询策划服务;平面设计;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务 | 否 |
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，发行人营业收入分别为86,806.36万元、86,921.46万元、206,456.24万元和195,017.23万元。报告期内，发行人营业收入按产品和业务分类如下表（表二）所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 高分子复合饰面材料 | 102,465.79 | 52.54 | 137,723.35 | 66.71 | 85,778.24 | 98.68 | 85,664.02 | 98.68 |
| 建筑陶瓷 | 89,213.70 | 45.75 | 65,316.85 | 31.64 | - | - | - | - |
| 其他（注） | 3,337.74 | 1.71 | 3,416.03 | 1.65 | 1,143.21 | 1.32 | 1,142.34 | 1.32 |
| 合计 | 195,017.23 | 100.00 | 206,456.24 | 100.00 | 86,921.46 | 100.00 | 86,806.36 | 100.00 |
注：报告期内其他收入主要为废料收入、材料销售收入及整体装修设计收入。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，房地产开发经营指房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目或者销售房屋等活动；根据《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发
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资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。申请人及其控股、参股企业均未取得房地产开发企业资质，不具备开展房地产开发经营业务的相关要求，且如表二所示申请人及其控股、参股企业报告期内不存在投资性房地产等房地产开发经营业务收入。此外，申请人及其控股、参股企业的经营范围均不包含房地产开发经营相关业务，且该等主体亦出具了关于未从事房地产相关业务的说明。
综上所述，报告期内，申请人及其控股、参股企业不存在房地产开发经营业务。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅申请人及其控股、参股企业的《营业执照》《公司章程》《合伙人协议》及工商登记资料，了解其生产经营范围，核查其是否具有从事房地产开发经营业务的资质；
（2）查阅申请人及其控股、参股企业报告期内年度审计报告、财务报表等信息披露文件，核查申请人及其控股、参股企业是否存在房地产开发经营业务收入；
（3）查阅申请人及其控股、参股企业就未从事房地产相关业务出具的说明；
（4）查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》及《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规关于企业从事房地产开发经营业务的相关规定。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
报告期内，申请人及其控股、参股企业不存在房地产开发经营业务。
5-1-114
（本页无正文，为广东天安新材料股份有限公司《关于广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之签章页）
广东天安新材料股份有限公司
年 月 日
5-1-115
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》的全部内容，确认回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：111111111111111111111
吴启超
广东天安新材料股份有限公司
年 月 日
5-1-116
（本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》的签章页）
保荐代表人：11111111111111 1 111111111 1111111詹程浩 申晓毅
光大证券股份有限公司
年 月 日
5-1-117
关于本次反馈意见回复报告的声明本人作为广东天安新材料股份有限公司保荐机构光大证券股份有限公司的总裁、法定代表人，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读广东天安新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
总裁、法定代表人：11111111111111111111
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日