浙江朗迪集团股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则第一条 为规范浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规、规章以及规范性文件，制定本规则。本公司全体监事应当遵守本规则的规定。第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
第二章 监事第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
第四条 监事每届任期3年，连选可以连任。监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。监事中的股东代表经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生、更换；职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
股东大会就选举监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
公司的董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事应当具备下列一般任职条件：
（一）具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护公司所有股东的权益；
（二）具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；
（三）符合法律法规的有关规定。
第六条 有下列情形之一的，不得担任本公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 监事享有以下权利：
（一）出席监事会会议，并行使表决权；
（二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利；
（三）列席公司股东大会，列席董事会会议的权利；
（四）享有公司各种决策及经营情况的知情权；
（五）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；
（六）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。
第八条 监事应履行下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责；
（二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；
（三）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
（四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；
（五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；
（六）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
（七）监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。
（七）法律、行政法规或部门规章、证券交易所规则规定的其他义务。
第九条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表担任的监事的原选举机构应当予以撤换。
第十条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。
第十一条 监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门须按照要求给予必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第十二条 监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表担任的监事的原选举机构可按照规定程序解除其监事职务。
第十三条 监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十四条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 监事会的组成及职权
第十六条 公司监事会对全体股东负责，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
监事会的人员和结构应当能够独立有效地履行职责。
第十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中公司职工代表担任的监事为2名，股东代表担任的监事为1名。
监事会设监事会主席1名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
第十八条 监事会主席行使下列权利：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）《公司章程》规定或监事会决议授予的其他职权。
监事会主席不能履行职权时，由其指定1名监事代行其职权。第十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关的规定，内容是否真实、准确、完整；
（二）依法检查公司的财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关条款规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权以股东大会决议明确。
第二十条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议，但该决议应经全体监事一致表决同意。
第二十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十二条 在公司出现下列情况，董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时，监事会可以召集和主持股东会会议：
（一）董事人数不足法定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司累计需弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）持有公司10%股份以上的股东提出时。
第二十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。
第四章 监事会会议的召开
第二十四条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议由监事会主席负责召集。会议通知应当在会议召开10日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应在会议召开前3日书面送达全体监事。
监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会在收到监事的书面提议后3日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 出现下列情形之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）相关法律法规、规章以及《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会会议因故不能如期召开的，应公告说明原因。第二十七条 监事会会议通知应包含以下内容：举行会议的时间、地点、会议期限、事由、议题及发出通知的日期。
第二十八条 监事会会议由监事会主席主持。
第二十九条 监事会会议必须有2/3以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第三十条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第五章 监事会决议
第三十一条 监事会的议事表决方式为投票表决。每名监事有一票表决权。除本规则另行作出规定的以外，监事会决议需经全体监事1/2以上通过方为有效。
第三十二条 会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要或决议上签字（纪要或决议送达时当场审阅签字）。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。
第三十三条 监事会会议应有记录，包括以下内容：
（一）会议召开的时期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，并作为公司档案由董事会秘书妥善保存。保存期限为10年。
第三十四条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十五条 监事会的决议由监事会监督执行。
第六章 附则
第三十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第三十七条 本规则未尽事项，按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定执行。与国家有关法律法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律法规和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。
第三十八条 本规则由监事会修订并报股东大会批准。
第三十九条 本规则由监事会负责解释。
第四十条 本规则作为《公司章程》附件，自股东大会通过之日起正式生效并执行。
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2024年4月27日