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关于贺州辰月科技服务有限公司2023年度
业绩承诺完成情况的专项说明
按照上海证券交易所的有关规定，上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”）编制了本说明。本专项说明仅供本公司2023年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、资产重组的基本情况
1、公司全资收购贺州辰月科技服务有限公司的情况
2022年9月30日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购贺州辰月科技服务有限公司100%股权并签署股权收购协议暨关联交易的议案》，同意公司全资收购贺州辰月科技服务有限公司(以下简称“贺州辰月”），收购完成后，上市公司将持有贺州辰月100%的股权。
2022年9月30日，公司与贺州辰月原股东徐州和恒信息技术合伙企业（以下简称“徐州和恒”）、湖州树彤商务服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州树彤”）及贺州辰月以及徐州和恒有限合伙人段佩璋、普通合伙人段泽坤，湖州树彤普通合伙人李龙波、有限合伙人顾明，签订了《关于贺州辰月科技服务有限公司100%股权之股权收购协议》，协议规定公司以支付现金的方式购买徐州和恒持有的贺州辰月85% 股权、湖州树彤持有的贺州辰月15%股权，合计贺州辰月100%股权，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司提供的评估报告，此次交易以2022 年3月31日为基准日，此次交易贺州辰月100%股权的评估值为20,158.91万元。 结合贺州辰月净资产以及评估情况，此次交易公司收购贺州辰月的股权作价为20,000万元，其中徐州和恒持有的贺州辰月85%股权作价17,000 万元，湖州树彤持有的贺州辰月15%股权作价3,000万元。
2022年12月5日，公司与贺州辰月原股东徐州和恒、湖州树彤及贺州辰月以及段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明，签订了《关于贺州辰月科技服务有限公
司100%股权之股权收购协议之补充协议》，协议补充如下内容：1.《股权收购协议》签订后10个工作日内，公司向原股东徐州和恒、湖州树彤支付20%的股权转让价款，徐州和恒、湖州树彤按照所持贺州辰月股权比例分配；2.上市公司股东大会审议通过此次交易涉及的相关议案后10 个工作日内，公司向原股东徐州和恒、湖州树彤支付20%的股权转让价款，徐州和恒、湖州树彤按照所持贺州辰月股权比例分配；3.自贺州辰月股权交割完成之日起10个工作日内，公司应当向原股东徐州和恒、湖州树彤支付20% 的股权转让价款，徐州和恒、湖州树彤按照所持贺州辰月股权比例分配；4. 贺州辰月2023 年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达到 90%但段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明已完成当年业绩补偿之日起10个工作日内，公司应当向原股东徐州和恒、湖州树彤支付15%的股权转让价款，徐州和恒、湖州树彤按照所持贺州辰月 公司股权比例分配；5.贺州辰月2024 年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达90%但段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明已完成当年业绩补偿之日起10个工作日内，公司应当向乙 方支付15%的股权转让价款，徐州和恒、湖州树彤按照所持贺州辰月股权比例分配；6.贺州辰月2025 年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达到 90%但段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明已完成当年业绩补偿之日起10个工作日内，公司应当向原股东徐州和恒、湖州树彤支付10%的股权转让价款，徐州和恒、湖州树彤按照所持贺州辰月公司股权比例分配。
2023年1月6日，贺州辰月完成工商变更登记手续，公司持有贺州辰月100%的股权。
二、业绩承诺及实现情况说明：
1、收购时业绩承诺
根据公司与贺州辰月原股东徐州和恒、湖州树彤及贺州辰月以及段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明签订的《关于贺州辰月科技服务有限公司100%股权之股权收购协议》，贺州辰月2022年度、2023年度、2024年度逐年实现的净利润分别不低于1,070万元、1,660万元、2,070 万元，承诺期累计承诺的净利润总和为4,800万元。承诺期内，若贺州辰月截至期末累积净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润,则承诺方对上市公司以现金方式进行相应补偿。
3、业绩承诺调整情况
2022年12月5日，根据签订的《关于贺州辰月科技服务有限公司100%股权之股权收购协议之补充协议》业绩承诺方案调整如下：
（1）业绩承诺期限
原承诺期“2022年度、2023年度、2024年度”变更为“2023年度、2024年度、2025年度、 2026年”，2022年度不再进行业绩承诺，原业绩承诺“2022年度、2023年度、2024年度逐年实现的净利润分别不低于1,070万元、1,660万元、2,070万元，承诺期累计承诺的净利润总和为4,800万元”，变更为“2023年度、2024年度、2025年度、2026年度逐年实现的净利润分别不低于1,660万元、2,070万元、2,580万元、2,770万元，承诺期累计承诺的净利润总和为9,080万元”，同时，相应调整业绩补偿计算方式，2023年、2024年、2025年、2026年各会计年度结束，会计师事务所出具《业绩承诺完成情况之鉴证报告》之后，若实际经营业绩未达业绩承诺，则触发业绩补偿条款，以变更后的股权收购交易补偿公式为原则进行业绩补偿。
4、业绩实现情况 单位：万元
| 项目 | 股权收购业绩承诺数 | 完成数 |
| 净利润（2023年度） | 1,660.00 | 1,693.08 |
| 净利润（累计） | 1,660.00 | 1,693.08 |
5、结论
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对贺州辰月2023年度财务报表进行了审计，并出具了众会字（2024）第05324号审计报告，经审计，贺州辰月2023年度实现净利润为1,693.08万元，2023年已完成承诺业绩。按照《关于贺州辰月科技服务有限公司100%股权之股权收购协议之补充协议》的约定，2023年度无需对上市公司进行业绩补偿。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司
2023年4月25日