上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】2718271827182718号号号号
关于对上海龙韵传媒集团股份有限公司
有关收购事项的问询函
上海龙韵传媒集团股份有限公司：
2019年9月7日，公司披露了收购股权暨关联交易的公告，拟以支付现金方式收购福建和恒持有的新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称愚恒影业）32%股权。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一、2019年1月，公司发布公告，1.11亿元增资愚恒影业10%。上述增资时愚恒影业100%股份通过收益法估值10亿元。本次收购公告称，愚恒影业整体估值10亿至12亿元，但本次交易经过协商，按照6亿元对愚恒影业进行整体作价，公司收购32%股份作价1.92亿元。请公司补充披露：（1）本次对愚恒影业进行估值的评估方法、具体参数、评估过程以及预评估结论；（2）说明先后两次评估是否审慎合理，是否存在夸大标的估值的情况；（3）本次收购在评估价值基础上进行折价的主要考虑。请评估机构发表意见。
二、公告称，交易对方福建和恒系上市公司实际控制人段佩璋控制的公司，其对标的公司愚恒影业存在1.68亿元应付款项。请公
司补充披露：（1）上述应付款项的发生时间，交易背景以及相关决策程序；（2）愚恒影业的应收应付主要情况；（3）愚恒影业的对外担保情况；（4）愚恒影业的主要合同情况；（5）愚恒影业的资金管理、合同管理等是否符合公司章程以及法律法规的规定。
三、上市公司前期增资愚恒影业的方案中，愚恒影业的股东及实际控制人新疆智恒股权投资有限合伙企业、段泽坤、段佩璋承诺，标的公司2019至 2021年的每年净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准）将不低于8,000万元，且三年累积净利润不低于36,000万元。承诺期内，若标的公司未完成承诺，承诺人将对公司以现金方式进行相应补偿。本次收购完成后，上市公司将持有愚恒影业42%股份。请公司补充披露：（1）本次收购完成后，前述承诺的具体安排以及保护上市公司利益的具体措施；（2）愚恒影业控股股东由新疆智恒变更为福建和恒的相关情况；（3）愚恒影业的经营业绩情况，是否存在业绩不及预期的状况。
四、本次收购前，上市公司持有愚恒影业10%的股份，收购完成后将持有42%的股份。请补充披露：（1）本次收购完成后愚恒影业的控制情况，上市公司对愚恒影业是否派驻董事以及经营管理状况；（2）本次收购对公司财务状况和收益情况的影响。请会计师发表意见。
五、本次收购完成后，公司先后通过增资、收购股份持有愚恒影业42%的股份。请公司补充披露：（1）短期内先后两次投资愚恒影业的主要考虑，是否为一揽子安排；（2）公司投资持有愚恒影业42%股份的战略计划安排，未收购控股权的主要考虑；（3）未来12
六、
个月内是否有继续增持愚恒影业的计划请公司及控股股东自
请公司及控股股东自股股东等关联方是否存在滥用股东权利
其他股东利益的行为
股股东等关联方是否存在滥用股东权利；
；和勤勉义务及具体履行情况
和勤勉义务及具体履行情况请公司尽快完成愚恒影业的审计
报告。请你公司收到
请公司尽快完成愚恒影业的审计本问询函
日之前
本问询函披露对本问询函的
披露对本问询函的
个月内是否有继续增持愚恒影业的计划
。
个月内是否有继续增持愚恒影业的计划请公司及控股股东自
查核实，
| 请公司及控股股东自 | 在前后两次关联交易中 |
、
| 股股东等关联方是否存在滥用股东权利 | 关联关系损害上市公司及 |
| ； | 上市公司全体董监高是否已履行应尽的忠实 |
。
和勤勉义务及具体履行情况请公司尽快完成愚恒影业的审计
、评估工作，
| 请公司尽快完成愚恒影业的审计 | 并对外披露相关 |
后立即对外披露，并于
| 本问询函 | 2019 |
回复。
披露对本问询函的
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年九月九日
一九年九月九日
在前后两次关联交易中
，控
在前后两次关联交易中关联关系损害上市公司及
关联关系损害上市公司及上市公司全体董监高是否已履行应尽的忠实
上市公司全体董监高是否已履行应尽的忠实并对外披露相关
并对外披露相关2019
年9月13
2019上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年九月九日