仙鹤股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
股票代码：603733
中国·衢州二〇一九年四月
释 义
仙鹤股份、发行人、公司、本公司
| 仙鹤股份、发行人、公司、本公司 | 指 | 仙鹤股份有限公司 |
| 河南仙鹤 | 指 | 河南仙鹤特种浆纸有限公司，发行人的子公司 |
| 浙江金达 | 指 | 浙江金达纸业有限公司，报告期内为发行人的子公司 |
| 仙鹤新能源 | 指 | 浙江仙鹤新能源有限公司，发行人的子公司 |
| 哲丰新材 | 指 | 浙江哲丰新材料有限公司，发行人的子公司 |
| 常丰特纸 | 指 | 浙江常丰特种纸有限公司（报告期内为哲丰新材的子公司） |
| 哲丰能源 | 指 | 浙江哲丰能源发展有限公司，哲丰新材的子公司 |
| 哲丰环保 | 指 | 常山哲丰环保科技有限公司，哲丰能源的子公司 |
| 浙江仙鹿 | 指 | 浙江仙鹿纸制品有限公司，发行人的子公司 |
| 浙江永鑫 | 指 | 浙江永鑫特种纸有限公司，发行人的子公司 |
| 夏王纸业 | 指 | 浙江夏王纸业有限公司 |
| 仙鹤销售 | 指 | 浙江仙鹤新材料销售有限公司，发行人的子公司 |
| 浙江敏捷 | 指 | 浙江敏捷供应链管理有限公司，发行人的子公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期 | 指 | 2018年 |
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《仙鹤股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
目 录
会议议程 ...... 4
会议须知 ...... 8
议案一：关于2018年度董事会工作报告的议案 ...... 9
议案二：关于2018年度监事会工作报告的议案 ...... 19
议案三：关于公司2018年年度报告及其摘要的议案 ...... 23
议案四：关于公司2018年度财务决算报告的议案 ...... 24
议案五：关于公司2018年度利润分配方案（草案）的议案 ...... 31
议案六：关于公司续聘2019年度审计机构的议案 ...... 32议案七：关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案 ...... 33
议案八：关于公司2019年度提供对外担保的议案 ...... 39
议案九：关于2019年度与合营公司进行关联担保的议案 ...... 44议案十：关于提请股东大会授权董事会确认2018年度公司董事、监事薪酬及批准2019年度公司董事、监事薪酬额度的议案 ...... 47
议案十一：关于终止向合格投资者公开发行公司债券的议案 ...... 48
议案十二：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ...... 49
议案十三：关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案 ...... 50议案十四：关于<仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案 .. 59议案十五：关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告>的议案 ...... 90
议案十六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 99议案十七：关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺>的议案 ...... 108
议案十八：关于<仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案 ...... 119
议案十九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 ...... 132
报告事项：2018年度独立董事述职报告（非表决事项） ...... 134
仙鹤股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、 会议时间：
现场会议时间：2019年4 月 30日（星期二）13点00分网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019年4月 30日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2019年4月30日（星期二）9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票方式，网络投票方式
三、现场会议地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号仙鹤股份有限公司会议室
四、出席人员：
1、截至2019年4月23日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
五、会议主持：公司董事长王敏良先生
六、审议事项：
1、关于2018年度董事会工作报告的议案
2、关于2018年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2018年年度报告及其摘要的议案
4、关于公司2018年度财务决算报告的议案
5、关于公司2018年度利润分配方案（草案）的议案
6、关于公司续聘2019年度审计机构的议案
7、关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案
8、关于公司2019年度提供对外担保的议案
9、关于2019年度与合营公司进行关联担保的议案
10、关于提请股东大会授权董事会确认2018年度公司董事、监事薪酬及批准2019年度公司董事、监事薪酬额度的议案
11、关于终止向合格投资者公开发行公司债券的议案
12、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
13.00、关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案
13.01、本次发行证券的种类
13.02、发行规模
13.03、债券期限
13.04、票面金额和发行价格
13.05、债券利率
13.06、还本付息的期限和方式
13.07、转股期限
13.08、转股股数确定方式13.09、转股价格的确定及其调整13.10、转股价格的向下修正13.11、赎回条款13.12、回售条款13.13、转股年度有关股利的归属13.14、发行方式及发行对象13.15、向原股东配售的安排13.16、债券持有人及债券持有人会议13.17、本次募集资金用途13.18、担保事项13.19、募集资金存管13.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限14、关于<仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案15、关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案
16、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
17、关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺>的议案
18、关于<仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案
19、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
报告事项《仙鹤股份有限公司2018年度独立董事述职报告》（非表决事项）
七、本次股东大会由董秘王昱哲先生负责会议记录，并起草会议决议八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司2019年4月 10日在上海证券交易所网站发布的“2019-014仙鹤股份关于召开2018年年度股东大会的通知》。
九、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始
2、会议出席情况及会议议程
3、推选计票人和监票人、发放表决票
4、审议议案（含股东发言提问环节）
5、填写现场表决票并投票
6、休会，统计现场及网络表决结果
7、复会，宣布会议表决结果
8、见证律师宣读法律意见书
9、主持人宣布会议结束
仙鹤股份有限公司2018年第二次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《仙鹤股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2019年4月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司证券部为股东大会办事机构，具体负责大会有关各项事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《仙鹤股份关于召开2018年年度股东大会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
议案一
仙鹤股份有限公司关于2018年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2018年，是仙鹤发展历史上值得记忆的一年。这一年，公司在上海证券交易所挂牌上市，迎来了新的发展契机，站上了新的发展平台；这一年，公司面对全球经济深刻调整，动荡波折，顶住困难，砥砺前行，加快了产业链布局，赢得了产能的快速增长。公司董事会团结全体员工，科学决策，勤勉履职，规范运作。在全体员工的积极工作和全体股东的大力支持下，2018年公司经营规模有效扩大，市场拓展成果显著，技术研发工作进展顺利，公司治理运作规范有序，保持了公司持续稳步发展的态势。现受公司董事会委托，向大会报告2018年度董事会工作情况及2019年度董事会工作打算,请予审议。
一、报告期内总体经营情况
（一） 经营指标完成情况
报告期内，由于募投项目全面投产，公司实现了业务的快速增长，保持了良好的发展势头。
2018年，公司销售量达到46.15万吨，比上年增加10.05万吨，同比增长27.83%。其中外贸销售达到2.23万吨，同比增长16.24%，进一步拓展了国际市场。
| 单位：万元 |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比 |
| 主营业务收入 | 390,672.72 | 289,218.04 | 35.08% |
| 其他业务收入 | 19,104.14 | 15,490.14 | 23.33% |
| 净利润 | 29,266.33 | 39,834.91 | -26.53% |
总资产
| 总资产 | 553,462.93 | 484,879.95 | 14.14% |
2018年公司销售量和营业收入均有较大幅度的增长。其增加值主要来自于常山新生产基地募投项目的投产形成的产能增加。
与此同时，公司的资产规模也获得了较大幅度的增长。总资产增幅达到14.14%，计55.35亿元，流动资产增幅为36.61%，资产负债率减少10.13%，负债总计22.97亿元，每股净资产增加12.81%，股东权益合计 32.35亿元。
2018年产销同步上升的情况下，同比利润却有所下降，其主要原因是：1、市场原材料采购价格大幅上升；2、募投项目全面投产，增加了调试和新产品开发的费用；3、市场汇率变动导致的汇率损失3,341.89万元；4、资产处置收益、投资收益较去年同期减少。
（二）2018年公司经营情况概述
1、进军资本市场，仙鹤股份沪市主板成功上市
2018年4月20日，仙鹤股份（证券代码：603733）正式在沪市主板挂牌上市,向社会公众公开发行股票6,200万股，募集资金78,070.59万元（扣除费用），公司注册资本由原来的55,000万元增加到61,200万元。公司IPO的成功，标志着仙鹤从此进入资本市场，在更严的要求、更高的起点、更大的平台下，去实现更远大的目标。为公司“抓住机遇、扩大主业”的战略发展思路插上了腾飞的翅膀。
2、开展投资并购，加快规模化发展
报告期内，公司使用IPO募集资金投资的项目“年产10.8万吨特种纸项目”、“年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目”、“常山县辉埠新区燃煤热电联产项目（一期）”以及哲丰环保“工业废水处理项目（一期）”均已正常投入运营。
为谋求公司的长远发展，公司又于2018年5月份开始筹划在常山辉埠工业园区投资建设22万吨高档特种纸项目（具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《仙鹤股份有限公司关于子公司浙江哲丰新材料有限公司投资高档特种纸项目的公告》公告编号：2018-012）。目前，该项目已经过
专家认证，进入了实质设计、订购和施工准备阶段。
与此同时，2018年，仙鹤东港生产基地PM25年产3.5万吨高档食品包装原纸 、数码喷绘热转印纸项目和公司与全球烟用接装纸巨头奥地利塔恩集团合作的年产1.2万吨高档烟用接装原纸项目也已全部展开，该两条高档特种纸生产线将计划于2019年下半年投入运行。子公司河南仙鹤的“年产8万吨特种纸项目”也已进入了具体的实施阶段。
浙江永鑫特种纸有限公司是2017年公司通过收购成立的子公司，通过一系列技改，2018年也已全面投产；2018年新设立的浙江敏捷供应链管理有限公司为公司物流发展给予了新的定义，有效地解决了公司产品在运输环节的质量、效率和成本问题。
2018年，公司也充分考察了南美，北美和东南亚的相关市场，调查研究了布局产业链上下游的机会，并计划在2019年继续进行深入的调查。 这些项目的实施，为提升公司智能化水平，增加公司的综合竞争力，奠定了扎实的基础，为公司规模化发展，多元化延伸，实现公司发展战略储备了后劲。
3、重视产品研发，提高公司自主创新能力
2018年，公司一如既往重视新产品研发，成功开发了包括微涂圣经纸、烘焙型工艺包装原纸、高强度热转移原纸、枕包型液体包装原纸、电子元件输送用棉纸、自透型烟用接装纸原纸等多个新产品，其中省级工业新产品鉴定通过7个，正在申报的有6个。2018年公司获得授权的新发明专利有3个，实用新型专利19个。由公司主导完成了《单面光烟用接装纸原纸》、《烘焙原纸》、《字典纸》等三个浙江制造标准的立项、评审和认证工作，标准已发布。
2018年，公司研发投入达到8,818.28万元，比上年同比增长32.01%，研发人员达到245人。公司和衢州学院合作创办“仙鹤研究院”，也于2018年正式挂牌启动，进一步提升了公司自主研发和创新能力。
4、持续节能降耗，做绿色企业的倡导者
公司将“安全第一、环保优先”的理念切实贯彻到生产运行的每一个环节，强化企业节能降耗和环境保护主体责任，坚守节能降耗和环境保护底线，致力实现“零漏洞、零事故”目标。完善公司智慧环保工程，加大公司在线监测设施覆盖面，新增及更新多处自动监测设施，确保环保监测无遗漏。
2018年，公司新增环保投资8,089.67多万元、环保运行费用4,923.19万元，新增节能降耗投资500多万元。使环境监测达标率，污水、锅炉烟气排放达标率均为 100%，能源消耗也得到了有效控制。吨纸标煤能耗下降3.29%，完成了年度节能指标。2018年10月，荣获工信部第三批国家“绿色工厂”荣誉称号。
5、加强风险管控，扩大市场份额，优化内部管理
2018年，国际贸易格局发生了重大变化，全球经济深刻调整，市场动荡一波三折，仙鹤也经历了由于世界经济动荡加剧而产生的汇率波动，原材料剧涨，市场需求趋软的局面，面对成本上升，效益下滑的困境，公司优化内部管理，加强风险管控，一方面通过节能降耗降低成本，另一方面加强销售布局，抢占市场，扩大市场份额。2018年公司销售了46.15万吨特种纸，比2017年增加了10.05万吨，同比增长了27.83%，确保了该年度销售与新增产能的平衡，更大的意义还在于稳定了市场，为今后的发展夯实了市场基础。
优化管理，练好内功，提升管理水平是公司提高抗风险能力的又一举措。2018年，公司顺利通过质量管理体系、环境管理体系、职业健康管理体系的换版升级认证，夯实了公司管理基础。ERP、CRM等多个系统的先进数字化信息管理手段正在分阶段实施，加快“数字化仙鹤”的工业4.0建设。通过了国家两化融合管理体系贯标评定，成为衢州市第二家通过贯标认证的企业，推进了企业工业化和信息化的深度融合。正式启动了“中国制造”项目。目前，公司人力资源管理、采购管理、工艺管理、财务管理、行政业务审批等一系列环节，均实现了无纸化电子系统管理模式，提高了效率。
二、董事会日常工作
2018年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，积极推动公司各项业务的发展。
（一）2018年度董事会召集的会议情况
1、全年共召集召开董事会会议7次
2018年度，公司共召开 7次董事会会议，具体召开情况如下：
会议名称
| 会议名称 | 召开时间 | 审议并通过的议案 |
第一届董事会第十四次会议
| 第一届董事会第十四次会议 | 2018.1.24 | 1.《关于批准公司报出公司2015年度、2016年度、2017年度的财务会计报告（财务会计报表及其附注）的议案》 |
| 第一届董事会第十六次会议 | 2018.4.26 | 1.《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》 2.《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 3.《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 4.《关于公司2017年度财务决算报告的议案》 5.《关于公司2017年度利润分配预案的议案》 6.《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》 7.《关于公司2018年一季度报告的议案》 |
| 第一届董事会第十七次会议 | 2018.5.23 | 1.《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》 2.《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》 3.《关于2017年度董事会审计委员会履职报告的议案》 4.《关于公司聘请2018年度审计机构的议案》 5.《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》 6. 《关于公司及子公司向银行申请综合授信和贷款额度的议案》 7. 《关于公司子公司浙江哲丰新材料有限公司吸收合并公司孙公司浙江常丰特种纸有限公司的议案》 8.《关于2018年度公司与合营公司进行关联担保的议案》 9. 《关于子公司浙江哲丰新材料有限公司投资高档特种纸项目的议案》 10.《关于公司2018年度对外担保的议案》 |
11.《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
| 11.《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》 | ||
| 第一届董事会第十八次会议 | 2018.8.24 | 1.《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》 2.《关于公司2018年中期利润分配（草案）的议案》 3.《关于公司2018年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案》 4.《关于修改公司章程的议案》 5.《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第一届董事会第十九次会议 | 2018.10.17 | 1.《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2.《关于公司董事会换届选举的议案》 3.《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第一届董事会第二十次会议 | 2018.10.30 | 1.《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》 |
| 第二届董事会第一次会议 | 2018.11.2 | 1.《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 2.《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》 3.《关于聘任公司总经理的议案》 4.《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》 5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6.《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》 |
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。
2、公司董事会召集股东大会全年3次
报告期内，公司共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会2次，具体召开情况如下：
会议名称
| 会议名称 | 召开时间 | 审议并通过的议案 |
| 2017年年度股东大会 | 2018.6.13 | 1.《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》 2.《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》 3.《关于公司2017年度财务决算报告的议案》 4.《关于公司2017年度利润分配预案的议案》 5.《关于公司聘请2018年度审计机构的议案》 6.《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》 7.《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》 8.《关于2018年度公司与合营公司进行关联担保的议案》 9.《关于公司2018年度对外担保的议案》 报告事项：公司2017年度独立董事述职报告（非表决事项） |
| 2018年第一次临时股东大会 | 2018.9.20 | 1.《关于公司2018年度中期利润分配方案（草案）的议案》 2.《关于修改公司章程的议案》 |
| 2018年第二次临时股东大会 | 2018.11.2 | 1.《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 3.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 4.《关于公司监事会换届选举的议案》 |
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（二） 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
三、2019年经营目标及主要工作措施
2019年，公司将根据市场环境和行业发展趋势，实施公司经营和发展战略，公司将专注公司主营业务，在夯实现有市场的基础上，努力拓展新市场，不断扩大市场份额为实现上述目标顺利达成，公司重点围绕以下几个方面开展工作：
（一）以市场为导向，加强纸基型新材料研发，不断扩大市场份额
2019年，随着募投项目的投产和公司新投资项目的逐步落地，公司产能将迅速扩大，销售的压力也将更加显现。因此，公司将以市场为导向，积极落实销售目标，完成产能的充分释放，同时关注市场新材料需求和研发动向，加强技术研发力度，充分发挥“仙鹤研究院”的作用，向市场提供合适优质的新产品，好产品。
强化内部各个部门之间的协同，想客户之所想，急客户之所急，持续向客户提供优质、高效的一站式解决方案，确保公司的产品及服务在行业内具备持续领先性，从而最大限度地扩大市场份额，保持产销平衡。
要增强对热敏类用纸，标签类用纸和食品医疗类用纸的开发力度，落实好机台产能的分配，做到“定机定量”生产，充分发挥机台的效率。
（二）发挥上市公司融资功能，加快产业整体布局，夯实主业根基2019年，我们将抓住上市公司的特殊机遇，很好地运用资本市场这个 平台提供的融资工具，加快投资并购步伐。常山22万吨特种纸项目尽快实施，争取早日投产；通过和国际先进的特种纸制造商的合作，引进新的技术和装备；通过多渠道并购，扩大企业生产规模，增加新的生产品种。总之，通过各种途径，扩大主业。加快产业链的整体布局，为仙鹤的后续发展和参与全球行业竞争，夯实基础。
（三） 加强队伍建设，提高员工的整体素养
近几年，仙鹤规模迅速扩大，一支高素质的稳定的技术、管理团队和充满凝
聚力和活力的员工队伍建设，是当前和今后仙鹤的中心任务之一，也是仙鹤的核心竞争力所在。公司将进一步以企业“家文化”为引领，将“家文化”理念落到实处，让广大员工分享企业的成果，增添员工在仙鹤大家庭中的获得感。以“家文化”留住人才，培养人才。通过多层次多形式的薪酬激励与考核方式，让员工分享公司的财富，提升员工队伍的整体素质；通过自主培养和引进高端人才相结合的方式推动公司的团队建设；引进国内外同行业高端研发和管理人才，提升公司管理水平，从而实现公司人才运营的良性循环。
（四）、推行数字化建设，提升智能化制造水平
2019年在现有数字化系统建设的基础上，进一步加快推行公司的全面信息化，在原有的基础上，落实MES系统和CRM系统的开发，将信息化和系统化管理推行到日常管理中，真正实现纵向到底，横向到边的信息化管理体系，为实现智能制造奠定基础，向“中国制造2025”迈出坚实的一步。
（五）、升级安全环保，打造绿色工厂
提升全员安全意识和防范措施，加大安全培训力度，提升隐患排查和风险识别与管控的能力，完善应急预案。
加大环保投入，在各类指标已达到国家标准的基础上，制定内部更为严格的环保安全监控和考核机制；抓好节能减排的关键环节，构建绿色制造体系，全面推动绿色发展，履行国家级“绿色工厂”所应承担的责任和义务。
（六）抓好信息披露，认真履行上市公司义务
2019年，公司仍将一如既往地按上市公司的规范履行三会运作、信息披露等法定义务，并配合好投资者的现场调研以及电话问询，及时、认真回复投资者的问询，接待投资者来访等。根据现实情况不定期开展产品发布、投资者问答等专题活动，统筹规划好分红及市值管理等资本运作，争取为广大投资者创造更为稳健的投资体验。
展望 2019年，前景催人奋进。新的一年，我们将面临更多的机遇和挑战，“实实在在、心无旁骛做实业” ,这是仙鹤人的本分。作为资本市场的新兴力量，我们深知“幸福是奋斗出来的”，董事会将与广大干部员工一起，锐意进取，砥砺前行，不断完善公司法人治理，拓展公司业务，使仙鹤成为具有国际竞争力、可持续发展的国内特种纸领军企业，用实实在在的业绩回报社会和广大投资者。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2019年4月30日
议案二
仙鹤股份有限公司关于2018年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2018年度, 公司全体监事严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行了自身职责。监事会对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，维护了公司及股东的合法权益。现受公司监事会委托，向大会报告2018年度监事会工作情况及2019年度监事会工作打算，请予审议。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，具体如下：
1、2018年4月26日召开了第一届监事会第七次会议。审议通过了 《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于公司2018年一季度报告的议案》共五项议案。
2、2018年5月23日召开了第一届监事会第八次会议。审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司聘请2018年度审计机构的议案》、《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于公司子公司浙江哲丰新材料有限公司吸收合并公司孙公司浙江常丰特种纸有限公司的议案》、《关于2018年度公司与合营公司进行关联担保的议案》、《关于公司2018年度对外担保的议案》共六项议案。
3、2018年8月24日召开了第一届监事会第九次会议。审议通过了《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2018年中期利润分配方案（草案）的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金实际存放与使用情况的议
案》、《关于公司修改公司章程的议案》共四项议案。
4、2018年10月17日召开了第一届监事会第十次会议。审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》共两项议案。
5、2018年10月30日召开了第一届监事会第十一次会议。审议通过了《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》共一项议案。
6、2018年11月2日召开了第二届监事会第一次会议。审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》共一项议案。
二、监事会对2018年度工作的核查意见
（一）公司依法运作情况
2018年公司监事会成员共计列席了7次董事会会议，参加了1次年度股东大会、2次临时股东大会。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，规范运作，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况以及对公司管理制度的执行情况等进行了监督，认为公司决策程序合法，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事和高级管理人员尽职勤责，忠诚勤勉，不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了监督检查并审核报告期内公司董事会提交的财务报告，认为公司财务状况良好，财务制度健全、内控机制基本健全、会计无重大遗漏和虚假记载。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2018年度标准无保留意见的审计报告，真实、客观地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用和管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理，确保募集资金的安全存管和规范使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司对外担保情况及股权、资产置换情况
监事会审核了报告期内发生的对外担保情况，认为公司在加强对子公司业务监管等情况下，对公司的担保总额、被担保企业的范围和提供贷款的银行作出了符合实际情况的规定，为子公司提供融资担保，增强了公司的活力，从而保护了公司及股东的利益。
报告期内，公司未发生股权、资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情形。
（六）对2018年年度报告的审核意见
监事会对公司2018年年度报告进行了审核，监事会认为董事会编制和审核仙鹤股份2018年年度报告的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，报告内容客观、真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会关于公司2018年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设情况和运行情况进行了审核，认为：公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行。《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
三、监事会 2019 年工作计划
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议， 继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，
及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2019年4月30日
议案三
仙鹤股份有限公司关于公司2018年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
现将公司2018年年度报告及其摘要提交股东大会审议，该议案内容详见：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《仙鹤股份有限公司2018年年度报告》、《仙鹤股份有限公司2018年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2019年4月30日
议案四
仙鹤股份有限公司关于公司2018年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司2018年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，据此公司编制了《仙鹤股份有限公司2018年度财务决算报告》，现将公司2018年度财务决算报告如下：
（一）2018年度财务报表的审计情况
公司2018年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元 币种：人民币
项目
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（%） |
| 营业总收入 | 4,097,768,630.15 | 3,047,081,822.99 | 34.48 |
| 营业利润 | 331,756,403.83 | 440,708,497.57 | -24.72 |
| 利润总额 | 342,520,968.11 | 444,953,310.30 | -23.02 |
| 归属于公司股东的净利润 | 292,406,837.49 | 398,824,622.65 | -26.68 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 267,412,582.25 | 361,921,100.85 | -26.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.73 | -32.87 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 9.86% | 18.58% | -8.72 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 9.01% | 16.86% | -7.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -320,650,116.94 | -151,581,859.51 | 不适用 |
（三）财务状况、经营成果和现金流量分析
1、资产、负债和净资产情况
（1）资产构成及变动情况
截止2018年12月31日，公司资产总额553,462.93万元，主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比变动（%） |
| 流动资产合计 | 250,896.10 | 183,660.47 | 36.61 |
| 其中：货币资金 | 23,883.32 | 9,051.86 | 163.85 |
| 应收票据 | 35,255.03 | 41,968.43 | -16.00 |
| 应收账款 | 77,024.80 | 53,200.76 | 44.78 |
| 预付账款 | 4,762.26 | 1,233.66 | 286.03 |
| 其他应收款 | 1,219.35 | 1,016.08 | 20.01 |
| 存货 | 96,672.27 | 65,912.83 | 46.67 |
| 其他流动资产 | 11,803.10 | 11,276.86 | 4.67 |
| 非流动资产合计 | 302,566.83 | 301,219.47 | 0.45 |
| 固定资产 | 180,855.39 | 174,027.05 | 3.92 |
在建工程
| 在建工程 | 8,470.95 | 17,615.59 | -51.91 |
| 无形资产 | 36,274.86 | 37,047.26 | -2.08 |
| 长期待摊费用 | 367.57 | 476.04 | -22.78 |
| 递延所得税资产 | 3,466.61 | 2,166.97 | 59.97 |
| 其他非流动资产 | 5,744.03 | 3,282.23 | 75.00 |
| 资产总计 | 553,462.93 | 484,879.95 | 14.14 |
（2）负债结构及变动情况
截止2018年12月31日，公司负债总额229,732.69万元，主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比变动（%） |
| 流动负债合计 | 202,296.19 | 222,195.55 | -8.96 |
| 其中：短期借款 | 119,563.23 | 127,345.58 | -6.11 |
| 应付票据及应付账款 | 52,425.96 | 64,547.47 | -18.78 |
| 预收账款 | 10,597.49 | 8,977.43 | 18.05 |
| 应付职工薪酬 | 5,806.85 | 4,716.39 | 23.12 |
| 应交税费 | 13,065.57 | 12,464.04 | 4.83 |
| 其他应付款 | 727.09 | 644.64 | 12.79 |
| 非流动负债合计 | 27,436.50 | 28,175.98 | -2.62 |
| 长期借款 | 3,740.00 | 7,000.00 | -46.57 |
| 递延收益 | 23,696.50 | 21,175.98 | 11.90 |
| 递延所得税负债 | 0 | 0 | 0 |
负债合计
| 负债合计 | 229,732.69 | 250,371.53 | -8.24 |
（3）净资产2018年末所有者权益为323,730.24万元，比年初增加89,221.82万元，增长比例为38.05%，主要原因是新股发行和本年新增利润所致。
主要变动原因：
| 报表项目 | 期末数较期初数变动幅度 | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 增长163.85% | 主要系本期新股发行所致 |
| 预付款项 | 增长286.03% | 主要系期末预付材料款增加所致 |
| 存货 | 增长46.67% | 主要系本期销售规模扩大所致 |
| 在建工程 | 减少51.91% | 主要系本期在建项目完工转固所致 |
| 递延所得税资产 | 增长59.97% | 主要系本期应收账款增加对应坏账准备增加所致 |
| 其他非流动资产 | 增长75.00% | 主要系本期新项目投入预付设备款增加所致 |
| 资本公积 | 增长61.45% | 主要系本期新股发行对应的资本公积增加所致 |
（4）经营情况2018年度公司营业收入为409,776.86万元，同比2017年度增长34.48%；实现净利润29,266.33万元，同比2017年度减少26.53%。主要数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比变动（%） |
| 营业总收入 | 409,776.86 | 304,708.18 | 34.48 |
| 营业总成本 | 389,839.54 | 282,378.15 | 38.06 |
营业成本
| 营业成本 | 339,168.97 | 246,233.73 | 37.74 |
| 税金及附加 | 3,971.54 | 3,470.34 | 14.44 |
| 销售费用 | 13,667.21 | 12,375.96 | 10.43 |
| 管理费用 | 10,143.92 | 9,345.05 | 8.55 |
| 研发费用 | 8,818.28 | 6,679.99 | 32.01 |
| 财务费用 | 10,517.41 | 4,025.84 | 161.25 |
| 资产减值损失 | 3,552.21 | 247.25 | 1,336.70 |
| 其他收益 | 1,444.47 | 1,199.03 | 20.47 |
| 投资收益（损失以 “-”号填列） | 11,761.64 | 17,961.35 | -34.52 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 36.06 | 2,580.44 | -98.6 |
| 营业利润 | 33,175.64 | 44,070.85 | -24.72 |
| 营业外收入 | 1,386.01 | 527.12 | 162.94 |
| 营业外支出 | 309.55 | 102.63 | 201.62 |
| 利润总额 | 34,252.10 | 44,495.33 | -23.02 |
| 所得税费用 | 4,985.77 | 4,660.42 | 6.98 |
| 净利润 | 29,266.33 | 39,834.91 | -26.53 |
主要变动原因：
| 报表项目 | 本期数较上年数变动幅度 | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 增长34.48% | 主要系本期销售规模扩大所致 |
营业成本
| 营业成本 | 增长37.74% | 主要系本期收入增加对应成本增加所致 |
| 财务费用 | 增长161.25% | 主要系本期人民币贬值，汇兑损失增加所致 |
| 资产减值损失 | 增长1,336.70% | 主要系本期应收账款增加对应坏账准备增加所致 |
| 投资收益 | 减少34.52% | 主要系本期合营企业盈利能力较上期有所下降，对应本公司确认的投资收益较少所致 |
| 资产处置收益 | 减少98.60% | 主要系上期处置土地收益较高所致 |
（5）现金流量情况
2018年，公司现金流量简表如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比变动（%） | 原因分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -32,065.01 | -15,158.19 | 不适用 | 主要系本期购买商品、接受劳务和缴纳税款比去年同期增加所致，由于公司50%左右销售收入的收款方式是银行承兑汇票，而原材料木浆主要是通过进口采购，付款方式为信用证，在经营规模快速扩大的情况下导致经营性现金流净流出增大。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,275.82 | -12,553.97 | 不适用 | 主要系2017年度河南仙鹤购买土地款所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,197.27 | 27,865.07 | 19.14% |
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2019年4月30日
议案五
仙鹤股份有限公司关于公司2018年度利润分配方案（草案）的议案
各位股东、股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度合并会计报表归属于母公司股东净利润为292,406,837.49元。按母公司会计报表净利润171,488,271.33元的10%提取法定盈余公积金17,148,827.13元，加上合并会计报表年初未分配利润563,347,038.89元，减去2018年中期分配股利183,600,000.00元，截至2018年12月31日，本公司合并会计报表期末未分配利润为655,005,049.25元，本公司母公司会计报表期末未分配的利润为564,447,481.96元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好的兼顾股东的利益，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司2018年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00元（含税），共计派发现金红利人民币61,200,000.00元，不送红股，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2019年4月30日
议案六
仙鹤股份有限公司关于公司续聘2019年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构，在多年来的审计服务过程中，审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为 公司2019年度的财务审计机构。
相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019年4月30日
议案七
仙鹤股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易情况及
2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
一、2018年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2018年日常关联交易的整体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2018年预计金额 | 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 2018年实际发生金额 | 2019年年初至披露日发生的交易金额 | ||||
| 采购商品 | 浙江夏王纸业有限公司 | 10,000 | 6,734.97 | 3,100.46 | |
| 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司 | 200 | 57.11 | 35.97 | 实际发生金额比预计金额少106.92万元，原因是原计划与高旭仙鹤结算的原材料最后变为和邦成化工结算。 | |
| 浙江邦成化工有限公司 | 800 | 643.20 | 256.78 | 实际发生金额比预计金额超出99.98万元，原因是部分原计划与高旭仙鹤结算的原材料最后变更为邦成化工结算。 | |
| 合计 | 11,000 | 7,435.28 | 3,393.21 |
销售商品
| 销售商品 | 浙江夏王纸业有限公司 | 20,000 | 11,086.74 | 3,219.17 | 实际比预计金额少了5,694.09万元，主要原因是仙鹤通过变压站销售给夏王的电力，少了2个月的结算期。 |
| 浙江邦成化工有限公司 | 15 | 0.21 | 0.03 |
| 合计 | 20,015 | 11,086.95 | 3,219.20 |
注：上期预计期间为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止，上述时间段内的实际发生金额。
二、2019年度日常关联交易的预计情况
预计公司2019年度日常关联交易的整体情况如下，本次关联交易的预计额度授权有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 预计占同类业务的比例 | 上期实际发生金额 | 本次预计与上期实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品 | 浙江夏王纸业有限公司 | 10,000.00 | 99.00% | 9,835.43 | |
| 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司 | 200.00 | 0.50% | 93.08 | ||
| 浙江邦成化工有限公司 | 1,000.00 | 0.50% | 899.98 |
| 合计 | 11,200.00 | 10,828.49 | |||
| 销售商品 | 浙江夏王纸业有限公司 | 16,000.00 | 95.00% | 14,305.91 | |
| 浙江邦成化工有限公司 | 1.00 | 0.50% | 0.24 | ||
| 合计 | 16,001.00 | 14,306.15 |
上述预计额度允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。
三、关联方介绍及关联关系
1、关联方基本情况
（1）浙江夏王纸业有限公司
公司名称
| 公司名称 | 浙江夏王纸业有限公司 | 成立时间 | 2004年11月26日 | |
| 注册资本 | 3,260万美元 | 实收资本 | 3,260万美元 | |
| 法定代表人 | 朱毅 | 统一社会 信用代码 | 913308007686956395 | |
| 住所 | 浙江省衢州市衢江区天湖南路20号 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） | |||
| 经营范围 | 装饰原纸制造、销售。 | |||
| 主营业务 | 装饰原纸制造、销售。 | |||
| 关联关系 | 本公司董事长兼总经理王敏良兼任浙江夏王纸业有限公司总经理；本公司董事、财务总监王敏岚兼任浙江夏王纸业有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项规定，构成公司关联方。 | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 仙鹤股份有限公司 | 50% | |||
| 德国夏特股份有限公司 | 50% | |||
| 最近一年一期的主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 资产总额（万元） | 211,176.97 | 227,656.10 | ||
| 净资产（万元） | 115,490.61 | 117,291.73 | ||
| 营业收入（万元） | 222,084.83 | 258,378.17 | ||
净利润（万元）
| 净利润（万元） | 35,819.09 | 21,801.11 |
（2）浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司
| 公司名称 | 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司 | 成立时间 | 2013年6月21日 | |
| 注册资本 | 2,000万元 | 实收资本 | 2,000万元 | |
| 法定代表人 | QUENTIN SHI（施晓旦） | 统一社会 信用代码 | 91330803071623483A | |
| 住所 | 浙江省衢州市衢江区廿里镇圣效大道22号 | |||
| 公司类型 | 私营有限责任公司（外商投资企业与内资合资） | |||
| 经营范围 | 重钙浆料和涂布轻钙浆料的研发、销售及其他造纸添加剂（不含危险化学品和易制毒物品）的销售；新材料技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 造纸添加剂的生产、销售 | |||
| 关联关系 | 本公司董事长兼总经理王敏良兼任浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司董事；本公司董事、财务总监王敏岚兼任浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项规定，构成公司关联方。 | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 上海东升新材料有限公司 | 51% | |||
| 仙鹤股份有限公司 | 49% | |||
| 最近一年一期的主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 资产总额（万元） | 3,470.60 | 3,678.99 | ||
| 净资产（万元） | 2,186.60 | 2,203.25 | ||
| 营业收入（万元） | 908.93 | 113.78 | ||
净利润（万元）
| 净利润（万元） | -93.45 | 16.65 |
（3）浙江邦成化工有限公司
| 公司名称 | 浙江邦成化工有限公司 | 成立时间 | 2006年4月25日 | |
| 注册资本 | 1,667万元 | 实收资本 | 1,667万元 | |
| 法定代表人 | QUENTIN SHI（施晓旦） | 统一社会 信用代码 | 91330800787745814Q | |
| 住所 | 浙江省衢州市高新技术产业园区绿茵路8号 | |||
| 公司类型 | 私营有限责任公司 | |||
| 经营范围 | 正缬氨酸、丝氨酸、L-2-氨基丁酰胺盐酸盐生产与销售；年产10万吨造纸助剂项目（实施8万吨造纸助剂项目）；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 造纸添加剂的生产、销售 | |||
| 关联关系 | 本公司董事、财务总监王敏岚兼任浙江邦成化工有限公司董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项规定，构成公司关联方。 | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司 | 73.01% | |||
| 戚文萍 | 26.99% | |||
| 最近一年一期的主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 资产总额（万元） | 3,356.35 | 6,679.68 | ||
| 净资产（万元） | 2,610.10 | 2,506.15 | ||
营业收入（万元）
| 营业收入（万元） | 1,849.83 | 2,897.52 |
| 净利润（万元） | -529.59 | -136.18 |
四、关联交易主要内容和定价依据
公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
五、关联交易目的与对公司的影响
公司2018年执行的日常关联交易及预计的2019年度日常关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易，历年交易额基本保持平稳。相关关联交易是在平等、互利的基础上进行的，开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则。同时，此类交易占公司对外交易的比例较小，审议程序合法合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不会对公同的独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019年4月30日
议案八
仙鹤股份有限公司关于公司2019年度提供对外担保的议案
各位股东、股东代表：
根据公司2018年对子公司的实际担保情况及公司未来的生产经营需求，公司及其全资子公司拟于2019年度对公司及其全资子公司提供总额不超过125,000万元的担保，上述担保额度不含之前已审批的仍在有效期内的担保额度。本次担保有效期限：自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况
（1）本次担保涉及3家全资子公司，具体额度分配如下：
序号
| 序号 | 全资子公司全称 | 预计提供担保额度（人民币万元） |
| 1. | 浙江仙鹤新材料销售有限公司 | 不超过40,000 |
| 2. | 浙江哲丰新材料有限公司 | 不超过80,000 |
| 3. | 浙江永鑫特种纸有限公司 | 不超过5,000 |
| 合计 | 总额不超过125,000 | |
注：1、其中浙江哲丰新材料有限公司2019年度拟为上市公司提供不超过50,000万元的担保。2、上述预计担保金额，在全资子公司之间可相互调剂使用，如在授权期发生新设立全资子公司的，也可在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。
二、被担保人基本信息
（1）仙鹤销售
公司名称
| 公司名称 | 浙江仙鹤新材料销售有限公司 | 成立时间 | 2017年9月1日 | ||
| 注册资本 | 10,000万元 | 实收资本 | 10,000万元 | ||
| 法定代表人 | 王敏良 | 统一社会 信用代码 | 91330803MA29THTK1X | ||
| 住所 | 浙江省衢州市衢江区天湖南路69号1幢 | ||||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||||
| 经营范围 | 机制纸、纸制品、造纸原料（不含危险化学品及易制毒物品）、造纸机械及配件的销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 主营业务 | 特种纸、纸制品的销售 | ||||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | |||
| 仙鹤股份有限公司 | 100% | ||||
| 最近一年一期的主要财务数据 | |||||
| 项目 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 资产总额（万元） | 9.91 | 73,170.95 | |||
| 净资产（万元） | 9.91 | 2,057.81 | |||
| 营业收入（万元） | 0 | 234,546.05 | |||
| 净利润（万元） | -0.09 | -652.10 | |||
（2）哲丰新材
| 公司名称 | 浙江哲丰新材料有限公司 | 成立时间 | 2014年4月23日 |
注册资本
| 注册资本 | 20,000万元 | 实收资本 | 20,000万元 | ||||
| 董事 | 王敏良 | 统一社会 信用代码 | 913308220979123635 | ||||
| 住所 | 浙江省衢州市常山县辉埠新区 | ||||||
| 公司类型 | 一人有限责任公司（内资法人独资） | ||||||
| 经营范围 | 食品包装材料及装饰材料生产技术的开发，售电服务（具体详见《电力业务许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||
| 主营业务 | 特种纸的生产、销售 | ||||||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | |||||
| 仙鹤股份有限公司 | 100% | ||||||
| 最近一年一期的主要财务数据 | |||||||
| 项目 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | |||||
| 资产总额（万元） | 113,211.44 | 124,063.27 | |||||
| 净资产（万元） | 16,696.59 | 18,076.75 | |||||
| 营业收入（万元） | 20,050.7 | 87,097.63 | |||||
| 净利润（万元） | -1,844.91 | 1,380.16 | |||||
| （3）永鑫特纸 | |||||||
| 公司名称 | 浙江永鑫特种纸有限公司 | 成立时间 | 2017年3月29日 | ||||
| 注册资本 | 5,000万元 | 实收资本 | 3,370万元 | ||||
法定代表人
| 法定代表人 | 王敏良 | 统一社会 信用代码 | 91330800MA28FQ6684 | |
| 住所 | 浙江省衢州市绿色产业集聚区东港五路12号 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |||
| 经营范围 | 机制纸及纸板的研发、制造、销售；纸浆及原料(不含危险化学品及易制毒物品）零售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 特种纸、纸浆和纸制品的生产、销售 | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 仙鹤股份有限公司 | 100% | |||
| 最近一年的主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 资产总额（万元） | 3,746.42 | 8,204.93 | ||
| 净资产（万元） | 3,223.26 | 3,339.11 | ||
| 营业收入（万元） | 2,251.36 | 7,193.58 | ||
| 净利润（万元） | -146.74 | 115.85 | ||
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至第二届董事会第二次会议召开之日，公司对全资子公司对外担保余额合计55,700 万元，占公司最近一期经审计净资产的17.20%；无逾期担保情况。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2019年4月30日
议案九
仙鹤股份有限公司关于2019年度与合营公司进行关联担保的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司及合营企业的正常生产经营及发展，在对合营公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司经过谨慎研究后,决定拟在2019年度与合营公司夏王纸业进行总额不超过210,000万元的互相担保。
一、担保情况概述
公司拟于2019年度与合营公司夏王纸业进行总额不超过210,000万元的互相担保，其中本公司为夏王纸业提供总额不超过90,000万元的担保，夏王纸业为本公司提供总额不超过120,000万元的担保。上述担保额度不含之前已审批的有效担保额度。
提请股东大会授权公司董事长或者其指定代表在上述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。担保有效期限：自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
二、关联担保人基本情况
公司名称
| 公司名称 | 浙江夏王纸业有限公司 | 成立时间 | 2004年11月26日 |
| 注册资本 | 3,260万美元 | 实收资本 | 3,260万美元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 朱毅 | 统一社会 信用代码 | 913308007686956395 | |
| 住所 | 浙江省衢州市衢江区天湖南路20号 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） | |||
| 经营范围 | 装饰原纸制造、销售。 | |||
| 主营业务 | 装饰原纸制造、销售。 | |||
| 与公司关系 | 合营公司 | |||
| 关联关系 | 本公司董事长兼总经理王敏良兼任浙江夏王纸业有限公司董事职务；本公司董事、财务总监王敏岚担任浙江夏王纸业有限公司董事职务。 | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 仙鹤股份有限公司 | 50% | |||
| 德国夏特股份有限公司 | 50% | |||
| 最近一年一期的主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 资产总额（万元） | 211,176.97 | 227,656.10 | ||
| 股东权益（万元） | 115,490.61 | 117,291.73 | ||
| 营业收入（万元） | 222,084.83 | 258,378.17 | ||
| 净利润（万元） | 35,819.09 | 21,801.11 | ||
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
四、累计与合营公司担保数量及逾期担保的数量
截至第二届董事会第二次会议召开之日，公司对合营公司提供的关联担保余额为180,200.00万元，占公司最近一期经审计净资产的55.66%；无逾期担保情况。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2019年4月30日
议案十
仙鹤股份有限公司关于提请股东大会授权董事会确认2018年度
公司董事、监事薪酬及批准2019年度
公司董事、监事薪酬额度的议案
各位股东、股东代表：
2018年度在公司领取薪酬的董事共7名（其中董事长1名，副董事长1名，非独立董事2名，独立董事3名）、监事3名。原薪酬预算额度为人民币260万元，实际支出人民币200.70万元，具体如下：
公司董事长兼总经理王敏良人民币47.6万元，副董事长兼河南仙鹤特种纸浆纸有限公司总经理王敏强人民币47.4万元，董事兼副总经理、财务总监王敏岚人民币38万元，董事王明龙未依据其担任的董事职务在公司领取薪酬，独立董事胡开堂人民币6万元，独立董事简德三人民币6万元，独立董事王鸿祥人民币6万元。公司监事长张久海未依据其担任的监事职务在公司领取薪酬，监事兼公司总经理助理张诚人民币20万元，监事兼河南仙鹤特种纸浆纸有限公司副总经理张家明人民币29.7万元。
2019年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币260万元。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
仙鹤股份有限公司2019年4月30日
议案十一
仙鹤股份有限公司关于终止向合格投资者公开发行债券的议案
各位股东、股东代表：
公司分别于2017年4月5日、2017年4月21日召开了第一届董事会第七次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》等与向合格投资者公开发行公司债券相关的议案，并于2018年6月8日取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准仙鹤股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]930号）。根据上述批复，该次公司债券采取分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。
自上述向合格投资者公开发行公司债券方案发布至今，公司会同各中介机构积极有序推进相关工作。但鉴于期间资本市场环境发生变化，公司经综合考虑融资环境、融资时机、批文进度、实际经营情况等因素，并与主承销商审慎研究和充分讨论后，拟决定终止该次向合格投资者公开发行公司债券事项。
该次终止向合格投资者公开发行公司债券事项不会影响公司现有业务的正常经营，不会对公司持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
仙鹤股份有限公司2019年4月30日
议案十二
仙鹤股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019年4月30日
议案十三
仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案
各位股东、股东代表：
公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
（一）发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000万元（含125,000万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I = B× i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司 债 权 人 的 其 他 权 利 。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000万元（含125,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产22万吨高档纸基新材料项目 | 122,552 | 90,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,000 | 35,000 |
| 合计 | 157,552 | 125,000 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
仙鹤股份有限公司2019年4月30日
议案十四
仙鹤股份有限公司关于<仙鹤股份有限公司公开发行可转换
公司债券预案>的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，该议案的详细内容请见附件一。
具体内容已于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2019年4月30日
附件一
仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
重要内容提示：
??本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过125,000万元（含125,000万元）
可转换公司债券。
??关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原股东优先配售权。
具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该
可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。（二）发行规模
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000万元（含125,000万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。（三）债券期限
根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I = B× i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率2、付息方式（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+ n+k）；
派送现金股利：P
=P
－D；
上述三项同时进行：P
=（P
－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价；P
为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000万元（含125,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产22万吨高档纸基新材料项目 | 122,552 | 90,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,000 | 35,000 |
| 合计 | 157,552 | 125,000 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。（十九）募集资金存管
公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司2016-2018年财务报告均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、合并资产负债表
单位：元
项目
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 238,833,153.74 | 90,518,613.05 | 99,239,096.74 |
| 衍生金融资产 | 2,759,665.32 | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 1,122,798,352.75 | 951,691,818.97 | 643,462,387.45 |
| 其中：应收票据 | 352,550,339.07 | 419,684,258.14 | 188,175,418.42 |
| 应收账款 | 770,248,013.68 | 532,007,560.83 | 455,286,969.03 |
| 预付款项 | 47,622,610.36 | 12,336,566.19 | 14,297,747.50 |
| 其他应收款 | 12,193,537.07 | 10,160,804.01 | 20,987,286.34 |
| 其中：应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 存货 | 966,722,658.11 | 659,128,309.28 | 421,879,647.30 |
| 其他流动资产 | 118,031,000.00 | 112,768,631.25 | 58,423,324.47 |
| 流动资产合计 | 2,508,960,977.35 | 1,836,604,742.75 | 1,258,289,489.80 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 |
| 长期股权投资 | 594,498,711.89 | 586,667,789.61 | 510,426,982.17 |
固定资产
| 固定资产 | 1,808,553,913.77 | 1,740,270,542.67 | 979,863,780.95 |
| 在建工程 | 84,709,489.33 | 176,155,948.70 | 429,970,340.01 |
| 无形资产 | 362,748,591.13 | 370,472,607.97 | 195,081,241.58 |
| 商誉 | 9,375,425.41 | 9,375,425.41 | 9,375,425.41 |
| 长期待摊费用 | 3,675,746.15 | 4,760,355.60 | 5,619,397.18 |
| 递延所得税资产 | 34,666,084.51 | 21,669,713.91 | 14,525,087.16 |
| 其他非流动资产 | 57,440,330.10 | 32,822,334.78 | 178,461,837.39 |
| 非流动资产合计 | 3,025,668,292.29 | 3,012,194,718.65 | 2,393,324,091.85 |
| 资产总计 | 5,534,629,269.64 | 4,848,799,461.40 | 3,651,613,581.65 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,195,632,284.20 | 1,273,455,768.00 | 888,064,591.43 |
| 应付票据及应付账款 | 524,259,553.91 | 645,474,742.58 | 467,044,955.42 |
| 预收款项 | 105,974,946.67 | 89,774,302.50 | 46,645,476.36 |
| 应付职工薪酬 | 58,068,523.94 | 47,163,868.40 | 31,170,897.17 |
| 应交税费 | 130,655,743.43 | 124,640,448.93 | 66,814,164.41 |
| 其他应付款 | 7,270,857.64 | 6,446,391.66 | 101,838,191.63 |
| 其中：应付利息 | 1,618,188.74 | 1,763,136.41 | 1,065,738.04 |
| 应付股利 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,100,000.00 | 35,000,000.00 | 11,000,000.00 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 2,022,961,909.79 | 2,221,955,522.07 | 1,612,578,276.42 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 37,400,000.00 | 70,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 递延收益 | 236,964,988.68 | 211,759,760.63 | 77,300,198.23 |
| 非流动负债合计 | 274,364,988.68 | 281,759,760.63 | 92,300,198.23 |
| 负债合计 | 2,297,326,898.47 | 2,503,715,282.70 | 1,704,878,474.65 |
| 所有者权益： |
股本
| 股本 | 612,000,000.00 | 550,000,000.00 | 550,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,885,345,841.77 | 1,167,730,898.56 | 1,167,789,133.83 |
| 盈余公积 | 82,170,279.15 | 65,021,452.02 | 29,243,897.57 |
| 未分配利润 | 655,005,049.25 | 563,347,038.89 | 200,299,970.69 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,234,521,170.17 | 2,346,099,389.47 | 1,947,333,002.09 |
| 少数股东权益 | 2,781,201.00 | -1,015,210.77 | -597,895.09 |
| 所有者权益合计 | 3,237,302,371.17 | 2,345,084,178.70 | 1,946,735,107.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,534,629,269.64 | 4,848,799,461.40 | 3,651,613,581.65 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 4,097,768,630.15 | 3,047,081,822.99 | 2,195,913,640.11 |
| 减：营业成本 | 3,391,689,668.97 | 2,462,337,319.04 | 1,772,656,492.50 |
| 税金及附加 | 39,715,407.79 | 34,703,363.53 | 36,373,248.36 |
| 销售费用 | 136,672,056.72 | 123,759,559.60 | 93,711,082.17 |
| 管理费用 | 101,439,238.84 | 93,450,474.59 | 79,882,072.72 |
| 研发费用 | 88,182,834.38 | 66,799,939.94 | 58,358,364.73 |
| 财务费用 | 105,174,094.95 | 40,258,389.78 | 71,800,622.28 |
| 其中：利息费用 | 63,275,056.93 | 49,432,173.24 | 57,712,394.03 |
| 利息收入 | 1,639,152.30 | 1,103,374.93 | 2,617,647.15 |
| 资产减值损失 | 35,522,137.97 | 2,472,483.35 | 20,037,448.23 |
| 加：其他收益 | 14,444,687.55 | 11,990,269.07 | - |
| 投资收益 | 117,616,408.00 | 179,613,510.20 | 150,050,260.56 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 109,116,719.62 | 176,779,560.70 | 142,603,077.34 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -38,500.00 | - | - |
资产处置收益
| 资产处置收益 | 360,617.75 | 25,804,425.14 | 2,907,276.54 |
| 二、营业利润 | 331,756,403.83 | 440,708,497.57 | 216,051,846.22 |
| 加：营业外收入 | 13,860,058.06 | 5,271,155.82 | 15,585,324.71 |
| 减：营业外支出 | 3,095,493.78 | 1,026,343.09 | 3,363,653.10 |
| 三、利润总额 | 342,520,968.11 | 444,953,310.30 | 228,273,517.83 |
| 减：所得税费用 | 49,857,675.64 | 46,604,238.60 | 19,257,940.02 |
| 四、净利润 | 292,663,292.47 | 398,349,071.70 | 209,015,577.81 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1．持续经营净利润填列 | 292,663,292.47 | 398,349,071.70 | 209,015,577.81 |
| 2．终止经营净利润 | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1．归属于母公司所有者的净利润 | 292,406,837.49 | 398,824,622.65 | 212,304,791.93 |
| 2．少数股东损益 | 256,454.98 | -475,550.95 | -3,289,214.12 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 292,663,292.47 | 398,349,071.70 | 209,015,577.81 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 292,406,837.49 | 398,824,622.65 | 212,304,791.93 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 256,454.98 | -475,550.95 | -3,289,214.12 |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.49 | 0.73 | 0.45 |
| （二）稀释每股收益 | 0.49 | 0.73 | 0.45 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现 | 3,340,057,272.56 | 2,192,679,640.66 | 1,771,853,498.85 |
金
| 金 | |||
| 收到的税费返还海 | 1,255,559.63 | 4,323,368.21 | 3,045,083.44 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 53,039,021.99 | 180,541,638.07 | 23,742,302.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,394,351,854.18 | 2,377,544,646.94 | 1,798,640,884.29 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,081,961,018.08 | 2,027,783,445.31 | 1,305,578,966.90 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 259,007,457.41 | 216,487,945.17 | 177,115,728.15 |
| 支付的各项税费 | 229,842,542.18 | 130,324,224.96 | 129,631,114.80 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 144,190,953.45 | 154,530,891.01 | 126,734,787.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,715,001,971.12 | 2,529,126,506.45 | 1,739,060,596.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -320,650,116.94 | -151,581,859.51 | 59,580,287.33 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 100,701,492.20 | 102,805,968.80 | 79,751,737.68 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5,668,877.09 | 26,453,159.84 | 8,094,436.61 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 762,529,727.86 | 4,227,980.70 | 31,133,753.42 |
| 投资活动现金流入小计 | 868,900,097.15 | 133,487,109.34 | 118,979,927.71 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 57,731,335.30 | 248,701,788.69 | 122,257,289.42 |
| 投资支付的现金 | 1,000.00 | - | 1,960,000.0 0 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的 | 758,409,525.75 | 10,325,000.00 | - |
现金
| 现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 816,141,861.05 | 259,026,788.69 | 124,217,289.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 52,758,236.10 | -125,539,679.35 | -5,237,361.71 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 783,155,900.00 | - | 350,000,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 2,450,000.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 2,530,027,614.82 | 2,506,907,973.67 | 1,493,586,876.09 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 174,097,578.90 | 347,960,271.75 | 906,219,720.34 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,487,281,093.72 | 2,854,868,245.42 | 2,749,806,596.43 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,646,906,413.73 | 2,097,706,145.62 | 1,791,564,534.44 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 236,879,288.60 | 48,283,844.89 | 39,946,417.14 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 271,522,729.23 | 430,227,512.89 | 984,089,370.63 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,155,308,431.56 | 2,576,217,503.40 | 2,815,600,322.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 331,972,662.16 | 278,650,742.02 | -65,793,725.78 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,443,785.03 | 3,972,263.45 | -2,012,518.39 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 65,524,566.35 | 5,501,466.61 | -13,463,318.55 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 49,965,383.40 | 44,463,916.79 | 57,927,235.34 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 115,489,949.75 | 49,965,383.40 | 44,463,916.79 |
4、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动资产： |
货币资金
| 货币资金 | 157,730,107.66 | 69,316,423.14 | 88,743,589.53 |
| 应收票据及应收账款 | 1,075,907,378.49 | 915,894,658.57 | 592,204,698.23 |
| 其中：应收票据 | 277,517,806.84 | 369,853,709.94 | 172,112,210.38 |
| 应收账款 | 798,389,571.65 | 546,040,948.63 | 420,092,487.85 |
| 预付款项 | 20,611,526.44 | 24,159,475.66 | 6,922,448.90 |
| 其他应收款 | 1,201,259,572.88 | 758,964,952.26 | 779,456,346.73 |
| 存货 | 392,835,817.32 | 315,136,334.41 | 209,932,181.33 |
| 其他流动资产 | 21,005,267.21 | 8,020,907.24 | 17,428,894.60 |
| 流动资产合计 | 2,869,349,670.00 | 2,091,492,751.28 | 1,694,688,159.32 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 |
| 长期股权投资 | 987,594,827.08 | 950,463,134.58 | 840,360,061.74 |
| 固定资产 | 815,735,076.68 | 807,255,113.97 | 666,867,219.73 |
| 在建工程 | 5,023,898.02 | 40,640,355.04 | 101,613,159.68 |
| 无形资产 | 52,298,867.72 | 53,739,169.43 | 52,894,118.56 |
| 商誉 | 7,275,387.04 | 7,275,387.04 | 7,275,387.04 |
| 长期待摊费用 | 1,338,324.75 | 2,016,967.48 | 3,473,585.98 |
| 递延所得税资产 | 8,511,953.52 | 9,651,888.47 | 7,376,718.46 |
| 其他非流动资产 | 3,234,761.10 | 8,126,532.52 | 37,579,824.33 |
| 非流动资产合计 | 1,951,013,095.91 | 1,949,168,548.53 | 1,787,440,075.52 |
| 资产总计 | 4,820,362,765.91 | 4,040,661,299.81 | 3,482,128,234.84 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,058,132,284.20 | 935,055,768.00 | 868,064,591.43 |
| 应付票据及应付账款 | 417,108,393.35 | 541,226,700.73 | 364,594,531.79 |
| 预收款项 | 57,806,055.78 | 40,429,255.81 | 17,582,565.53 |
| 应付职工薪酬 | 31,320,795.86 | 30,329,006.19 | 26,124,756.26 |
| 应交税费 | 61,973,064.05 | 58,198,474.96 | 34,744,093.12 |
其他应付款
| 其他应付款 | 4,318,963.77 | 19,544,048.78 | 117,004,154.70 |
| 其中：应付利息 | 1,543,042.70 | 1,354,368.39 | 1,027,879.71 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 5,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,630,659,557.01 | 1,624,783,254.47 | 1,433,114,692.83 |
| 非流动负债： | |||
| 递延收益 | 33,288,255.63 | 28,057,263.40 | 18,968,304.56 |
| 非流动负债合计 | 33,288,255.63 | 28,057,263.40 | 18,968,304.56 |
| 负债合计 | 1,663,947,812.64 | 1,652,840,517.87 | 1,452,082,997.39 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 612,000,000.00 | 550,000,000.00 | 550,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,897,797,192.16 | 1,179,091,292.16 | 1,179,091,292.16 |
| 盈余公积 | 82,170,279.15 | 65,021,452.02 | 29,243,897.57 |
| 未分配利润 | 564,447,481.96 | 593,708,037.76 | 271,710,047.72 |
| 所有者权益合计 | 3,156,414,953.27 | 2,387,820,781.94 | 2,030,045,237.45 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,820,362,765.91 | 4,040,661,299.81 | 3,482,128,234.84 |
5、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 2,168,675,505.62 | 2,188,825,978.45 | 1,628,092,743.29 |
| 减：营业成本 | 1,862,614,624.77 | 1,778,119,184.19 | 1,309,454,205.98 |
| 税金及附加 | 14,283,297.24 | 14,645,641.63 | 20,201,294.90 |
| 销售费用 | 64,367,024.93 | 79,099,963.39 | 64,329,864.22 |
| 管理费用 | 65,425,227.80 | 58,244,708.37 | 53,259,985.40 |
| 研发费用 | 65,619,838.12 | 66,799,939.94 | 51,455,766.11 |
| 财务费用 | 57,413,256.28 | 11,547,883.30 | 39,837,764.39 |
| 其中：利息费用 | 43,871,411.07 | 43,985,276.13 | 48,895,250.79 |
| 利息收入 | 16,827,737.15 | 24,129,116.06 | 24,464,770.31 |
资产减值损失
| 资产减值损失 | -11,888,960.31 | 5,875,201.78 | 22,106,592.31 |
| 加：其他收益 | 4,211,261.59 | 6,114,409.37 | |
| 投资收益 | 114,738,665.73 | 179,137,022.34 | 175,093,786.02 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 107,580,692.50 | 176,303,072.84 | 142,663,203.41 |
| 公允价值变动收益 | - | - | - |
| 资产处置收益 | 82,745.01 | 27,219,943.74 | 2,907,276.54 |
| 二、营业利润 | 169,873,869.12 | 386,964,831.30 | 245,448,332.54 |
| 加：营业外收入 | 10,141,554.78 | 1,043,035.16 | 8,553,141.14 |
| 减：营业外支出 | 490,394.37 | 319,931.38 | 1,861,641.39 |
| 三、利润总额 | 179,525,029.53 | 387,687,935.08 | 252,139,832.29 |
| 减：所得税费用 | 8,036,758.20 | 29,912,390.59 | 13,241,541.81 |
| 四、净利润 | 171,488,271.33 | 357,775,544.49 | 238,898,290.48 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 171,488,271.33 | 357,775,544.49 | 238,898,290.48 |
6、母公司现金流量
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,913,457,054.28 | 1,716,575,674.50 | 1,450,918,390.14 |
| 收到的税费返还 | 178,780.16 | 4,323,368.21 | 3,025,731.13 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 19,032,440.94 | 15,834,797.67 | 7,455,326.97 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,932,668,275.38 | 1,736,733,840.38 | 1,461,399,448.24 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,875,950,514.30 | 1,411,809,296.64 | 1,138,356,943.15 |
| 支付给职工以及为职工支付 | 150,802,023.55 | 142,514,883.37 | 121,518,425.82 |
的现金
| 的现金 | |||
| 支付的各项税费 | 92,774,595.19 | 65,516,212.80 | 87,943,293.70 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 63,954,142.36 | 101,966,972.93 | 80,115,975.35 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,183,481,275.40 | 1,721,807,365.74 | 1,427,934,638.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -250,813,000.02 | 14,926,474.64 | 33,464,810.22 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 100,701,492.20 | 102,805,968.80 | 79,751,737.68 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 20,341,370.36 | 26,453,159.84 | 8,094,436.61 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,300,620,461.19 | 178,055,582.59 | 74,055,085.18 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,421,663,323.75 | 307,314,711.23 | 161,901,259.47 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 21,417,568.14 | 37,160,615.18 | 29,550,391.96 |
| 投资支付的现金 | 29,551,000.00 | 33,800,000.00 | 56,960,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,719,914,289.87 | 171,726,702.00 | 15,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,770,882,858.01 | 242,687,317.18 | 101,510,391.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -349,219,534.26 | 64,627,394.05 | 60,390,867.51 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 780,705,900.00 | - | 350,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 2,186,875,432.43 | 2,272,007,973.67 | 1,443,306,876.09 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现金
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 30,476,639.38 | 142,960,271.75 | 778,719,720.34 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,998,057,971.81 | 2,414,968,245.42 | 2,572,026,596.43 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,083,399,713.33 | 2,101,706,145.62 | 1,784,584,534.44 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 224,283,189.08 | 41,724,815.49 | 38,025,993.99 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 56,796,323.78 | 353,119,240.27 | 854,547,665.92 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,364,479,226.19 | 2,496,550,201.38 | 2,677,158,194.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 633,578,745.62 | -81,581,955.96 | -105,131,597.92 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -181,329.90 | 3,972,311.18 | -2,025,142.85 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 33,364,881.44 | 1,944,223.91 | -13,301,063.04 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 35,912,633.49 | 33,968,409.58 | 47,269,472.62 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 69,277,514.93 | 35,912,633.49 | 33,968,409.58 |
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围报告期内，纳入公司合并报表范围的附属公司如下：
| 公司名称 | 是否纳入合并范围 | ||
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 河南仙鹤 | 是 | 是 | 是 |
| 浙江仙鹿 | 是 | 是 | 是 |
| 仙鹤新能源 | 是 | 是 | 是 |
| 哲丰新材 | 是 | 是 | 是 |
| 哲丰能源 | 是 | 是 | 是 |
| 常丰特纸 | 否 | 是 | 是 |
| 哲丰环保 | 是 | 是 | 是 |
| 浙江永鑫 | 是 | 是 | 否 |
仙鹤销售
| 仙鹤销售 | 是 | 是 | 否 |
| 浙江敏捷 | 是 | 否 | 否 |
公司不存在特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体，不存在股权比例超过50%未纳入合并范围及股权比例在50%以下纳入合并范围的情形。
2、合并报表范围变化情况
（1）2018年合并报表范围变化情况
① 新设子公司浙江敏捷
2018年6月，公司与浙江夏王纸业有限公司、俞学干共同出资设立浙江敏捷。浙江敏捷于2018年6月5日完成工商设立登记，注册资本为1,000万元，其中公司出资510万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自浙江敏捷成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
② 吸收合并常丰特纸
根据公司董事会决议，以2018年7月31日为合并基准日，由哲丰新材吸收合并其子公司常丰特纸，其债权债务由哲丰新材继承，常丰特纸已于2018年8月30日完成工商注销登记手续。
（2）2017年合并报表范围变化情况
① 新设子公司浙江永鑫
2017年3月，公司投资设立了浙江永鑫。浙江永鑫于2017年3月29日完成工商设立登记，注册资本为5,000万元，全部由公司出资，故自浙江永鑫成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
② 新设子公司仙鹤销售
2017年9月，公司投资设立了仙鹤销售。仙鹤销售于2017年9月1日完成工商设立登记，注册资本为10,000万元，全部由公司出资，故自仙鹤销售成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（3）2016年合并报表范围变化情况
① 新设子公司哲丰环保
2016年6月，哲丰新材和哲丰能源投资设立了哲丰环保。哲丰环保于2016年6月27日完成工商设立登记，注册资本为2,000万元。哲丰环保设立时哲丰
新材和哲丰能源分别出资1,000万元，合计占其注册资本的100%，故自哲丰环保成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
② 吸收合并浙江金达根据公司2016年9月8日股东会决议，同意公司吸收合并全资子公司浙江金达，合并后浙江金达依法解散，浙江金达相应债权债务及经济法律责任由本公司承继。2017年3月13日，浙江金达完成工商注销登记。
（三）最近三年主要财务指标
1、主要财务指标
项目
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动比率 | 1.24 | 0.83 | 0.78 |
| 速动比率 | 0.76 | 0.53 | 0.52 |
| 资产负债率（合并） | 41.51% | 51.64% | 46.69% |
| 资产负债率（母公司） | 34.52% | 40.91% | 41.70% |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） | 5.29 | 4.27 | 3.54 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 6.29 | 6.17 | 4.86 |
| 存货周转率（次/年） | 4.17 | 4.56 | 3.87 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 63,583.00 | 67,051.43 | 43,198.74 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.56 | 10.21 | 5.14 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元/股） | -0.52 | -0.28 | 0.11 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.11 | 0.01 | -0.02 |
2、净资产收益率和每股收益情况
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | ||
| 基本每 股收益 | 稀释每 股收益 | |||
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.86% | 0.49 | 0.49 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.01% | 0.45 | 0.45 | |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 18.58% | 0.73 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 16.86% | 0.66 | 0.66 | |
| 2016年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.45% | 0.45 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.08% | 0.40 | 0.40 |
上表中加权平均净资产收益率、每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010年修订）的相关公式计算而得。
（四）发行人财务状况简要分析
1、资产分析
公司资产主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 23,883.32 | 4.32% | 9,051.86 | 1.87% | 9,923.91 | 2.72% |
| 衍生金融资产 | 275.97 | 0.05% | - | - | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 112,279.84 | 20.29% | 95,169.18 | 19.63% | 64,346.24 | 17.62% |
| 预付款项 | 4,762.26 | 0.86% | 1,233.66 | 0.25% | 1,429.77 | 0.39% |
| 其他应收款 | 1,219.35 | 0.22% | 1,016.08 | 0.21% | 2,098.73 | 0.57% |
| 存货 | 96,672.27 | 17.47% | 65,912.83 | 13.59% | 42,187.96 | 11.55% |
| 其他流动资产 | 11,803.10 | 2.13% | 11,276.86 | 2.33% | 5,842.33 | 1.60% |
| 流动资产合计 | 250,896.10 | 45.33% | 183,660.47 | 37.88% | 125,828.95 | 34.46% |
| 可供出售金融资产 | 7,000.00 | 1.26% | 7,000.00 | 1.44% | 7,000.00 | 1.92% |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 59,449.87 | 10.74% | 58,666.78 | 12.10% | 51,042.70 | 13.98% |
| 固定资产 | 180,855.39 | 32.68% | 174,027.05 | 35.89% | 97,986.38 | 26.83% |
| 在建工程 | 8,470.95 | 1.53% | 17,615.59 | 3.63% | 42,997.03 | 11.77% |
| 无形资产 | 36,274.86 | 6.55% | 37,047.26 | 7.64% | 19,508.12 | 5.34% |
| 商誉 | 937.54 | 0.17% | 937.54 | 0.19% | 937.54 | 0.26% |
| 长期待摊费用 | 367.57 | 0.07% | 476.04 | 0.10% | 561.94 | 0.15% |
| 递延所得税资产 | 3,466.61 | 0.63% | 2,166.97 | 0.45% | 1,452.51 | 0.40% |
| 其他非流动资产 | 5,744.03 | 1.04% | 3,282.23 | 0.68% | 17,846.18 | 4.89% |
| 非流动资产 | 302,566.83 | 54.67% | 301,219.47 | 62.12% | 239,332.41 | 65.54% |
| 资产总计 | 553,462.93 | 100.00% | 484,879.95 | 100.00% | 365,161.36 | 100% |
报告期内，公司业务发展较快，资产规模持续扩张，2016年末、2017年末及2018年末的资产总额分别为365,161.36万元、484,879.95万元及553,462.93万元。公司应收票据及应收账款、存货等增长较快，流动资产占总资产的比重逐渐上升；非流动资产变动主要因设备、厂房等固定资产随着公司新生产线的陆续投产而有所增加。
2、负债分析
公司负债主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 119,563.23 | 52.04% | 127,345.58 | 50.86% | 88,806.46 | 52.09% |
| 应付票据及应付账款 | 52,425.96 | 22.82% | 64,547.47 | 25.78% | 46,704.50 | 27.39% |
| 预收款项 | 10,597.49 | 4.61% | 8,977.43 | 3.59% | 4,664.55 | 2.74% |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 5,806.85 | 2.53% | 4,716.39 | 1.88% | 3,117.09 | 1.83% |
| 应交税费 | 13,065.57 | 5.69% | 12,464.04 | 4.98% | 6,681.42 | 3.92% |
| 其他应付款 | 727.09 | 0.32% | 644.64 | 0.26% | 10,183.82 | 5.97% |
| 一年内到期的非流动负债 | 110.00 | 0.05% | 3,500.00 | 1.40% | 1,100.00 | 0.65% |
| 流动负债合计 | 202,296.19 | 88.06% | 222,195.55 | 88.75% | 161,257.83 | 94.59% |
| 长期借款 | 3,740.00 | 1.63% | 7,000.00 | 2.80% | 1,500.00 | 0.88% |
| 递延收益 | 23,696.50 | 10.31% | 21,175.98 | 8.46% | 7,730.02 | 4.53% |
| 非流动负债合计 | 27,436.50 | 11.94% | 28,175.98 | 11.25% | 9,230.02 | 5.41% |
| 负债合计 | 229,732.69 | 100.00% | 250,371.53 | 100.00% | 170,487.85 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为170,487.85万元、250,371.53万元及229,732.69万元。公司负债主要由流动负债组成，各期末流动负债占负债总额比例均在88%以上，流动负债项目主要包括短期借款、应付票据及应付账款和应交税费等，报告期各期末上述三项合计占流动负债的比例分别为88.18%、91.97%和91.48%。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，发行人各项主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 | 2016.12.31/2016年度 |
| 流动比率 | 1.24 | 0.83 | 0.78 |
| 速动比率 | 0.76 | 0.53 | 0.52 |
| 资产负债率（合并） | 41.51% | 51.64% | 46.69% |
| 资产负债率（母公司） | 34.52% | 40.91% | 41.70% |
| 息税折旧摊销前利润（万元 ） | 63,583.00 | 67,051.43 | 43,198.74 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.56 | 10.21 | 5.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -32,065.01 | -15,158.19 | 5,958.03 |
报告期内，公司的资产负债率维持在良好的水平，有较强的长期偿债能力，2018年公司完成首次公开发行股票，使得当年末的资产负债率有所降低。
报告期内，公司流动比率分别为0.78、0.83和1.24；速动比率分别为0.52、0.53和0.76。报告期内公司流动比率和速动比率均呈上升趋势，表明公司资产管理能力较好，短期偿债能力不断增强。
报告期内各年度，公司息税折旧摊销前利润分别为43,198.74万元、67,051.43万元和63,583.00万元，利息保障倍数分别为5.14、10.21和6.56。2017年各项指标较2016年均有所改善。2018年公司息税折旧摊销前利润较2017年小幅下降5.17%，利息保障倍数较2017年下降3.65倍，主要是由于当年原材料价格上涨导致公司净利润水平受到影响，同时借款规模上升导致利息支付金额增幅明显。
4、营运能力分析
报告期发行人主要营运能力指标如下：
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率次/年 | 6.29 | 6.17 | 4.86 |
| 存货周转率次/年 | 4.17 | 4.56 | 3.87 |
2016年、2017年和2018年，公司的应收账款周转率分别为4.86次/年、6.17次/年和6.29次/年，与公司给客户的信用期基本匹配。报告期内各期间公司应收账款周转率逐年上升，表明公司的回款质量不断优化。
2016年、2017年及2018年，公司的存货周转率分别为3.87次/年、4.56次/年和4.17次/年，存货的周转率整体趋势良好。说明公司存货管理效率有所提升。
5、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 营业收入 | 409,776.86 | 34.48% | 304,708.18 | 38.76% | 219,591.36 |
| 营业成本 | 339,168.97 | 37.74% | 246,233.73 | 38.91% | 177,265.65 |
| 营业毛利 | 70,607.90 | 20.75% | 58,474.45 | 38.15% | 42,325.71 |
| 毛利率 | 17.23% | 19.19% | 19.27% | ||
报告期内，公司营业收入和净利润持续稳定增长，主要受公司主营业务特种纸产品的销售规模扩张所致。报告期内，公司营业收入分别为219,591.36万元、304,708.18万元及409,776.86万元。2017年和2018年营业收入分别较上一年增长38.76%和34.48%，营业成本分别较上一年增长38.91%和37.74%，公司营业成本与营业收入变动幅度基本匹配。
公司2016年、2017年的毛利率基本保持平稳，2018年的毛利率有所下降，主要是由于木浆等原材料成本的大幅上升所致。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000.00万元（含125,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产22万吨高档纸基新材料项目 | 122,552 | 90,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,000 | 35,000 |
| 合计 | 157,552 | 125,000 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行的利润分配政策
为了明确公司对新老股东的分红回报的原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法
规和《公司章程》的相关规定，制定股东分红回报规划（2018-2020年），具体如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等，制定本规划。
2、本规划的制定原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、具体回报规划
（1）利润分配方式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配期间间隔和比例
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红或发放股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）利润分配条件
① 现金分红的条件：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。
② 股票股利分配条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
（4）利润分配的决策机制和程序
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
4、股东分红回报规划的调整
公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定下一时段的股东回报计划。
（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况
2016年、2017年公司未进行利润分配。
2018年9月20日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过2018年中期利润分配议案，以公司总股本612,000,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利183,600,000.00元。
2019年4月9日，经公司第二届董事会第二次会议提议通过2018年度利润分配议案，以公司总股本612,000,000股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利61,200,000.00元。该分配方案尚需股东大会审议，目前尚未实施。
（三）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 29,240.68 | 39,882.46 | 21,230.48 |
| 现金分红金额（含税） | 24,480 | - | - |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 83.72% | - | - |
| 最近三年累计现金分配合计 | 24,480 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 30,117.87 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 81.28% | ||
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计24,480万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为81.28%。
仙鹤股份有限公司董事会2019年4月10日
议案十五
仙鹤股份有限公司关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告>的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，该议案的详细内容请见附件二。
具体内容已于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2019年4月30日
附件二
仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”、“仙鹤股份”）为进一步提升核心竞争力、优化产品结构、增强盈利能力，拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性
分析如下：
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过125,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产22万吨高档纸基新材料项目 | 122,552 | 90,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,000 | 35,000 |
| 合计 | 157,552 | 125,000 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析
（一）年产22万吨高档纸基新材料项目
1、项目基本情况
项目名称：年产22万吨高档纸基新材料项目
建设地点：浙江省衢州市常山县辉埠新区（工业园区）内
建设单位：哲丰新材
建设内容：新建PM5、PM6、PM7、PM8四条纸机生产线及其配套厂房、仓库等，设计年产量22万吨，其中格拉辛纸11万吨、液体包装纸8万吨、烘焙纸1万吨、热升华转印原纸2万吨
建设期：本项目建设期为2年，投产后第一年生产负荷达到设计能力的80%，第二年以后生产负荷达到设计能力的100%
2、项目实施背景
随着国民经济的不断发展和居民收入的持续增加，对特种纸的需求也在不断增长和变化。特别是近年来物流、食品等下游行业的快速发展，带动了标签离型用纸、食品包装用纸的旺盛需求。公司作为国内规模最大的特种纸企业之一，为把握市场发展机遇，拟新建年产22万吨高档纸基新材料项目，本项目投产后将新增年产格拉辛纸11万吨、液体包装纸8万吨、烘焙纸1万吨、热升华转印原纸2万吨。
（1）格拉辛纸
格拉辛纸是原纸经涂布加工后制成的具有很好的内部强度和透明度的纸张，是制作条形码标签、不干胶、胶带或有粘性工业品的常用材料。2005年前，我国85%以上的格拉辛纸依赖进口，2012年国内才开始大规模生产。近年来国内厂商的产能不断增长，开始摆脱了依赖进口的局面。目前，国内从事格拉辛纸生产的厂家主要有民丰特纸、芬欧汇川集团（UPM）、衢州五洲特种纸股份有限公司、仙鹤股份等。
随着国民经济的发展，医用包装、食品包装、网络购物和物流服务业对格拉辛纸的需求越来越大，极大的刺激了格拉辛纸的用量，格拉辛纸具有良好的市场前景。我国物流不干胶市场近几年高速发展，与之配套的热敏纸、涂布铜版纸和格拉辛纸的产量也大幅增长。从全球标签市场来看，目前不干胶标签占40%，湿胶标签占42%，其他占18%。近5年全球标签行业年均增长率为5.3%，而中国的不干胶行业年均增长率保持在14%左右，从而带动格拉辛纸需求不断增长。同时，根据国家邮政局数据显示，2018年国内快递包裹量已突破500亿件，同比增长26.6%，继续保持快速增长势头。按目前的增长态势，仅快递包裹单的增长对格拉辛纸的需求量每年就要增加3～4万吨，再加上食品包装、医疗包装、啤酒标签等的需求增长量，预计未来五年内格拉辛纸的市场需求仍将保持较高的增长速度。
（2）液体包装纸
液态包装盒也叫饮料盒，用来安全储存并运输液态食品。目前，市场上产品的规格和形态以及设计各不相同，这些液态包装盒可以满足商家对各类液态产品的需求和厂家的品牌战略需要。2017年全球液态包装盒的市场规模约为132.867亿美元，预计在2017~2025年间将以5.6%的年复合增长率递增，液体包装纸的
需求量也将随之增加。液体包装纸中近75%的需求来自于乳制品行业，20%来自于果汁与稀释品，其余来自于占比持续增长的液体食品与家庭护理产品等，不断增长的乳制品包装需求使全球液体包装纸市场保持增长趋势。
液体食品包装行业是一个发展很快、潜力巨大的行业。近几年我国乳品及饮料行业在无菌包装领域发展很快，对液体包装材料的需求会越来越大。消费者也越来越倾向于选择可回收、可生物降解的包装，这会促使饮品厂家弃用传统的包装方案。同时，政府对环保产品的支持也被认为是推动液态包装盒需求增长的重要一环。
液体包装类别中的枕包产品属于常温奶系列，是介于砖包（常温奶）和屋顶包（低温奶）之间的一种包装类型，保质期限在45天左右，长于屋顶包的7天，短于砖包类产品的6个月。能够保证足够的营养成分，也能方便储存和运输。目前项目设计的液体包装类别主要为枕包类产品，该产品大部分为国外进口，国内的合格供应商极少。
（3）烘焙纸
近几年，我国烘焙行业保持着每年10%以上的增长速度，预计未来10年烘焙市场仍将保持持续发展的态势，二三线城市烘焙市场容量的增长速度可接近30%。从全球来看，2017年烘焙产业规模将达到400多亿美元，也呈现增长的态势。
随着烘焙业的发展，烘焙纸也将具有广阔的市场前景。烘焙纸的主要用途包括烧烤及烤箱垫纸、蒸笼垫纸、烘焙蛋糕杯等。目前烘焙纸的售价较高，产品供不应求，具有十分广阔的市场潜力。
（4）热升华转印原纸
热升华转印是将具有热升华特性的墨水按设计好的图案预先印刷在热升华转印纸上，然后将印有图案的纸面与承印物接触，在一定的温度、压力下进行热转印，油墨在高温作用下升华，渗透到承印物上，冷却后固着，形成色彩鲜艳的图案。
近几年中国热转印纸产量稳步增长，2017年产量约为20万吨，其中转印印花纸约占60%，数码喷绘纸约占25%，热转移纸约占15%。随着人们对个性印花的需求不断增大，对无污染印染环保要求增加，热升华转印原纸也将不断发展，
热升华转印原纸有着良好的市场前景。
热升华转印纸在国内应用时间不长，但市场需求正在快速增长，主要得益于以下方面：一是我国服装业的规模巨大，2017年中国服装年产量超过300亿件，如此庞大的基数决定了服装行业对转印印花纸的巨额需求；二是随着国内消费能力的提升，个性化消费潮流的到来，越来越多的消费者偏爱与众不同的产品，服装等行业创新意识不断崛起，人们对在衣服、陶瓷等生活用品上印上具有纪念意义图案，也越来越喜爱，从而热转印纸的需求量将随着这股潮流的兴起不断增大；三是随着高速打印机的开始普及和成本的逐渐下降，以及环保政策对传统印染行业限制越来越严格，数码印花工艺作为对传统印染工艺的升级不断得到推广应用，使得数码喷绘纸需求增长迅速；四是国内户外广告快速发展，2017年户外广告投放额达到1,400亿元，户外广告近年复合增速都在20%以上。随着我国经济的稳定增长和国家新型城镇化战略的实施，未来几年户外广告投放额还将继续保持较高增长态势，因此对数码喷绘纸的需求也将保持快速增长。
综上，本项目新增产能都将用于市场前景广阔、具有良好发展潜力的纸种。目前，公司已具备了一定规模的格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸的生产能力，拥有成熟的销售渠道，并不断开发新客户，上述纸种正面临供不应求的产能瓶颈。
3、项目投资总额及经济效益情况
本项目总投资122,552万元，生产期内平均销售收入192,135万元，利润总额25,377万元，若公司的企业所得税按25%缴纳，则生产期内平均净利润19,033万元，税后财务内部收益率15.65%，静态投资回收期为7.55年（含建设期2年）。
4、项目实施相关的报批情况
本项目已取得备案号为08221405194031096863的《常山县企业投资项目备案通知书（基本建设）》。
本项目的《环境影响报告书》已通过衢州市生态环境局组织的专家评审，待完成相关流程后可以取得环评批复。
本项目已取得衢经信资源[2015]245号能评批复。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实力支持公司业务的发展，公司拟将本次发行募集资金中的35,000万元用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的28.00%。
2、项目实施背景
（1）增强资金实力，满足公司经营规模和主营业务增长的需要
公司2016年、2017年、2018年的营业收入分别为219,591.36万元、304,708.18万元和409,776.86万元，复合增长率达36.60%。随着经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金迅速增加，公司除了要进行生产厂房建设、生产设备的购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
（2）优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力
使用本次募集资金补充流动资金后，公司的偿债能力将得到提高，抗风险能力将进一步增强；随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。同时，通过补充流动资金可以减少未来公司的银行贷款金额，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
报告期内，本公司与可比上市公司主要偿债指标对比如下：
项目
| 项目 | 公司简称 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 流动比率 | 凯恩股份 | 2.13 | 2.34 | 2.38 |
| 齐峰新材 | 3.11（注1） | 2.77 | 3.41 | |
| 民丰特纸 | 1.01 | 1.22 | 1.12 | |
| 恒丰纸业 | 2.37（注1） | 2.35 | 2.15 | |
| 冠豪高新 | 1.03 | 0.89 | 0.98 | |
| 平均值 | 1.93 | 1.91 | 2.01 | |
| 仙鹤股份 | 1.24 | 0.83 | 0.78 | |
| 速动比率 | 凯恩股份 | 1.53 | 1.72 | 1.77 |
齐峰新材
| 齐峰新材 | 2.56（注1） | 2.30 | 2.92 | |
| 民丰特纸 | 0.62 | 0.79 | 0.70 | |
| 恒丰纸业 | 1.61（注1） | 1.87 | 1.67 | |
| 冠豪高新 | 0.70 | 0.57 | 0.72 | |
| 平均值 | 1.40 | 1.45 | 1.56 | |
| 仙鹤股份 | 0.76 | 0.53 | 0.52 | |
| 资产负债率（合并） | 凯恩股份 | 28.25% | 27.00% | 27.61% |
| 齐峰新材 | 20.79%（注1） | 23.40% | 19.39% | |
| 民丰特纸 | 40.99% | 42.01% | 44.27% | |
| 恒丰纸业 | 22.29%（注1） | 22.88% | 25.52% | |
| 冠豪高新 | 33.75% | 33.67% | 39.13% | |
| 平均值 | 29.21% | 29.79% | 31.18% | |
| 仙鹤股份 | 41.51% | 51.64% | 46.69% |
注1：截至本报告出具日，齐峰新材、恒丰纸业尚未公告2018年报，上表中为其2018年三季报数据。
注2：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产
可以看到，报告期内公司的流动比率、速动比率均显著低于同行业上市公司平均值，资产负债率显著较高。2018年公司上市后，主要指标均有所改善，但与同行业上市公司相比仍有差距，这主要是由于公司报告期内业务规模扩张较快，IPO募集资金仍不足以完全满足融资需求，公司的流动资金依然较为紧张，财务压力较大，因此使用本次募集资金补充流动资金具有必要性。
（3）有助于持续回报投资者
公司一贯重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。公司2018年4月上市后，实施了两次现金分红：
① 2018年半年度分红：每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利18,360万元；② 2018年度分红：每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发
现金红利6,120万元（2018年度分红需经2018年度股东大会审议通过）。
根据公司的发展战略规划，未来几年公司仍将处于业务扩张期，持续的固定资产投资和特种纸行业固有的经营模式，导致公司的现金流很可能无法与净利润完全匹配，因此本次使用募集资金补充流动资金对于公司持续回报投资者具有重要作用。
三、本次发行可转债对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，经营规模进一步扩大，市场份额进一步提升。本次可转债发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金有利于改善公司的财务状况，主要体现在：
1、本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本结构优化，公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
2、本次募集资金投资项目主要用于年产22万吨高档纸基新材料项目，通过募投项目的实施，将进一步增强公司的市场竞争力，公司的主营业务收入将大幅增加，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
3、本次募集资金到位将使公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能有效改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
四、本次发行可转债的可行性分析结论
本次公开发行可转债，是公司提升核心竞争力、优化产品结构、增强盈利能
力的重要举措。本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法律法规，具有良好的可行性。通过本次募投项目的实施，公司的发展战略得以有效实施，主营业务将得到有效深化，行业优势进一步加强，从长远来看有利于公司的可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力。
综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。
仙鹤股份有限公司董事会2019年4月10日
议案十六
仙鹤股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、
规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《仙鹤股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告，该议案的详细内容请见附件三。
具体内容已于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《仙鹤股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2019年4月30日
附件三
仙鹤股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2018年12月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一) 前次募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]520 号）核准，由主承销商东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,200万股，发行价为每股人民币为13.59元，共计募集资金总额为人民币84,258万元，坐扣除券商承销佣金及保荐费4,755.48万元（不含税）后，主承销商东方花旗于2018年4月13日汇入本公司募集资金监管账户中国工商银行衢江支行账户(账号为：1209260629049888836)人民币79,502.52万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,431.93万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为78,070.59万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年4月13日出具了《验资报告》(中汇会验[2018]1686号)。
(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2018年12月31日止，前次募集资金存储情况如下：
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 | 备注 |
| 中国工商银行衢江支行 | 1209260629049888836 | 795,025,200.00 | - | 已销户 |
| 上海浦东发展银行衢州支行 | 13810078801000000123 | - | 9,263,693.93 | |
| 招商银行衢州分行营业部 | 570900025410668 | - | - | 已销户 |
| 中国农业银行衢州分行营业部 | 19799901040166666 | - | 6,709,675.83 | - |
| 合 计 | - | 795,025,200.00 | 15,973,369.76 |
二、前次募集资金实际使用情况
本公司前次募集资金净额为78,070.59万元。按照募集资金用途，计划用于以下项目：
单位:人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金承诺投资额 | 项目备案号 |
| 年产10.8万吨特种纸项目 | 53,000.00 | 30,078.00 | 常发改备[2014]41号、常发改备[2016]63号 |
| 年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目 | 40,641.00 | 30,622.59 | 衢江经信技备案[2016]19号、衢江经信技变更[2016]12号 |
| 常山县辉埠新区燃煤热电联产项目 | 31,993.00 | 17,370.00 | 浙发改能源[2014]974号 |
| 合 计 | 125,634.00 | 78,070.59 |
截至2018年12月31日，实际已投入资金60,939.64万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况
无变更前次募集资金实际投资项目情况。
(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)：
| 投资项目 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 差异金额 | 差异原因 |
| 年产10.8万吨特种纸项目 | 30,078.00 | 30,078.00 | - | - |
| 年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目 | 30,622.59 | 19,932.44 | -10,690.15 | 注 |
常山县辉埠新区燃煤热电联产项目
| 常山县辉埠新区燃煤热电联产项目 | 17,370.00 | 10,929.20 | -6,440.80 | 注 |
| 合 计 | 78,070.59 | 60,939.64 | -17,130.95 |
注：前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异系募集资金期末结余金额以及使用节余金额，具体说明详见八“前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明”。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司第一届董事会第十六次会议于2018年4月26日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币59,105.43万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴〔2018〕2528号）。上述募集资金已于2018年5月4日全部置换完毕。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
公司募投项目均未达到预计效益原因系年产10.8万吨特种纸项目、年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目为2018年下半年整体完工投产，上述两个项目产能尚未释放，前期损耗较大所致；常山县辉埠新区燃煤热电联产项目属于常山县的公用热能项目，前期投入较大，随着年产10.8万吨特种纸项目以及辉埠工业园区配套工业项目陆续投产后，该项目能稳定运营。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金情况说明
公司第一届董事会第十六次会议于2018年4月26日审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过12个月。以上资金额度自董事会审议通过本议案之日起一年内有效，可滚动使用。具体情况如下：
1、公司于2018年5月2日在上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行购买了“利多多对公结构性存款固定持有期 JG902期产品”，使用闲置募集资金金额10,000.00万元，到期日为2018年8月1日，持有期限89天；
2、公司于2018年5月3日在中国农业银行股份有限公司衢州分行购买了“汇利丰2018 年第4715 期对公定制人民币结构性存款产品”，使用闲置募集资金金额5,000.00万元，到期日为2018年8月2日，持有期限90天；
3、公司于2018年8月8日在中国农业银行股份有限公司衢州分行购买了“汇利丰2018 年第5169 期对公定制人民币结构性存款产品”，使用闲置募集资金金额5,000.00万元，到期日为2018年12月18日，持有期限132天；
4、公司于2018年8月7日在上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行购买了“利多多公司18JG1406期人民币对公结算性存款”，使用闲置募集资金金额10,000.00万元，到期日为2018年11月5日，持有期限90天。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
1、前次募集资金结余
截止2018年12月31日，首发结余募集资金余额为1,597.34万元(含结构性理财收益354.34万元、利息收入扣除银行手续费的净额18.53万元) ，系募投项目部分质保金及工程尾款，公司将于后续支付。
2、节余募集资金使用情况说明
公司第一届董事会第十九次会议于2018年10月17日审议并通过《关于首
发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金15,712.99万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
公司分别于2018年11月6日、11月20日、11月30日和2018年12月19日转出募集资金金额9,991.76万元、7.22万元、0.93万元和5,906.58万元，累计使用节余募集资金永久补充流动资金金额为15,906.49万元。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至2018年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、结论
董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
仙鹤股份有限公司董事会2019年4月10日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截止2018年12月31日编制单位：仙鹤股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 78,070.59 | 已累计投入募集资金总额 | 60,939.64 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额 | 60,939.64 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2018年 | 60,939.64 | |||||||
| 2019年 | 不适用 | |||||||||
| 2020年 | 不适用 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 1 | 年产10.8万吨特种纸项目 | 年产10.8万吨特种纸项目 | 30,078.00 | 30,078.00 | 30,078.00 | 30,078.00 | 30,078.00 | 30,078.00 | - | 2018年8月 |
| 2 | 年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目 | 年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目 | 30,622.59 | 30,622.59 | 19,932.44 | 30,622.59 | 30,622.59 | 19,932.44 | -10,690.15 | 2018年9月 |
| 3 | 常山县辉埠新区燃煤热电联产项目 | 常山县辉埠新区燃煤热电联产项目 | 17,370.00 | 17,370.00 | 10,929.20 | 17,370.00 | 17,370.00 | 10,929.20 | -6,440.80 | 2017年12月 |
| 合计 | 78,070.59 | 78,070.59 | 60,939.64 | 78,070.59 | 78,070.59 | 60,939.64 | -17,130.95 |
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2018年12月31日编制单位：仙鹤股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||||
| 1 | 年产10.8万吨特种纸项目 | 71.75% | 10,643.00 | 2,169.33 | 不适用 | 不适用 | 2,178.10 | 否 |
| 2 | 年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目 | 92.62% | 6,982.00 | -222.65 | 不适用 | 不适用 | -222.65 | 否 |
| 3 | 常山县辉埠新区燃煤热电联产项目 | 80.11% | 1,308.00 | -537.09 | 不适用 | 不适用 | -537.09 | 否 |
注：实现效益的计算口径为募投项目报告期内实现净利润，承诺效益为首发招股说明书中募投项目预计净利润。
议案十七
仙鹤股份有限公司关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取
填补措施和相关主体承诺>的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详细内容请见附件四。
具体内容已于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019年4月30日
附件四
仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及
采取填补措施和相关主体承诺的公告
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2019年12月末完成本次可转换公司债券发行，并于2020年6月末全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行募集资金总额为125,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，
对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、假设2019年、2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上均增长0%、10%、20%三种情况分别测算。
5、公司2018年度利润分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），拟派发现金股利6,120.00万元。该分配方案尚需股东大会审议，目前尚未实施。假设2018年度利润分配方案于2019年4月通过股东大会审议，且于2019年5月实施完毕。2018年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
6、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第二次会议召开日（即2019年4月9日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即20.28元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
7、假设除上述2018年度利润分配方案以及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年/ | 2019年/ | 2020年/2020年12月31日 | |
| 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年末全部未转股 | 2020年6月末全部转股 | |
| 总股本（万股） | 61,200.00 | 61,200.00 | 61,200.00 | 67,363.00 |
| 假设情形1：2019年与2020年净利润均与2018年持平 | ||||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 323,452.12 | 346,572.80 | 375,813.48 | 500,813.48 |
归属于母公司所有者的净利润（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 29,240.68 | 29,240.68 | 29,240.68 | 29,240.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,741.26 | 26,741.26 | 26,741.26 | 26,741.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.48 | 0.48 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.44 | 0.44 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率% | 9.86% | 8.74% | 8.10% | 6.90% |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 9.01% | 7.99% | 7.40% | 6.31% |
| 每股净资产（元/股） | 5.29 | 5.66 | 6.14 | 7.43 |
| 假设情形2：2019年与2020年净利润均保持10%增长 | ||||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 323,452.12 | 349,496.87 | 384,878.10 | 509,878.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 29,240.68 | 32,164.75 | 35,381.23 | 35,381.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,741.26 | 29,415.38 | 32,356.92 | 32,356.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.53 | 0.58 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.48 | 0.54 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率% | 9.86% | 9.57% | 9.71% | 8.29% |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 9.01% | 8.83% | 9.03% | 7.70% |
| 每股净资产（元/股） | 5.29 | 5.71 | 6.29 | 7.57 |
| 假设情形3：2019年与2020年净利润均保持20%增长 | ||||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 323,452.12 | 352,420.94 | 394,527.52 | 519,527.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 29,240.68 | 35,088.82 | 42,106.58 | 42,106.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,741.26 | 32,089.51 | 38,507.41 | 38,507.41 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.57 | 0.69 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.53 | 0.65 | 0.62 |
| 加权平均净资产收益率% | 9.86% | 10.40% | 11.45% | 9.79% |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 9.01% | 9.66% | 10.77% | 9.21% |
| 每股净资产（元/股） | 5.29 | 5.76 | 6.45 | 7.71 |
关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
4、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通
股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次公开发行合理性的说明
本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）积极扩大公司产能，提高市场占有率
随着国民经济的不断发展和居民收入的持续增加，对特种纸的需求也在不断增长和变化。特别是近年来物流、食品等下游行业的快速发展，带动了标签离型用纸、食品包装用纸等旺盛需求。目前，公司已具备了一定规模的格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸的生产能力，拥有成熟的销售渠道，并不断开发新客户，上述纸种正面临供不应求的产能瓶颈。公司作为国内规模最大的特种纸企业之一，为把握市场发展机遇，拟新建年产22万吨高档纸基新材料项目，该项目投产后将新增年产格拉辛纸11万吨、液体包装纸8万吨、烘焙纸1万吨、热升华转印原纸2万吨。该项目新增产能都将用于市场前景广阔、具有良好发展潜力的纸种。本次发行用于建设年产22万吨高档纸基新材料项目将有助于提高公司未来的市场占有率，对提升公司未来业绩带来积极影响。
（二）满足主营业务增长对流动性的需求
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实力、支持公司业务的发展，公司拟将本次发行募集资金中部分资金用于补充流动资金，用以满足公司日益增长的主营业务对公司流动性的需求。同时，本次发行将优化公司资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部 投向公司
主营业务，具体募集资金投资项目为年产22万吨高档纸基新材料项目与补充公司流动资金。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备情况
经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司从事特种纸行业近20年，主要技术研发团队长期保持稳定，与多家科研院校保持良好的合作关系，研发能力突出，技术储备雄厚，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势。此外，公司凭借在特种纸行业多年的经验，建立起了一支专门的设备专家队伍，通过采购国产零部件、自主装配调试，能够达到进口高端设备的生产标准。不但大幅降低了设备初始投资成本及后续维护成本，而且还能更自主的控制设备运行参数，既有效的提高了特种纸行业特有的柔性生产能力，又更好的保证了产品质量和稳定性。
3、市场储备情况
公司多年来深耕国内特种纸市场，在国内特种纸市场具有良好的品牌知名度和美誉度。本次募集资金拟投向的格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸市场，公司经过多年来的市场开拓，产品销量逐年上升，已积累充足的行业优质客户储备，比如国内食品包装知名企业山东新巨丰科技包装有限责任公司，全球知名软包装巨头安姆科集团（Amcor Limited.），全球最大的不干胶巨头艾
利丹尼森集团（Avery Dennison Cooperation）等优质客户，这些客户已与公司建立了稳定、良好的长期合作关系，为募投项目的未来市场拓展夯实基础。
五、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和挖掘核心市场竞争力、加快募投项目投资、不断开拓市场等措施，维护品牌形象，提高企业可持续发展的盈利能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
（一）提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、全流程的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募集资金投资项目主要用于年产22万吨高档纸基新材料项目，通过募投项目的实施，将进一步增强公司的市场竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）完善公司利润分配
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（五）完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证公司本次公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江仙鹤控股有限公司及实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚，特 作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2019年4月10日
议案十八
仙鹤股份有限公司关于<仙鹤股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该议案的详细内容请见附件五。
具体内容已于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2019年4月30日
附件五
仙鹤股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则第一条 为规范仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《仙鹤股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）的规定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公
司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（六）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、解散或者申请破产；
（四）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（六）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人可以书面提议召开债券持有人会议。
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日
收市时在中国 证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿 还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开10日前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权
的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东，或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债 券的证券账户卡或适用 法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债 未偿还债券的持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券 表决权过半数选举产生 一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人 或债券持有人代理人担 任会议主席并主持会议。
第二十七条 应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有
人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十八条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额 及其证券账户卡号码或 适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
第三十条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。
第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十四条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。
第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转
债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及占公司本期可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议
人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司A股股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。
仙鹤股份有限公司董事会2019年4月10日
议案十九
仙鹤股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东、股东代表：
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《仙鹤股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；
6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；10、上述第4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2019年4月30日
报告事项
仙鹤股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年我们严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。。现就我们在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。2018年11月2日，公司董事会完成了换届选举工作，独立董事王鸿祥先生任期届满，不再担任公司独立董事职务，新一届独立董事为吴仲时先生、简德三先生、胡开堂先生。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。具体情况如下:
（一）个人工作履历、专业背景等情况
吴仲时，历任浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长，浙江龙盛集团股份有限公司独立董事，浙江康恩贝制药股份有限公司董事。现任浙江康恩贝制药股份有限公司监事长，康恩贝集团有限公司董事、总裁、财务总监，江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长，兰溪市兰信小额贷款有限责任公司董事、仙鹤股份有限公司独立董事。
简德三，历任上海财经大学教师。现任上海财经大学公共经济与管理学院硕士生导师副教授，上海财经大学PPP研究中心执行副主任，大连晨鑫网络科技股份有限公司独立董事、仙鹤股份有限公司独立董事。
胡开堂，历任天津科技大学制浆造纸学科讲师、教授、博士生导师、化工学院院长、图书馆馆长、支部书记，浙江科技学院教授、特聘教授、中德学院院长、轻工学院院长、浙江省制浆造纸重点学科负责人。现任山西运城职业技术学院教
授、特聘教授、仙鹤股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司控股股东及其关联方担任任何职务，与公司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2018年度，公司召开了7次董事会，1次年度股东大会，2次临时股东大会。我们出席会议的情况如下：
（二）会议表决情况
报告期内，我们对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管
理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司董事会和股东大
独立董事姓名
| 独立董 事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 出席股东大会次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 简德三 | 7 | 4 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 胡开堂 | 7 | 4 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王鸿祥 | 6 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 吴仲时 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2018年公司董事会、股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们积极履行职责，充分利用参加会议的机会，深入了解公司经营情况、财务情况、业务发展和投资项目进度情况。在公司各期定期报告编制和披露过程中，我们充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2018年度召开的董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立意见如下：
（一）发表独立意见的情况
报告期内，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了如下独立意见：
1、参加了第一届董事会第十六次会议，就公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》发表了独立意见；
2、参加了第一届董事会第十七次会议，就公司《关于公司聘请2018年度审计机构的议案》、《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于2018
年度公司与合营公司进行关联担保的议案》、《关于公司2018年度对外担保的议案》发表了独立意见；
3、参加了第一届董事会第十八次会议，就公司2018年中期利润分配方案（草案）的议案发表了独立意见；
4、参加了第一届董事会第十九次会议，就公司《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见；
5、参加了第二届董事会第一次会议，就公司《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。
（二）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关程序。作为公司独立董事，我们认为，2018 年度发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发生的关联交易，均已履行了相关审批程序。
（三）对外担保及资金占用情况
公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定，报告期内公司未向任何非法人单位或个人提供担保，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（四）募集资金的使用情况
公司2018年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。公司于2018年9月20日召开了2018年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定使用募集资金账户除质保金及工程尾款外的节余资金157,129,934.86 元（含理财收益1,608,122.90元和银行存款利息扣除银行手续费的净额165,419.72元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
（五）董事会换届并聘任新一任高级管理人员情况
报告期内，公司第一届董事会任期届满。经履行相关审议程序，公司股东大会选举产生第二届董事会董事人选，并经第二届董事会聘任公司新一任高级管理人员。我们对相关候选人的任职资格进行审核，认为相关候选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年公司继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了年度各项审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于2018年8月24日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年中期利润分配方案（草案）的议案》，2018年中期利润分配预案为：以公司现有股本61,200万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），共计派发现金红利人民币183,600,000.00元。
2018年11月1日，公司在上海证券交易所网站及法定披露媒体上披露了《仙鹤股份2018年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-035），确定2018年11月8日为股权登记日，2018年11月9日为除权（息）日和现金红利发放日，截止2018年11月10日公司2018年中期利润分配方案已经实施完毕。符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（十）信息披露的执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
2018年履职期间，我们认真、勤勉、谨慎地行使独立董事的各项权利，利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，切实履行了独立董事的责任和义务，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事的职责和义务，加深对公司经营情况的关注，充分发挥我们的专业优势，为公司的规范运作和发展提出更多更具有参考价值的意见和建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：吴仲时 简德三 胡开堂
仙鹤股份有限公司2019年4月10日