证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2021-008
仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及
采取填补措施和相关主体承诺的公告
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2021年5月完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2021年11月30日全部完成转股、于2021年12月31日全部未转股。该等时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监
会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行募集资金总额为205,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2019年度增长10%，并在此基础上对应选取增长率为增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、暂不考虑公司2020年、2021年度利润分配因素的影响。
6、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十八次会议召开日（即2021年1月22日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即25.96元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设除本次发行可转换公司债券外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/ | 2020年度/ | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年末全部未转股 | 2021年11月末全部转股 | |
| 总股本（万股） | 61,200.00 | 70,597.23 | 70,597.23 | 78,493.99 |
| 假设情形1：2020年净利润相比2019年增长10%，2021年净利润与2020年持平 | ||||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 383,045.23 | 431,437.01 | 479,828.80 | 684,828.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 43,992.53 | 48,391.78 | 48,391.78 | 48,391.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 41,886.40 | 46,075.04 | 46,075.04 | 46,075.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.75 | 0.69 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.71 | 0.65 | 0.65 |
| 加权平均净资产收益率% | 12.88% | 11.88% | 10.62% | 10.24% |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 12.26% | 11.31% | 10.11% | 9.27% |
| 每股净资产（元/股） | 5.91 | 6.11 | 6.80 | 8.72 |
| 假设情形2：2020年净利润相比2019年增长10%，2021年净利润相比2020年增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 383,045.23 | 431,437.01 | 484,667.97 | 689,667.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 43,992.53 | 48,391.78 | 53,230.96 | 53,230.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 41,886.40 | 46,075.04 | 50,682.54 | 50,682.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.71 | 0.72 | 0.71 |
| 加权平均净资产收益率% | 12.88% | 11.88% | 11.62% | 11.20% |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 12.26% | 11.31% | 11.06% | 10.67% |
| 每股净资产（元/股） | 5.91 | 6.11 | 6.87 | 8.79 |
| 假设情形3：2020年净利润相比2019年增长10%，2021年净利润相比2020年增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 383,045.23 | 431,437.01 | 489,507.15 | 694,507.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 43,992.53 | 48,391.78 | 58,070.14 | 58,070.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 41,886.40 | 46,075.04 | 55,290.05 | 55,290.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.75 | 0.82 | 0.81 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.71 | 0.78 | 0.78 |
| 加权平均净资产收益率% | 12.88% | 11.88% | 12.61% | 12.16% |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 12.26% | 11.31% | 12.01% | 11.58% |
| 每股净资产（元/股） | 5.91 | 6.11 | 6.93 | 8.85 |
关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
4、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次公开发行合理性的说明
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”、“年产100亿根纸吸管项目”与补充公司流动资金。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备情况
经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司从事特种纸行业近20年，主要技术研发团队长期保持稳定，与多家科研院校保持良好的合作关系，研发能力突出，技术储备雄厚，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势。此外，公司凭借在特种纸行业多年的经验，建立起了一
支专门的设备专家队伍，通过采购国产零部件、自主装配调试，能够达到进口高端设备的生产标准。不但大幅降低了设备初始投资成本及后续维护成本，而且还能更自主的控制设备运行参数，既有效的提高了特种纸行业特有的柔性生产能力，又更好的保证了产品质量和稳定性。
3、市场储备情况
公司多年来深耕国内特种纸市场，在国内特种纸市场具有良好的品牌知名度和美誉度。本次募集资金拟投向的食品卡纸、热升华转印原纸、食品包装纸、纸吸管市场，经过公司多年来的市场开拓，产品销量逐年上升，公司已积累了充足的行业优质客户储备。这些客户已与公司建立了稳定、良好的长期合作关系，为本次募投项目的未来市场拓展夯实基础。
五、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和挖掘核心市场竞争力、加快募投项目投资、不断开拓市场等措施，维护品牌形象，提高企业可持续发展的盈利能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
（一）提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、全流程的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募集资金投资项目主要用于“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”、“年产100亿根纸吸管项目”，通过募投项目的实施，将进一步增强公司的市场竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工
和达到预期效益。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）完善公司利润分配
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（五）完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证公司本次公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江仙鹤控股集团有限公司及实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚，特作出如下承诺：
1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2021年1月23日