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仙鹤股份有限公司
与东方证券承销保荐有限公司
关于仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层）
二〇二一年八月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年6月18日出具的211395号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，仙鹤股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“申请人”）已会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“申请人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”或“申请人会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实。仙鹤股份有限公司及东方证券承销保荐有限公司现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文，请予以审核。如未特别说明，本反馈意见回复中所涉及的简称或释义与《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相同。本回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题；
宋体：对反馈意见所列问题的回复；
楷体：对申请文件的修订、补充。
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 8
问题3 ...... 10
问题4 ...... 20
问题5 ...... 30
问题6 ...... 32
问题7 ...... 36
问题8 ...... 55
问题9 ...... 85
问题10 ...... 98
问题11 ...... 108
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问题1、请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定
回复：
一、公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
根据申请人本次发行的方案，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规定
根据申请人本次发行的方案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规定。
（三）本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定
申请人在募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格；同时约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序，以及修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该申请人股票交易均价和前一个交易日均价，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
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（四）本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定
申请人在募集说明书中约定了赎回条款，规定了申请人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条第一款的规定。
申请人在募集说明书中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利”，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条第二款的规定。
综上，本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定
公司与东方投行签署了《仙鹤股份有限公司2021年公司可转换债券受托管理协议》，聘请东方投行为可转换公司债券受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。
（六）本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定
申请人在募集说明书中约定了债券持有人会议相关事项，申请人制定了《仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据债券持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，该等规则公平、合理，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（七）本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定
申请人在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“四、发行人违约责任”中补充披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违
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约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，具体情况如下：
“……
四、发行人违约责任
（一）构成可转债违约的情形
1、各期债券到期未能偿付应付本金；
2、未能偿付各期债券的到期利息；
3、发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5、在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。
违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，各方均不承担违约责任。
发行人应支付债券受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务所导致的
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任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成的除外。
（三）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
根据《仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，当发行人未能按期支付本期可转债本息时，债券持有人会议对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。
发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决。如未能通过协商解决有关争议，协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的。”
申请人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》、《仙鹤股份有限公司2021年公司可转换债券受托管理协议》以及本次发行的董事会、股东大会会议文件；
2、逐条比对《可转换公司债券管理办法》与公司文件的适用情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
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问题2、请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、补充披露情况
申请人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（十）本次发行主要条款”之“15、向原股东配售的安排”中补充披露以下楷体加粗部分内容。
公司持股5%以上股东为仙鹤控股，仙鹤控股拟参与本次可转债的发行认购，并已出具承诺，主要内容如下：“（1）本公司拟参与认购仙鹤股份公开发行的本次可转换公司债券；（2）本承诺函出具之日起前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持仙鹤股份股票或仙鹤股份已发行可转债的情形；（3）本承诺函出具之日起至本次可转换公司债券发行完成六个月内，本公司不以任何方式减持所持有的仙鹤股份股票或可转换公司债券；（4）本公司如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归仙鹤股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
公司实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王敏岚拟通过仙鹤控股间接参与本次可转债的发行认购，不直接参与本次可转债的发行认购，已出具承诺，主要内容如下：“（1）除通过仙鹤控股间接参与本次可转债的发行认购外，本人不以直接或其他间接形式参与本次可转债的发行认购；（2）本承诺函出具之日起前六个月至本承诺函出具之日，本人控制的仙鹤控股不存在减持仙鹤股份股票或仙鹤股份已发行可转债的情形；（3）本承诺函出具之日起至本次可转换公司债券发行完成六个月内，本人及配偶、父母、子女不以任何方式直接或间接减持所持的仙鹤股份股票或仙鹤股份可转债；（4）本人如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归仙鹤股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
公司实际控制人王明龙除通过仙鹤控股间接持有仙鹤股份股票外，直接持有仙鹤股份1.42%的股份。除通过仙鹤控股间接参与本次可转债的发行认购外，
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王明龙拟直接参与本次可转债的发行认购，已出具承诺，主要内容如下：“（1）除通过仙鹤控股间接参与本次可转债的发行认购外，本人拟直接参与本次可转债的发行认购；（2）本承诺函出具之日起前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人控制的仙鹤控股不存在减持仙鹤股份股票或仙鹤股份已发行可转债的情形；（3）本承诺函出具之日起至本次可转换公司债券发行完成六个月内，本人及配偶、父母、子女不以任何方式直接或间接减持所持的仙鹤股份股票或仙鹤股份可转债；（4）本人如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归仙鹤股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
除上述情形外，公司其他现任董事、监事、高级管理人员均不参与本次可转债的发行认购，并已出具确认函，主要内容如下：“（1）本人不参与仙鹤股份本次可转债的发行认购，且不会委托其他主体参与认购仙鹤股份本次公开发行的可转债；（2）本人承诺将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若本人因违反上述承诺而发生违规认购或减持情况，将依法承担因此产生的法律责任。”
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、核查了申请人截至2021年6月30日的股本结构及前十大股东情况；
2、核查了申请人持股5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员的减持情况；
3、取得并查阅了申请人持股5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员关于参与本次可转债发行认购所出具的承诺和确认函，并对相关内容的合法合规性进行了判断。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人已如实说明和披露持股5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员关于参与本次可转债发行认购的情况，并已披露相关主体出具的承诺和确认函，相关承诺和确认函内容符合《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定。
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问题3、根据申请文件，申请人持有商业、住宅土地及房产。请申请人补充说明：（1）取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。（2）公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
一、取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司已取得权属证书的房产及土地使用权中，涉及商业、住宅用途的土地使用权和房屋所有权的具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | （平方米） | （平方米） | 用途 | 方式 | 背景及原因 |
| 1 | 仙鹤股份 | 浙（2017）衢州市不动产权第0029222号 | 27,341.81 | 27,461.03 | 综合用地 | 公开招拍挂 | 用于解决员工住宿问题 |
| 2 | 仙鹤股份 | 浙（2017）衢州市不动产权第0029232号 | 6,274.62 | 4,155.73 | 综合用地 | 公开招拍挂 | 用于仓储 |
| 3 | 仙鹤股份 | 浙（2018）衢州市不动产权第0031750号 | 3,558.84 | 15,186.39 | 城镇住宅用地 | 公开招拍挂 | 用于解决员工住宿问题 |
| 4 | 仙鹤股份 | 浙（2018）衢州市不动产权第0040467号 | 29,937.00 | 40,645.42 | 城镇住宅用地 | 公开招拍挂 | 用于解决员工住宿问题 |
| 5 | 仙鹤股份 | 浙（2018）衢州市不动产权第0050278号 | 400.00 | 1,377.86 | 综合用地 | 通过受让房产获得对应土地使用权 | 用于解决员工住宿问题 |
| 6 | 仙鹤股份 | 浙（2020）衢州市不动产权第0023272号 | 538.00 | 577.33 | 城镇住宅用地 | 受让取得 | 用于员工培训 |
| 7 | 河南仙鹤 | 内国用（2015）第053号 | 5,306.00 | 11,844 | 居住 | 公开招拍挂 | 用于解决员工住宿问题 |
| 8 | 河南仙鹤 | 豫（2018）内乡县不动产权第00000004号 | 33,827.26 | 11,419.20 | 商业用地、城镇住宅用地 | 公开招拍挂 | 用于解决员工住宿问题 |
经核查，上述第1-4项和第7项地块上房屋均为发行人通过招拍挂取得土地
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使用权后在对应土地上另行建设取得，第5项地块上房屋系发行人通过直接受让地上房产取得，第6项地块上房屋系发行人受让土地使用权后在对应土地上另行建设取得。上述地块均用于发行人及其子公司的员工住宿、培训或仓储，除第8项地块（豫（2018）内乡县不动产权第00000004号），均已建设完毕。
（一）公司提供员工生活配套的情况
公司拥有自身独特的企业文化，即“以人为本”的“家文化”，并一直以来把“家文化”的提升作为企业核心竞争力进行培育。“让员工快乐工作、健康幸福生活”成为了仙鹤“家文化”的主题。“家文化”为公司构建了互相关爱的和谐团队，形成了忠诫奉献的创业氛围，造就了一支“能干、实干、忠诚”的人才队伍，也是公司近20年来稳定发展的核心竞争力所在。为从实处落地并推行公司“家文化”，向公司员工提供在当地具备吸引力的工作和生活环境，公司在衢州及南阳内乡等地建设了配套生活小区，为在职员工及其家属提供了较好的生活居住环境。另在衢州建设了自有的浙江省二级标准幼儿园，以满足公司员工子女的学前保育和教育需求。
（二）河南仙鹤建设员工宿舍的背景
2005年末，浙江仙鹤特种纸有限公司（公司前身）为丰富产品线、扩大产能，经河南省内乡县人民政府诚恳邀请，并经多次考察论证，公司与内乡县人民政府达成投资意向，双方签署了《关于投资建设制浆造纸项目合同书》（以下简称“投资合同”），约定公司在内乡县投资建设10万吨制浆15万吨抄纸规模生产项目。
内乡县当时为国家秦巴片区重点贫困县，基础设施条件较为落后，为吸引公司投资项目落地，并满足公司作为异地投资企业所需的稳定用工条件，内乡县人民政府为公司的投资项目提供了一系列的配套服务及设施，包括架设电力及通讯线路、拓建道路、提供配套生活服务设施用地等，此外还提供了财政及规费优惠、员工子女入学优惠政策等优惠措施。
投资合同签署后至2006年11月，公司与内乡县人民政府又签署了一系列补充协议，对投资事项及相关配套措施等安排进行了细化约定。其中对于投资合同中约定的配套生活服务用地，经补充协议约定，内乡县人民政府提供约50亩（折算约33,300余平方米）土地。该地块位于河南省南阳市内乡县湍东镇郦都大道与飞龙大道交叉口东南角，紧靠河南仙鹤生产厂址（内乡县湍东工业区）。
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该块土地的提供充分考虑了公司生产经营所需用工数量，及未来随产能扩大而上升的人员规模扩张需求。公司内乡投资项目实施主体河南仙鹤成立后，根据投资合同约定进行了相关厂区及生产线建设，并在上述配套生活服务用地建设了员工宿舍，河南仙鹤使用自有资金缴纳该地块土地出让价款。经过10余年的经营发展，河南仙鹤从无到有，已成为国内领先的热敏纸及商务交流用纸大型生产企业，2020年实现营业收入11亿元，员工人数增长至约1,000人。报告期内河南仙鹤不断加大投资，陆续新建成4条纸机生产线，使得纸机生产线达到7条。截至2021年6月末，河南仙鹤已形成5万吨/年的制浆能力及12.4万吨的批复造纸产能。根据投资合同约定的产能规模，河南仙鹤后续仍有继续扩张产能计划，预期员工人数仍将持续增加。截至本反馈意见回复出具日，该地块已建成部分员工宿舍，河南仙鹤计划在上述配套地块内继续新建员工宿舍楼以满足需要，不存在对外销售转让的计划。
（三）公司不存在房地产业务收入
公司在衢州及内乡等地的员工宿舍均为向内部员工及其家属免费提供的配套设施，其建设的目的均是为了向在职员工提供良好的工作生活条件，增强人才吸引力，践行以“家文化”为核心的企业理念，因此，公司不存在将建造的员工宿舍对外出售或对外收取租金的房地产业务相关收入。
（四）主管部门出具证明的情况
针对上述第8项地块（豫（2018）内乡县不动产权第00000004号），内乡县国土资源局下属的内乡县不动产登记服务中心于2021年8月11日出具证明：
“（1）河南仙鹤系内乡招商引资企业，根据其时河南内乡县人民政府与仙鹤股份有限公司（前身为浙江仙鹤特种纸有限公司）签署的相关投资协议，河南仙鹤在投资建设制浆造纸项目时，需要建设配套员工生活服务设施。河南仙鹤取得目标地块系根据前述要求为河南仙鹤正常生产提供配套生活设施，以保障员工正常生活。
（2）本单位为内乡县国土资源局下属内设机构，经本单位确认，目前河南仙鹤已在目标地块建成部分员工配套住房并全部提供给员工使用，不存在房地产开发、经营、销售等情形。”
（五）发行人出具的承诺
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针对上述第8项地块（豫（2018）内乡县不动产权第00000004号），发行人已出具承诺如下：
“（1）该地块取得系为解决本公司子公司员工住宿问题，截至本承诺函出具之日，该地块已建成部分员工配套住房设施，待该地块全部建设完成后拟全部用于员工配套住房设施，不存在对外销售转让的计划。
（2）本公司及子公司不会就该地块开展房地产开发、经营及销售业务。
（3）本次公开发行可转债募集资金不涉及该地块建设，本公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等监管文件的规定使用募集资金，本公司亦不会通过变更募集资金投向的方式将募集资金用于该地块建设。并且，对于本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金的部分，将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。”
同时，针对发行人及其子公司不存在涉及房地产开发、经营、销售等业务的情况，发行人已出具承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司及子公司均不具备房地产开发、经营或销售相关资质，具体如下：
（1）报告期内本公司及控股子公司均未从事房地产开发、经营或销售业务，均未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
（2）本公司及子公司没有拟开展或实施房地产开发、经营或销售等业务的计划，亦不会申请或取得与房地产开发相关的经营资质。”
综上所述，申请人及其子公司持有的商业、住宅土地及房产均用于申请人及其子公司员工住宿、仓储、员工培训等内部需求，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
二、公司有无参股含有房地产业务企业的情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股子公司的经营范围及主营业务具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 类型 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 哲丰新材料 | 申请人全资子公司 | 特种纸研发、生产、销售；纸浆及原料零售（不含危险化学品及易制毒物品）；货物进出口；机 | 特种纸生产、销售 |
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| 械设备（不含机动车）维修服务；售电服务（具体详见《电力业务许可证》）；普通货运（具体范围详见《道路运输经营许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 2 | 哲丰能源 | 申请人全资子公司 | 热力发电；售电服务（具体详见《电力业务许可证》）；蒸汽、热水的生产和供应。 | 热力发电；售电服务 |
| 3 | 哲丰环保 | 申请人全资子公司 | 环保技术研发；污水、固废（不含危险化学品及易制毒物品）、废气、噪音处理技术服务；环保设施运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 环保技术研发；环保设施运营 |
| 4 | 鹤丰新材料 | 申请人全资子公司 | 新材料技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；高档纸基材料生产、销售；纸浆及原料（不含危险化学品及易制毒物品）零售；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 特种纸生产销售 |
| 5 | 仙鹤新能源 | 申请人全资子公司 |
| 分布式光伏发电 | ||||
| 6 | 广西仙鹤 | 申请人全资子公司 | 一般项目：新材料技术研发；纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 特种纸、纸浆、纸制品生产、销售 |
| 7 | 仙鹤能源 | 申请人全资子公司 | 许可项目：发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；天然水收集与分配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；水资源管理；污水处理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；水污染治理；水环境污染防治服务；再生资源加工；固体废物治理；大气污染治理；环保咨询服务；余热发电关键技术研发；环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 电力开发 |
| 8 | 仙鹤林业 | 申请人全资子公司 | 一般项目：森林经营和管护；生态资源监测；树木种植经营；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；橡胶作物种植；木材加工；木材收购；木材销售；林产品采集；森林改培；竹木碎屑加工处理；林业专业及辅助性活动；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；营林及木竹采伐机械制造；农作物秸秆处理及加工利用服务；人工造林（除依法须经批准的项目外，凭 | 林业开发 |
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| 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：木材采运；林木种子生产经营；林木种子进出口；草种生产经营；林草种子质量检验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 9 | 仙鹤物流 | 申请人全资子公司 | 一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；国内货物运输代理；装卸搬运；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；水路普通货物运输；港口经营；国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 物流及仓储服务 |
| 10 | 仙鹤销售 | 申请人全资子公司 | 机制纸、纸制品、造纸原料（不含危险化学品及易制毒物品）、造纸机械及配件的销售；货物进出口;道路货物运输（凭有效《道路运输经营许可证》经营，具体范围详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 特种纸、纸制品销售 |
| 11 | 河南仙鹤 | 申请人全资子公司 | 一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 特种纸、纸浆生产、销售 |
| 12 | 浙江永鑫 | 申请人全资子公司 | 机制纸及纸板的研发、制造、销售；纸浆及原料（不含危险化学品及易制毒物品）零售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 特种纸、纸浆和纸制品生产、销售 |
| 13 | 浙江仙鹿 | 申请人全资子公司 | 新材料技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；食品医疗包装纸加工、销售；纸制品生产、销售；包装装潢、其他印刷品（不含出版物印刷）（凭有效《印刷经营许可证》经营，具体范围详见许可证）；高档纸张的防伪处理、销售；特种纸的销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 纸制品生产、销售 |
| 14 | 仙鹤科技 | 申请人全资子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；纸浆销售；纸制品销售；专用化学产品 | 信息技术咨询服务 |
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| 销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料销售；包装材料及制品销售；机械零件、零部件销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||||
| 15 | 浙江柯瑞 | 申请人全资子公司 | 一般项目：新材料技术研发；纸制品销售；包装材料及制品销售；纸吸管生产、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 纸吸管的生产、销售 |
| 16 | 湖北仙鹤 | 申请人全资子公司 | 许可项目：道路货物运输(不含危险货物)；货物进出口；矿产资源(非煤矿山)开采；发电、输电、供电业务；天然水收集与分配；自来水生产与供应；印刷品装订服务；特定印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；装卸搬运；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电子过磅服务；水资源管理；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；固体废物治理；再生资源回收(除生产性废旧金属)；再生资源加工；再生资源销售；热力生产和供应；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；环境保护监测；大气污染治理；资源循环利用服务技术咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 特种纸、纸浆、纸制品生产、销售 |
| 17 | 湖北仙鹤热力能源有限公司 | 申请人全资子公司 | 许可项目：发电、输电、供电业务；天然水收集与分配；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；污水处理及其再生利用；水资源管理；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；环境保护监测；水环境污染防治服务；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；大气环境污染防治服务；大气污染治理；水污染治理；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 热力发电；售电服务 |
| 18 | 湖北仙鹤生态农业科技有限公司 | 申请人全资子公司 | 许可项目：林木种子进出口；林木种子生产经营；木材采运；农产品质量安全检测；农作物种子进出口；主要农作物种子生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 | 林业开发 |
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| 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水生植物种植；初级农产品收购；木材加工；木材收购；农业专业及辅助性活动；农业科学研究和试验发展；木材销售；竹种植；农作物栽培服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农作物收割服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；木竹材加工机械销售；林业专业及辅助性活动；竹材采运；林产品采集；农作物病虫害防治服务；林业有害生物防治服务；非食用林产品初加工；非主要农作物种子生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 19 | 鹤港环保 | 申请人控股子公司 | 一般项目：环保技术研发；污水、固废（不含危险化学品及易制毒物品）处理技术服务；环保设施运营管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 环保技术研发；环保设施运营 |
| 20 | 浙江唐丰 | 申请人控股子公司 | 纸、纸浆和纸制品的研发；纸制造、纸深加工、机械零部件的加工；纸浆及原料零售；货物进出口；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 特种纸生产、销售 |
| 21 | 浙江敏捷 | 申请人控股子公司 | 供应链管理服务；货运代理服务；道路货物运输；道路运输站（场）经营（凭有效《道路运输经营许可证》经营，具体范围详见许可证）；国内水路运输（凭有效《水路运输许可证或者水路运输服务许可证》经营，具体范围详见许可证）；国内船舶管理（凭有效《国内船舶管理业务经营许可证》经营，具体范围详见许可证）；仓储服务（不含危险品）；纸制品、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒物品）、机械设备及配件、汽车、汽车零配件、燃料油（不含成品油及危险品）、润滑油销售；货物及技术进出口；设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 供应链管理服务 |
截至本反馈意见回复出具日，发行人直接或间接拥有2家合营企业，合营企业的经营范围及主营业务具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 类型 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 夏王纸业 | 申请人合营企业 | 装饰原纸制造、销售 | 装饰原纸制造、销售 |
| 2 | 夏王新能源 | 申请人合营企业全资子 | 分布式光伏发电 | 分布式光伏发电 |
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截至本反馈意见回复出具日，发行人参股子公司的经营范围及主营业务具体情况如下：
公司序号
| 序号 | 企业名称 | 类型 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 高旭仙鹤 | 申请人参股子公司 | 重钙浆料和涂布轻钙浆料的研发、销售及其他造纸添加剂（不含危险化学品和易制毒物品）的销售；新材料技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 造纸添加剂的研发、销售 |
| 2 | 浙江邦成 | 申请人参股子公司高旭仙鹤控股子公司 | 正缬氨酸、丝氨酸、L-2-氨基丁酰胺盐酸盐生产与销售；年产10万吨造纸助剂项目（实施8万吨造纸助剂项目）；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 造纸助剂的生产、销售 |
| 3 | 国都证券 | 申请人参股子公司 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） | 证券经纪业务、证券自营业务 |
经核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其投资的上述企业《营业执照》登记的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
针对发行人及其子公司不存在房地产开发业务的情况，发行人已出具承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司及子公司均不具备房地产开发、经营或销售相关资质，具体如下：
（1）报告期内本公司及控股子公司均未从事房地产开发、经营或销售业务，均未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
（2）本公司及子公司没有拟开展或实施房地产开发、经营或销售等业务的计划，亦不会申请或取得与房地产开发相关的经营资质。”
综上所述，申请人及其投资的上述企业均未从事房地产相关业务，申请人
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无参股含有房地产业务企业的情况。
三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了申请人及子公司持有的不动产权证书、土地使用权证书；
2、取得并查阅了申请人及子公司涉及商业、住宅土地及房产的土地出让合同、土地使用权转让协议和房屋转让协议；
3、查阅发行人子公司正在建设项目购买土地的支付凭证，并与该子公司确认购地款项的资金来源；
4、查阅公司控股子公司、合营企业及参股子公司的工商登记资料，确认其经营范围是否涉及房地产业务；
5、查阅申请人年度报告及定期报告，关注是否存在涉及房地产相关的业务收入；
6、取得申请人出具的确认不涉及房地产开发、经营、销售等业务，以及不存在参股含有房地产业务企业的情况说明；
7、查阅申请人与内乡县人民政府签署的《关于投资建设制浆造纸项目合同书》及相关补充协议；
8、取得内乡县不动产登记服务中心出具的证明文件；
9、取得申请人出具的关于不存在房地产开发业务的承诺函。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、申请人及其子公司持有的商业、住宅土地及房产均用于申请人及其子公司员工住宿、仓储、员工培训等内部需求，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；
2、申请人及其投资的上述企业均未从事房地产相关业务，申请人无参股含有房地产业务企业的情况。
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问题4、请申请人说明公司及子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围外的公司提供的担保。如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
一、公司及子公司尚未了结的对外担保情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人存在尚未了结的为合并报表范围外的公司提供的担保，对外担保总额为160,500万元，具体情况如下：
| 序号 | 及编号 | 担保人 | 被担保人 | 主债权额度/主债权本金（万元） | 主债权确定期间 | 审议的股东大会/股东会 |
| 1 | 《最高额保证合同》ZB1381201800000007 | 发行人 | 夏王纸业 | 22,000 | 2018-01-18至2023-01-18 | 2017年第五次临时股东大会 |
| 2 | 《最高额保证合同》（2018）信银杭最高额保证合同字第015983号 | 发行人 | 夏王纸业 | 10,000 | 2018-03-12至2021-03-12 | 2017年第五次临时股东大会 |
| 3 | 《最高额保证合同》2018年柯城（保）字0053号 | 发行人 | 夏王纸业 | 16,500 | 2018-08-17至2023-12-31 | 2017年年度股东大会 |
| 4 | 《最高额保证合同》衢州2018年高保字0563号 | 发行人 | 夏王纸业 | 22,000 | 2019-1-21至2021-12-31 | 2017年年度股东大会 |
| 5 | 《最高额保证合同》HTC330680000ZGDB201900031 | 发行人 | 夏王纸业 | 20,000 | 2019-11-8至2022-11-8 | 2018年年度股东大会 |
| 6 | 《最高额不可撤销担保书》2019年授保字第051号 | 发行人 | 夏王纸业 | 30,000 | 2019-11-27至2021-11-26 | 2018年年度股东大会 |
| 7 | 《最高额保证合同》2020年衢江（保）字0024号 | 发行人 | 夏王纸业 | 40,000 | 2020-7-1至2025-7-1 | 2019年年度股东大会 |
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二、上述对外担保均履行了必要的程序和信息披露义务，被担保方均提供了反担保
根据申请人《公司章程》第三十九规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前述第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
（一）上述对外担保均履行了必要的程序和信息披露义务
1、董事会决议
（1）上述序号1—2对外担保事项：
2017年6月12日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司为浙江夏王纸业有限公司提供担保额度预计的议案》，同意发行人于2018年1至6月份对夏王纸业提供总额不超过60,000万元的担保。
（2）上述序号3—4对外担保事项：
2018年5月23日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于2018年度公司与合营公司进行关联担保的议案》，同意2018年度发行人与合营公司夏王纸业进行总额不超过130,000万元的互相担保。
（3）上述序号5—6对外担保事项：
2019年4月9日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于2019年度与合营公司进行关联担保的议案》，同意2019年度发行人与合营公司夏王纸业进行总额不超过210,000万元的互相担保。其中发行人为夏王纸业提
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供担保不超过90,000万元，夏王纸业为发行人提供担保不超过120,000万元。
（4）上述序号7对外担保事项：
2020年4月2日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议并通过了《关于2020年度与合营公司进行关联担保的议案》，同意2020年度发行人与合营公司夏王纸业进行总额不超过140,000万元的互相担保。其中发行人为夏王纸业提供担保不超过70,000万元，夏王纸业为发行人提供担保不超过70,000万元。
2、股东大会决议
（1）上述序号1—2对外担保事项：
2017年6月27日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司为浙江夏王纸业有限公司提供担保额度预计的议案》。
（2）上述序号3—4对外担保事项：
2018年6月13日，发行人召开2017年年度股东大会，审议并通过了《关于2018年度公司与合营公司进行关联担保的议案》。
（3）上述序号5—6对外担保事项：
2019年4月30日，发行人召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于2019年度与合营公司进行关联担保的议案》。
（4）上述序号7对外担保事项：
2020年4月23日，发行人召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于2020年度与合营公司进行关联担保的议案》。
3、信息披露
2018年4月20日，经中国证监会核准发行人股票在上海证券交易所上市，上述对夏王纸业担保中第3-7项为上市后发生。
（1）上述序号3—4对外担保事项：
2018年5月24日，发行人就上述序号3—4对外担保事项在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《第一届董事会第十七次会议决议公告》《独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《关于2018年度与合营公司进行关联担保的公告》；2018年6月14日，发行人在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）通过《2017年年度股东大会决议公告》对该等事项进行了披露。2018年度对外担保实施情况在发行人公告的2018年年度报告、审计报告中也进行了披露。
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（2）上述序号5—6对外担保事项：
2019年4月10日，发行人在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《第二届董事会第二次会议决议公告》《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《关于2019年度与合营公司进行关联担保的公告》；2019年5月1日，发行人在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）通过《2018年年度股东大会决议公告》对该等事项进行披露。2019年度对外担保实施情况在发行人公告的2019年年度报告、审计报告中也进行了披露。
（3）上述序号7对外担保事项：
2020年4月3日，发行人就上述序号7对外担保事项在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《第二届董事会第十次会议决议公告》《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《关于2020年度与合营公司进行关联担保的公告》；2020年4月24日，发行人通过《2019年年度股东大会决议公告》对该事项进行了披露。
（二）前述担保的被担保方均提供了反担保
夏王纸业的《反担保承诺函》已分别于2019年8月21日及2021年4月20日经其董事会决议通过，主要内容如下：
“1、反担保类型为连带责任保证担保；
2、反担保债权：贵公司（即发行人）为本公司（即夏王纸业）向债权人履行担保义务（包括已提供的担保以及未来预计新增的担保项下的担保义务，下同）后所产生的对本公司的债权。
3、反担保的范围：贵公司作为本公司与债权人之间债权债务的担保人，因履行担保义务而支付的全部款项（包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用等）、贵公司为实现向本公司的追索权而支付的费用（如律师费、诉讼费等）以及其他合理支出。
4、反担保期间：反保证期间为反担保债权项下每笔债务履行期限届满之日起两年。”
仙鹤控股已于2019年8月22日及2021年4月20日出具《反担保承诺函》，主要内容如下：
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“1、反担保类型为连带责任保证担保；
2、反担保债权：贵公司（即发行人）为夏王纸业向债权人履行担保义务（包括已提供的担保以及未来预计新增的担保项下的担保义务，下同）后所产生的对夏王纸业的债权。
3、反担保的范围：贵公司作为夏王纸业与债权人之间债权债务的担保人，因履行担保义务而支付的全部款项（包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用等）、贵公司为实现向夏王纸业的追索权而支付的费用（如律师费、诉讼费等）以及其他合理支出。
4、反担保期间：反保证期间为反担保债权项下每笔债务履行期限届满之日起两年。”
三、请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
（一）上述对外担保形成的原因
发行人与合营公司夏王纸业作为国内大型造纸企业，近年抓住国内特种纸行业发展机遇，生产经营规模持续扩张，经营业绩不断提升，双方的融资需求均较大。发行人除上市后进行股权融资外，主要通过银行借款融资；而夏王纸业作为非上市企业，融资渠道有限，外部融资全部依赖银行借款。因此，发行人与夏王纸业互相提供担保有效地提高了双方的信用等级，增加了银行借款额度，为双方业务的快速发展创造了更有利的条件。
报告期内，公司与夏王纸业互相为对方主债务的履行提供相应的担保，因此基于上述原因考虑，公司为夏王纸业提供担保。
（二）上述对外担保均按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序
发行人上述对外担保均按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策
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程序，具体情况详见如本题回复“二、上述对外担保均履行了必要的程序和信息披露义务，被担保方均提供了反担保”部分内容。
（三）董事会或股东大会审议时关联董事或股东已按照相关法律规定回避表决
发行人董事长、总经理王敏良先生兼任夏王纸业总经理兼董事，发行人董事、财务总监王敏岚女士兼任夏王纸业董事。发行人召开第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十七次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第十次会议审议相关担保议案时，王敏良先生、王敏岚女士均已回避表决。
（四）发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额
1、根据发行人召开的第一届董事会第十七次会议、2017年年度股东大会审议通过的《关于2018年度公司与合营公司进行关联担保的议案》，2018年度发行人与合营公司夏王纸业进行总额不超过130,000万元的互相担保。
根据《仙鹤股份有限公司2018年年度报告》，2018年度发行人对夏王纸业担保发生额合计982,000,000.00元，未超过2018年度发行人对夏王纸业担保额度。
2、根据发行人召开的第二届董事会第二次会议、2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度与合营公司进行关联担保的议案》，2019年度发行人与合营公司夏王纸业进行总额不超过210,000万元的互相担保。其中发行人为夏王纸业提供担保不超过90,000万元。
根据《仙鹤股份有限公司2019年年度报告》，2019年度发行人对夏王纸业担保发生额合计858,000,000.00元，未超过2019年度发行人对夏王纸业担保额度。
3、根据发行人召开的第二届董事会第十次会议、2019年年度股东大会审议通过的《关于2020年度与合营公司进行关联担保的议案》，2020年度发行人与合营公司夏王纸业进行总额不超过140,000万元的互相担保。其中发行人为夏王纸业提供担保不超过70,000万元。
根据《仙鹤股份有限公司2020年年度报告》，2020年度发行人对夏王纸业担保发生额合计488,000,000.00元，未超过2020年度发行人对夏王纸业担保额度。
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（五）发行人已及时履行信息披露义务
发行人已及时履行信息披露义务，具体情况详见如本题回复“二、上述对外担保均履行了必要的程序和信息披露义务，被担保方均提供了反担保”部分内容。
（六）独立董事已按照规定在年度报告中就对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等
如本题回复“二、上述对外担保均履行了必要的程序和信息披露义务，被担保方均提供了反担保”部分所述，独立董事已按照规定就对外担保事项发表独立意见。根据《独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，独立董事就对外担保事项进行专项说明如下：“本次担保对象为公司的合营公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司的独立性不会构成重大影响，合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。”
根据发行人《2017 年度独立董事述职报告》、《2018年度独立董事述职报告》、《2019年度独立董事述职报告》、《2020年度独立董事述职报告》，独立董事均已在报告期内各年度独立董事报告中发表意见如下，“公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定，报告期内公司未向任何非法人单位或个人提供担保，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。”
（七）上述对外担保构成发行人重大对外担保事项
根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）中须经股东大会审批的重大对外担保的规定，“对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保”及“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保”为“重大对外担保”。
截至本反馈意见回复出具日，公司的对外担保总额为160,500万元，占发行人最近一期经审计净资产的约29.84%，未超过最近一期经审计净资产50%；其中，单笔担保是否构成重大对外担保的具体情况如下：
| 序号 | 及编号 | 主债权额度/主债权本金（万元） | 主债权确定期间 | 股东大会/股东会 | 审议时最近一期经审计净资产 | 是否构成重大对外担保 |
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| （万元） | ||||||
| 1 | 《最高额保证合同》ZB1381201800000007 | 22,000 | 2018-01-18至2023-01-18 | 2017年第五次临时股东大会 | （注1） | 是 |
| 2 | 《最高额保证合同》（2018）信银杭最高额保证合同字第015983号 | 10,000 | 2018-03-12至2021-03-12 | 2017年第五次临时股东大会 | 194,673.51 | 否 |
| 3 | 《最高额保证合同》2018年柯城（保）字0053号 | 16,500 | 2018-08-17至2023-12-31 | 2017年年度股东大会 | （注2） | 否 |
| 4 | 《最高额保证合同》衢州2018年高保字0563号 | 22,000 | 2019-1-21至2021-12-31 | 2017年年度股东大会 | 234,508.42 | 否 |
| 5 | 《最高额保证合同》HTC330680000ZGDB201900031 | 20,000 | 2019-11-8至2022-11-8 | 2018年年度股东大会 | （注3） | 否 |
| 6 | 《最高额不可撤销担保书》2019年授保字第051号 | 30,000 | 2019-11-27至2021-11-26 | 2018年年度股东大会 | 323,730.24 | 否 |
| 7 | 《最高额保证合同》2020年衢江（保）字0024号 | 40,000 | 至 2025-7-1 | 2019年年度股东大会 | （注4） | 是 |
注1：截至2016年末公司经审计净资产；注2：截至2017年末公司经审计净资产；注3：截至2018年末公司经审计净资产；注4：截至2019年末公司经审计净资产；上述对外担保中，第1项担保系于2017年6月12日和2017年6月27日分别提交公司董事会和股东大会审议，按截至2016年末公司经审计净资产计算，本次担保属于单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保且属于依据《上海证券交易所股票上市规则》需提交公司股东大会审议的事项，因此本次担保属于重大担保。第7项担保系于2020年4月2日和2020年4月23日分别提交公司董事会和股东大会审议，按截至2019年末公司经审计净资产计算，本次担保属于单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保且属于依据《上海证券交易所股票上市规则》需提交公司股东大会审议的事项，因此本次担保属于重大担保。
上述两项担保均为申请人为合营公司夏王纸业提供担保，对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响情况如下：
1、申请人与夏王纸业互相提供担保有利于双方提高融资规模
申请人与合营公司夏王纸业作为国内大型造纸企业，互相提供担保有效地提高了双方的信用等级，增加了银行借款额度，为双方业务的快速发展创造了更有
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利的条件。
2、报告期内双方相互间累计担保金额相当
报告期内，公司为夏王纸业提供担保的额度累计为374,800万元，夏王纸业为公司及下属子公司提供担保的额度累计为377,000万元。截至2020年末，公司为夏王纸业提供担保尚在履行中的金额合计18.53亿元，夏王纸业为公司提供担保尚在履行中的金额合计15.30亿元。
3、夏王纸业经营情况和偿债能力良好
报告期内各年度，夏王纸业的经营情况和偿债能力良好，不能按时偿还银行贷款的风险较低，其主要经营数据和偿债能力指标具体如下：
| 项目 | /2020年度 | /2019年度 | /2018年度 |
| 营业收入（万元） | 272,118.01 | 278,690.26 | 258,378.17 |
| 净利润（万元） | 31,036.73 | 24,459.90 | 21,801.11 |
| 流动比率 | 1.71 | 1.79 | 1.71 |
| 速动比率 | 0.87 | 0.92 | 0.81 |
| 资产负债率 | 46.80% | 47.44% | 48.48% |
| 经营活动现金净流量 | 24,824.19 | 53,842.54 | 9,150.33 |
| 利息保障倍数 | 10.93 | 7.75 | 7.63 |
截至本反馈意见回复出具日，夏王纸业不存在银行借款未能如期偿还、逾期违约的情形。
4、公司对夏王纸业实施共同控制，其违约风险可控
自2004年公司与德国夏特共同设立夏王纸业以来，公司始终持有夏王纸业50%股权并对夏王纸业实施共同控制，在其6人董事会中派驻3人，公司董事长王敏良兼任夏王纸业总经理，负责夏王纸业日常经营活动，公司能够及时掌握夏王纸业的经营情况与财务状况。因此对公司而言，夏王纸业违约风险可控。
5、已提供足额反担保措施
为进一步保障公司及社会公众股东的利益，夏王纸业、公司控股股东仙鹤控股已分别出具《反担保承诺函》，为公司目前正在履行的上述对外担保事项以及未来预计新增的担保事项，提供了不可撤销连带责任担保。具体情况详见本题回复“二、上述对外担保均履行了必要的程序和信息披露义务，被担保方均提供了
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反担保”部分所述。综上所述，上述担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
四、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人尚未了结的对外担保相关合同；
2、取得并查阅了反担保人签署的反担保承诺函；
3、查阅了发行人对外担保事项的内部决策文件以及信息披露文件；
4、取得并查阅了发行人最新《公司章程》和《企业信用报告》；
5、取得发行人关于相关事项的声明和承诺函。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、申请人存在尚未了结的为申请人合并报表范围外的公司提供担保的情况，上述对外担保均履行了必要的程序和信息披露义务，被担保方均提供了反担保；
2、申请人上述对外担保是为有效地提高双方的信用等级，增加银行借款额度，为双方业务的快速发展创造了更有利的条件；申请人上述对外担保均已按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东已按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；申请人已及时履行信息披露义务，独立董事已按照规定就对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；上述担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
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问题5、根据申请文件，本次募投项目“年产30万吨高档纸基材料项目”“年产100亿根纸吸管项目”的部分项目用地尚未落实。请申请人补充说明及披露，目前项目用地的计划、取得土地的具体安排进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、补充说明项目用地的计划、取得土地的具体安排进度
（一）募投项目用地计划
1、年产30万吨高档纸基材料项目
根据“年产30万吨高档纸基材料项目”可行性研究报告，项目拟建于浙江省衢州市常山县辉埠新区（工业园区）内，新建设计年产量30万吨食品卡纸造纸车间，并配套建设碎解车间、打浆车间、完成车间、仓库及研磨车间等，项目总用地面积约127亩。
2、年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目
根据“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”可行性研究报告，项目拟建于浙江省衢州市常山县辉埠新区（工业园区）内，新建设计年产量3万吨热升华转印原纸、食品包装纸生产线，并配套建设打浆抄纸车间、完成车间等，项目总用地面积约27亩。
3、年产100亿根纸吸管项目
根据“年产100亿根纸吸管项目”可行性研究报告，项目拟建于浙江省衢州市常山县辉埠新区（工业园区）内，新建设计年产量100亿根纸吸管生产线，并配套建设原纸仓库、分切车间、卷管车间、烘干车间、斜切/单支包车间、成品仓库等，项目总用地面积约90亩。
（二）募投项目用地取得进展情况
申请人本次发行申报时，本次募投项目“年产30万吨高档纸基材料项目”“年产100亿根纸吸管项目”的部分项目用地尚未落实。截至本反馈意见回复出具日，申请人募投项目涉及项目用地均已落实，具体情况如下：
| 募投项目 | 不动产权证书编号 | 土地面积（㎡） | 坐落 | 用途 |
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| 年产30万吨高档纸基材料项目 | 浙（2020）常山县不动产权第0019843号 | 84,793.00 | 常山县辉埠新区A2020-7地块 | 工业用地 |
| 年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目 | 浙（2019）常山县不动产权第0004518号 | 76,152.00 | 常山县辉埠新区哲丰-9地块 | 工业用地 |
| 年产100亿根纸吸管项目 | 浙（2021）常山县不动产权第0004904号 | 59,336.00 | 浙江常山经济开发区辉埠片区A2021-2地块 | 工业用地 |
二、募投项目用地符合土地政策、城市规划，不存在募投项目用地无法落实的风险申请人本次募投项目涉及项目用地均已落实，根据上述土地不动产权证书，其用途均为工业用地。申请人使用前述土地建设造纸生产线及配套车间等，实际建设和开发情况与规划用途一致，符合土地政策、城市规划，不存在募投项目用地无法落实的风险。
三、补充披露情况
申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目”中更新披露以下楷体加粗部分内容。
“……
7、项目用地情况
本项目选址于衢州市常山县辉埠新区（工业园区），项目实施主体已经取得相关用地不动产权证书：（浙（2020）常山县不动产权第0019843号）。
……
7、项目用地情况
本项目选址于衢州市常山县辉埠新区（工业园区），项目实施主体已经取得相关用地不动产权证书：（浙（2021）常山县不动产权第0004904号）。”
四、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人本次募投项目可行性研究报告；
2、查阅了申请人本次募投项目对应用地的不动产权证书。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
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截至本反馈意见回复出具日，本次募投用地已全部取得相应的不动产权证书，不存在募投项目用地无法落实的风险。本次募投用地实际建设和开发情况与规划用途一致，符合土地政策、城市规划。
问题6、根据申请文件，杭州市萧山区人民法院冻结了申请人共同实际控制人之一王敏强所持控股股东仙鹤控股20.90%的股权。请申请人补充说明，股权冻结的具体情况，信息披露情况，以及对公司控制权的影响。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、股权冻结的具体情况
根据杭州市萧山区人民法院（2019）浙0109民初15158号民事裁定书，申请人共同实际控制人之一王敏强所持控股股东仙鹤控股 20.90%的股权冻结原因系王敏强与原告离婚后财产纠纷诉讼中原告提出财产保全申请，故冻结王敏强所持仙鹤控股20.90%的股权，冻结期限为三年，于2022年10月30日自动解除冻结。原告请求王敏强和第三方仙鹤控股给付其持有的发行人股票1,725万股或支付相应的股票折价款，目前该离婚后财产纠纷诉讼仍在审理中。
二、股权冻结的信息披露情况
《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定，“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；（二）公司发生大额赔偿责任；（三）公司计提大额资产减值准备；（四）公司出现股东权益为负值；（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；
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主要银行账户被冻结；（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会规定的其他事项。上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。”
《上海证券交易所股票上市规则》第11.12.7条规定，“上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所网站上披露；（二）经营方针和经营范围发生重大变化；（三）变更会计政策或者会计估计；（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；（十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；（十二）任一股东所持公司5%
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以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；（十四）本所或者公司认定的其他情形……”
发行人共同实际控制人之一王敏强所持控股股东仙鹤控股 20.90%的股权冻结事项不涉及上述规定的发行人股份的冻结，不属于上述可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
三、股权冻结对公司控制权的影响
截至本反馈意见回复出具日，仙鹤控股持有申请人股份54,000万股，占申请人现有总股本的76.49%，为本公司的控股股东。王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚合计持有仙鹤控股100%股权，根据其签署的《共同控制协议》，王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚为申请人的共同实际控制人。此外，王明龙单独持有申请人1,000.06万股，占申请人现有总股本的1.42%。
王敏强持有仙鹤控股20.90%的股权，间接持有仙鹤股份15.99%的股份，对应间接持有仙鹤股份股票11,286万股。基于上述情况，极端条件下，若法院作出不利王敏强的判决，使得王敏强间接持有的仙鹤股份部分股份（1,725万股，占其间接持有仙鹤股份股票的比例为15.28%，占仙鹤股份总股本比例为2.44%）被处置，王敏强仍将间接持有仙鹤股份9,561万股股票。同时，基于实际控制人签署的《共同控制协议》，王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚仍直接或间接持有仙鹤股份75.47%的股权，能够继续有效控制发行人。因此，王敏强上述股权冻结事项不会影响发行人控制权的稳定性。
四、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了王敏强股权冻结的所涉资料，包括《民事起诉状》《民事裁定书》《诉讼保全信息告知书》；
2、核查了申请人截至2021年6月30日的股本结构及前十大股东情况。
3、查阅了《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件，核查了申请人已披露的公告，并对相关内容的合法合规性进行了判断。
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（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人共同实际控制人之一王敏强所持控股股东仙鹤控股 20.90%的股权冻结系因其离婚后财产纠纷诉讼中原告提出财产保全申请经法院裁定后冻结。该冻结事项不涉及申请人股份的冻结，不属于可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，不会影响发行人控制权的稳定性。
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问题7、请申请人说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（5）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（6）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（7）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（8）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（9）本次募投项目是否取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
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一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
1、《产业结构调整指导目录》相关规定
除补充流动资金外，申请人本次募投项目“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”及“年产100亿根纸吸管项目”所生产产品均为主营业务范围内的特种纸或特种纸加工产品。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，淘汰类与限制类目录下与造纸或特种纸生产相关的产品或工艺设备列示如下：
| 分类 | 行业类别 | 具体内容 |
| 淘汰类 | 十二、轻工 | 10、单条3.4万吨/年以下的非木浆生产线 11、单条1万吨/年及以下、以废纸为原料的制浆生产线 12、幅宽在1.76米及以下并且车速为120米/分以下的文化纸生产线 13、幅宽在2米及以下并且车速为80米/分以下的白板纸、箱板纸及瓦楞纸生产线 31、元素氯漂白制浆工艺 |
| 限制类 | 十二、轻工 | 18、单条化学木浆30万吨/年以下、化学机械木浆10万吨/年以下、化学竹浆10万吨/年以下的生产线 |
2、募投项目不属于淘汰类、限制类产业
申请人本次各募投项目所生产的主要产品如下：
| 序号 | 项目名称 | 产品 | 生产线主要参数 |
| 1 | 年产30万吨高档纸基材料项目 | 食品卡纸 | 成品幅宽5.6米，车速650米/分 |
| 2 | 年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目 | 热升华转印原纸、食品包装纸 | 成品幅宽4.8米，车速550米/分 |
| 3 | 年产100亿根纸吸管项目 | 纸吸管 | 纸制品加工生产线，主要由分切、卷管、上胶及烘干设备等构成 |
就工艺流程而言，“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”通过外购木浆进行制配后投入生产；“年产100亿根纸吸管项目”通过外购纸吸管原纸经分切、卷管等程序进行生产。各募投项目生产流程均不涉及制浆环节，无需建设纸浆生产线。
就生产产品而言，各募投项目均不包含文化纸、白板纸、箱板纸及瓦楞纸产品，因此项目不涉及相关产品的生产线建设。
因此，申请人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。
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（二）本次募投项目不属于落后产能，符合国家产业政策
除补充流动资金外，申请人本次募投建设类项目产品为特种纸或特种纸加工产品。本次募投各建设类项目不属于《造纸工业发展“十二五”规划》中列入的淘汰落后产能，不属于《浙江省淘汰落后生产能力指导目录（2012年本）》中列入的落后产能，因此不属于落后产能。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：“加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系”。
根据《浙江省新材料产业发展“十四五”规划》，特种纸基材料产业属于浙江省新材料产业发展方向中先进基础材料的重点发展领域；高性能纤维及复合材料产业（涉及本次募投项目中的食品包装纸、热升华转印纸）属于浙江省新材料产业发展方向中关键战略材料的重点发展领域。《衢州市工业高质量发展三年行动纲要（2020—2022年）》中提出，力争到2022年，将特种纸在内的四个产业，打造成为国际先进制造业集群。因此，申请人本次募投项目建设符合国家及当地产业政策。
国家发展改革委、生态环境部《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（发改环资〔2020〕80号）提出，“到2020年底，全国范围餐饮行业禁止使用不可降解一次性塑料吸管”，同时提出推广应用替代产品和模式。申请人本次募投项目中“年产100亿根纸吸管项目”产品即为不可降解一次性塑料吸管的替代产品，项目建设符合国家产业政策。
综上所述，申请人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
除补充流动资金外，本次募投项目中各建设项目的实施地点均为浙江省衢州市常山县，根据《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020）年》的相关政策要求：“减少原料（工艺）用煤。以钢铁、化工、水泥等行业为重点，减少直接燃烧、炼焦用煤及化工原料用煤。钢铁行业通过外
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购焦炭等方式逐步削减原料用煤，逐步提高外省熟料生产水泥的比重。鼓励化肥等生产工艺使用天然气等清洁能源替代。”本次募投项目中建设类项目“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”及“年产100亿根纸吸管项目”主要耗用能源为水、电力、蒸汽及天然气，未使用煤炭，符合《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》相关要求。此外，申请人本次募投项目在生产工艺、技术及装备方案采取了多项节能措施，主要列举如下：
| 项目名称 | 主要节能措施 |
| 年产30万吨高档纸基材料项目 | 2、采用集散控制系统（DCS）、质量控制系统（QCS）和在线纸页表面缺陷检测系统（WIS），对生产过程进行全面现代化控制，确保产品的质量及生产的正常、稳定。 3、流浆箱采用水力式流浆箱，网部脱水元件采用高密度的氧化锆，延长网部的寿命，降低网部的用电负荷。 4、项目烘干部采用热泵技术代替单一的多段汽梯级利用，热泵技术对烘缸部蒸汽冷凝水进行闪蒸回收。 5、项目所有纸机均采用密闭汽罩，收集余热制冷技术替代空调供传动冷却使用。 6、水力碎浆机、磨浆机、透平真空风机采用10kV高压电机。 7、项目使用的变压器相关技术参数达到《电力变压器能效限定值及节能评价值》（GB20052-2020）规定2级能效标准，属于节能型产品。 8、项目新增的螺杆式空气压缩机符合《容积式空气压缩机能效限定值及节能评价值》（GB19153-2019）的一级能效要求。 |
| 年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目 | 1、采用新型偏心转子碎浆机、圆柱磨浆机，结构紧凑，采用自动控制系统，生产效率高、操作检修方便，节能效果更好。磨浆机均采用10kV高压电机，减少线损，节约能耗。 2、纸机采用交流变频传动控制系统，实现纸机各部位联接同步运转，机械电气构成一体，满足传动精度要求的同时节约电能消耗。 3、采用集散控制系统（DCS)、质量控制系统（QCS）和在线纸页表面缺陷检测系统(WIS)，对生产过程进行全面现代化控制，确保产品的质量及生产的正常、稳定。 4、项目在烘干部采用热泵技术代替单一的尾气利用，对烘缸部蒸汽冷凝水进行闪蒸回收。 5、纸机均采用密闭汽罩收集余热，采用天然气加热空气，代替蒸汽加热，烘干效率更高。 6、项目真空系统采用透平风机代替传动真空泵，降低真空系统能耗。 |
| 年产100亿根纸吸管项目 | 2、选用节能产品和新型保温材料。 3、采用流水线烘房并配备热回收系统，产品余热通过空气换热回到烘房，降低热能消耗。 4、传动采用交流变频传动，减少能源的消耗。 |
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（二）本次募投项目已取得固定资产投资项目节能审查意见
本次募投项目中各建设项目已取得固定资产投资项目节能审查意见，具体如下：
1、“年产30万吨高档纸基材料项目”已于2021年3月30日取得了衢州市发展和改革委员会出具的《关于浙江鹤丰新材料有限公司年产30万吨高档纸基材料项目节能评估报告的审查意见》（衢发改审〔2021〕48号）。
2、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”作为“年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目”的二期项目，已于2019年4月26日取得了衢州市发展和改革委员会出具的《关于浙江哲丰新材料有限公司年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目变更的节能审查意见》（衢发改发〔2019〕37号）。
同时根据衢州市发展和改革委员会2021年6月2日出具的《浙江哲丰新材料有限公司年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材二期项目的情况说明》：“哲丰新材35万吨项目的建设内容、产能规模、能效水平、用能方式等未发生重大变化，年综合能源消费量未超过节能审查意见规定水平的10%以上，不需要向本单位提出变更申请”、“一期年产22万吨项目和二期年产3万吨项目作为35万吨项目的组成部分，不需要单独进行节能评估并申请节能审查”。
3、“年产100亿根纸吸管项目”已于2021年5月21日取得了常山县发展和改革局出具的《关于<浙江柯瑞新材料有限公司年产100亿根纸吸管项目节能报告>的审查意见》（常发改能源〔2021〕6号）。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
根据“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”及“年产100亿根纸吸管项目”的可行性分析报告及项目节能报告，申请人本次募投各建设项目的用电方式均为自国家电网引入供电线路并接至哲丰新材料110kV变电站后供电，项目建设均不涉及新建自备燃煤电厂；本次
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募投项目中补充流动资金部分为非建设项目，亦不涉及新建燃煤发电项目。
因此，申请人本次募投项目均不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品申请人本次募投各建设项目生产产品与《环境保护综合名录（2017年版）》中《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》（或简称“《名录》”）对比情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 生产产品 | 是否为《名录》中规定高污染、高环境风险产品 |
| 1 | 年产30万吨高档纸基材料项目 | 食品卡纸 | 否 |
| 2 | 年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目 | 热升华转印原纸 | 否 |
| 食品包装纸 | 否 | ||
| 3 | 年产100亿根纸吸管项目 | 纸吸管 | 否 |
经对比，申请人本次募投项目涉及产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
五、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）募投项目需履行的主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1、募投项目需履行的主管部门审批、核准、备案等程序
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第673号）：“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。”“对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。”
经对比《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72号），申请人本次募投建设类项目“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”及“年产100亿根纸吸管项目”均不属于《政府核准的投资项目目录（2016年本）》规定的须报送有关机关核准的固定资产投资项
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目，因此仅需履行备案程序；补充流动资金项目非固定资产投资项目，无需履行主管部门审批、核准或备案程序。
根据《浙江省人民政府办公厅转发<省发改委关于浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法>的通知》（浙政办发〔2005〕73号）之“第三章 投资项目备案”：
“第二十条 企业投资项目备案实行属地管理。省级企业投资项目主管部门主要负责跨市域、跨流域的企业投资项目的备案；其他企业投资项目的备案由项目所在地的企业投资项目主管部门负责。”
申请人本次募投建设类项目“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”及“年产100亿根纸吸管项目”的实施地均在浙江省衢州市常山县，且实施主体均为项目所在地当地企业，故不属于跨市域、跨流域的企业投资项目。因此，各项目的备案应由常山县企业投资项目主管部门负责。
2、募投项目履行的主管部门审批、核准、备案等程序的情况
1、“年产30万吨高档纸基材料项目”已于2020年9月18日在常山县发展和改革局办理了项目备案并取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2020-330822-22-03-166574）。
2、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”未单独进行备案，作为“年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目”（以下简称“35万吨项目”）的二期项目实施。
2014年5月19日，常山县发展和改革局向哲丰新材料核发《常山县企业投资项目备案通知书》（常发改备[2014]31号），准予哲丰新材料35万吨项目备案。
2021年4月14日，哲丰新材料申请对35万吨项目的建设内容、投资规模、建设时间等备案事项进行了调整，并及时通过在线平台对项目备案信息进行相应变更。根据最新的项目备案信息表（项目代码：2017-330822-22-03-062782-000），35万吨项目分为三期实施，一期产能为年产22万吨、二期产能为年产3万吨，三期产能为年产10万吨。
2021年5月14日，常山县发展和改革委出具说明：
“1、截至本说明出具日，年产35万吨项目分三期实施，一期产能为年产22万吨、二期产能为年产3万吨、三期产能为年产10万吨；其中一期项目名称为年产22万吨高档纸基新材料项目，投产后拟年产格拉辛纸11万吨、液体包装
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纸8万吨、烘焙纸1万吨、热升华转印原纸2万吨；二期项目名称为年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目，投产后拟年产1万吨热升华转印原纸、2万吨食品包装纸。
上述产品格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸、食品包装纸均属于项目备案产能对应产品三聚氰胺浸渍装饰材料基材、无纺墙纸装饰材料基材、食品包装材料基材的分类产品，符合项目备案信息表中关于该项目建设规模与建设内容的具体内容。
2、截至本说明出具日，年产35万吨项目备案的投资总额为214,890万元，其中一期项目年产22万吨高档纸基新材料项目拟投资122,552万元，已经实施建设，二期项目年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目拟投资16,701万元，计划今年实施投资建设，符合项目备案信息表中关于该项目投资规模的具体要求。
3、截止本说明出具日，年产35万吨项目备案的开工时间为2016年5月，拟建成时间为2024年5月。哲丰新材已于2016年5月启动实施该项目相关配电工程建设、土地平整。及后，一期项目年产22万吨高档纸基新材料项目的开工时间为2019年5月，拟建成时间为2021年5月，二期项目年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目计划2021年实施投资建设，不存在逾期未开工的情况，符合项目备案信息表中关于该项目建设时间的具体要求。
基于上述，3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目作为35万吨项目的二期项目实施，项目基本情况未发生变化，无需另行进行投资项目信息备案，符合《企业投资项目核准和备案管理办法》等相关法律法规的规定。”
3、“年产100亿根纸吸管项目”已于2021年3月9日在常山县发展和改革局办理了项目备案并取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2103-330822-04-01-326583）。
4、募投项目中补充流动资金非固定资产投资项目，无需履行审批、核准或备案程序。
因此，申请人本次募投项目已履行相应的主管部门审批、核准、备案等程序。
（二）募投项目获得环境影响评价批复的情况
1、环评文件要求
根据《环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，
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对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
除补充流动资金外，申请人本次募投建设类项目包括“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”及“年产100亿根纸吸管项目”，建设地点均位于浙江省衢州市常山县。其中，“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”为造纸项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》之“十九、造纸和纸制品业 22”之“37造纸222*（含废纸造纸）”，该两项项目应当编制环境影响报告书。
其中，“年产100亿根纸吸管项目”为纸制品制造项目，对照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于“十九、造纸和纸制品业 22”之“38 纸制品制造 223”中“有涂布、浸渍、印刷、粘胶工艺的”类，因此该项目应当编制环境影响报告表。
2、环评文件审批权限
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》（公告2019年第8号），申请人本次募投项目中各建设项目均不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目。
根据浙江省生态环境厅发布的《省生态环境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2019年本）》，申请人本次募投项目不属于由浙江省生态环境厅审批环评文件的建设项目。
根据浙江省人民政府办公厅发布的《浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》（浙政办发〔2014〕86号），县（市、区）环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件：（一）省或设区市环境保护行政主管部门委托县（市、区）环境保护行政主管部门审批的建设项目。（二）国家、省和设区市环境保护行政主管部门审批权限以外的建设项目。
因此，申请人本次募投项目中建设类项目属于由县（市、区）环境保护行政主管部门审批环评文件的建设项目。
3、募投项目取得环评批复的情况
（1）“年产30万吨高档纸基材料项目”已于2021年5月28日取得衢州市
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生态环境局出具的《关于浙江鹤丰新材料有限公司年产30万吨高档纸基材料项目环境影响报告书的审查意见》（衢环建[2021]24号），原则同意《浙江鹤丰新材料有限公司年产30万吨高档纸基材料项目环境影响报告书》基本结论。
（2）“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”已于2021年5月27日取得衢州市生态环境局出具的《关于浙江哲丰新材料有限公司年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目（年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目二期）环境影响报告书的审查意见》（衢环建[2021]23号），原则同意《关于浙江哲丰新材料有限公司年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目（年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目二期）环境影响报告书》基本结论。
（3）“年产100亿根纸吸管项目”已于2021年5月14日取得衢州市生态环境局出具的《关于浙江柯瑞新材料有限公司年产100亿根纸吸管项目环境影响报告表的审查意见》（衢环常建[2021]22号），原则同意《浙江柯瑞新材料有限公司年产100亿根纸吸管项目环境影响报告表》的基本结论。
综合以上，本次募投建设类项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，编制了相应的环评文件，并获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
六、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
除不涉及生产的补充流动资金项目外，公司本次各募投项目中产生的主要污染物包括废水、废气、固体废物等，募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
1、年产30万吨高档纸基材料项目
| 污染物 | 单位 | 产生环节 | 产生量 | 排放量 | 备注 | |
| 废水 | 废水量 | 万t/a | 生产环节造纸车间多余白水、设备冲洗水、蒸汽冷凝 | 244.83 | 244.83 | 送哲丰环保进行处理，经处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准 |
| COD | t/a | 1,221.35 | 122.41 | |||
| NH3-N | t/a | 12.64 | 12.24 | |||
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| 水及生活污水等 | （GB18918-2002）》一级A标准排放 | |||||
| 废气 | 烟粉尘 | t/a | 打浆、碳酸钙研磨及造纸车间投料粉尘、施胶、涂布阶段废气、废纸边角料打包粉尘、天然气燃烧废气等 | 13.00 | 1.15 | 粉尘经收集后送布袋除尘器；导热油炉采用天然气作为燃料，并采用低氮燃烧技术 |
| SO2 | t/a | 0.36 | 0.36 | |||
| NOx | t/a | 3.71 | 3.71 | |||
| 固废 | 浆渣 | t/a | 水力碎浆机、白水气浮系统 | 46,715.00 | - | 外售综合利用 |
| 废毛毯、废聚酯网 | t/a | 造纸车间废料 | 8.00 | - | 由供应商回收利用 | |
| 废包装材料 | t/a | 原辅料包装 | 50.00 | - | 外售综合利用 | |
| 废导热油 | t/a | 导热油炉 | 1.00 | - | 委托有资质单位处置 | |
| 废机油 | t/a | 维修、保养 | 1.00 | - | 委托有资质单位处置 | |
| 生活垃圾 | t/a | 员工生活 | 100.00 | - | 环卫部门统一清运 |
2、年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目
| 污染物 | 单位 | 产生环节 | 产生量 | 排放量 | 备注 | |
| 废水 | 废水量 | 万t/a | 生产环节造纸车间废水、设备冲洗水、蒸汽冷凝水、清水制备系统反冲洗水及生活污水等 | 24.26 | 24.26 | 总磷（TP）、氨氮(NH3-N)的产生浓度较低，废水中污染物的排放量按《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准中A标准限值核算，故出现排放量大于产生量的情况。 |
| COD | t/a | 110.64 | 12.13 | |||
| SS | t/a | 41.01 | 2.43 | |||
| NH3-N | t/a | 1.13 | 1.21 | |||
| TP | t/a | 0.11 | 0.24 | |||
| 废气 | 烟粉尘 | t/a | 配胶辅房的投料粉尘、废纸打包粉尘、天然气燃烧废气及食堂油烟等 | 2.39 | 0.45 | |
| SO2 | t/a | 0.21 | 0.21 | |||
| NOx | t/a | 1.90 | 1.90 | |||
| 固废 | 废毛毯、废聚酯网 | t/a | 设备维修 | 5.00 | - | 由供应商回收利用 |
| 废包装材料 | t/a | 原料使用 | 30.00 | - | 外售综合利用 | |
| 废机油 | t/a | 机油使用 | 7.00 | - | 委托有资质单位处置 | |
| 废导热油 | t/a | 导热油使用 | 1.00 | - | 委托有资质单位处置 | |
| 收集粉尘 | t/a | 布袋除尘 | 1.81 | - | 环卫清运 | |
| 砂泥 | t/a | 清水制备 | 100.00 | - | 外售综合利用 | |
| 生活垃圾 | t/a | 日常生活 | 17.00 | - | 环卫清运 | |
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3、年产100亿根纸吸管项目
| 污染物名称 | 单位 | 产生环节 | 产生量 | 排放量 | 备注 | |
| 废水 | 废水量 | 万t/a | 生活污水、设备清洗废水 | 0.96 | 0.96 | |
| CODcr | t/a | 3.634 | 0.382 | |||
| 氨氮 | t/a | 0.328 | 0.026 | |||
| SS | t/a | 0.139 | 0.002 | |||
| 废气 | VOCs | t/a | 上胶、烘干环节废气、包装纸印刷废气及食堂油烟等 | 5.710 | 4.191 | |
| 固废 | 边角料 | t/a | 分切、斜切 | 134.640 | - | 废旧物资回收部门 |
| 不合格品 | t/a | 打包 | 269.280 | - | 废旧物资回收部门 | |
| 生活垃圾 | t/a | 日常生活 | 110.500 | - | 环卫清运 | |
| 废润滑油 | t/a | 设备润滑 | 1.000 | - | 委托有资质单位处置 | |
| 报废包装桶 | t/a | 物料使用 | 0.560 | - | 委托有资质单位处置 | |
| 污泥 | t/a | 废水处理 | 0.556 | - | 委托有资质单位处置 | |
| 废活性炭 | t/a | 废气吸附 | 3.892 | - | 委托有资质单位处置 | |
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
1、募投项目所采取的环保措施
（1）年产30万吨高档纸基材料项目
本项目计划投资总金额为141,069万元，其中环保投入金额7,300万元，环保设施或措施对应的投入金额情况如下：
| 序号 | 环保设施及措施 | 环保效果 | 投资额（万元） |
| 1 | 车间各生产线配套白水回用系统 | 白水回用、废水达标 | 4,150 |
| 2 | 清污分流管网（依托现有并扩建至本项目区域） | 清污分流 | 515 |
| 3 | 废气收集管道及布袋除尘设施 | 废气达标排放 | 515 |
| 4 | 噪声治理（主要用于车间隔音玻璃、门等） | 厂界噪声达标排放 | 1,340 |
| 5 | 固废（固废堆存设施及委托处理） | 不排入环境 | 170 |
| 6 | 风险应急设备、装置 | 防止事故发生及事故应急 | 85 |
| 7 | 厂区绿化 | 美化 | 170 |
| 8 | 其他 | - | 355 |
| 合计 | 7,300 | ||
（2）年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目
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本项目计划投资总金额为16,701万元，其中环保投入金额1,200万元，环保设施或措施对应的投入金额情况如下：
| 序号 | 环保设施及措施 | 环保效果 | 投资额（万元） |
| 1 | 车间各生产线配套白水回用系统 | 白水回用、废水达标 | 850 |
| 2 | 清污分流管网（依托现有并扩建至本项目区域） | 清污分流 | 85 |
| 3 | 废气收集管道及布袋除尘设施 | 废气达标排放 | 85 |
| 4 | 噪声治理（主要用于车间隔音玻璃、门等） | 厂界噪声达标排放 | 55 |
| 5 | 固废（固废堆存设施及委托处理） | 不排入环境 | 28 |
| 6 | 风险应急设备、装置 | 防止事故发生及事故应急 | 14 |
| 7 | 厂区绿化 | 美化 | 28 |
| 8 | 其他 | - | 55 |
| 合计 | 1,200 | ||
（3）年产100亿根纸吸管项目
本项目计划投资总金额为16,681万元，其中环保投入金额250万元，环保设施或措施对应的投入金额情况如下：
| 序号 | 环保设施及措施 | 环保效果 | 投资额（万元） |
| 1 | 清污分流管网（依托现有并扩建至本项目区域） | 清污分流 | 50 |
| 2 | 废气收集管道及布袋除尘设施 | 废气达标排放 | 60 |
| 3 | 噪声治理（主要用于车间隔音玻璃、门等） | 厂界噪声达标排放 | 50 |
| 4 | 固废（固废堆存设施及委托处理） | 不排入环境 | 30 |
| 5 | 风险应急设备、装置 | 防止事故发生及事故应急 | 20 |
| 6 | 厂区绿化 | 美化 | 20 |
| 7 | 其他 | 20 | |
| 合计 | 250 | ||
2、募投项目环保投入的资金来源
公司拟通过本次公开发行可转换公司债券募集资金用于募投项目的环保投入。在募集资金到位前，公司通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后对符合置换要求的予以置换，募集资金不足部分由公司自筹。
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（三）主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配本次募投项目充分考虑了环境保护的因素，工艺技术选择了污染少，运行可靠、稳定的方案，有效减少污染物的排放，减轻了生产活动对自然环境的影响。本次募投项目生产过程产生的主要污染物包括废水、废气、固体废弃物等。公司制定了相应的污染物治理措施，全过程控制污染物产生，具体环保措施及其处理能力、处理效果情况如下：
1、年产30万吨高档纸基材料项目
| 污染物类型 | 处理设施及方式 | 处理能力 | 处理效果 |
| 废水 | 稀白水经超效浅层气浮装置（250m3/h）处理后大部分回用于生产线，生活污水经隔油池、化粪池预处理。多余未回用白水与经处理后的生活污水一起排入哲丰环保处理 | 本项目生产废水和生活污水合计排放244.83万m3/a；哲丰环保设计污水处理能力注1为1,072.80万m3/a，其中已使用处理能力331.33万m3/a | 达标排放 |
| 废气 | 布袋除尘装置，处理后经15米高排气筒排放，除尘效率99%；天然气导热油炉、红外干燥采用低氮燃烧技术，烟气直接经15米高排气筒排放 | 处理装置处理风量为8,160万m3/a | 达标排放 |
| 固废 | 污泥经带板框压滤机压干后送下游企业作为原材料生产低档用纸 | 充足 | 合规处理 |
| 由哲丰能源统一收集到危废暂存库，并委托有危废处理资质的第三方公司处理 | 充足 | 合规处理 |
注1：哲丰环保设计处理能力=2.98(万m
/d)*360(d)，下同。
2、年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目
| 污染物类型 | 处理设施及方式 | 处理能力 | 处理效果 |
| 废水 | 稀白水经超效浅层气浮装置（80m3/h）处理后大部分回用于生产线，生活污水经隔油池、化粪池预处理。多余未回用白水与经处理后的生活污水一起排入哲丰环保处理 | 本项目生产废水与生活污水合计排放24.26万m3/a；哲丰环保污水设计处理能力为1,072.80万m3/a，其中已使用处理能力331.33万m3/a | 达标排放 |
| 废气 | 布袋除尘装置，处理后经15米高排气筒排放，除尘效率99%； | 处理装置处理风量为1,632万m3/a | 达标排放 |
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| 天然气导热油炉、热风炉采用低氮燃烧技术，烟气直接经15米高排气筒排放 | |||
| 固废 | 污泥经带板框压滤机压干后送下游企业作为原材料生产低档用纸 | 充足 | 合规处理 |
| 由哲丰能源统一收集到危废暂存库，并委托有危废处理资质的第三方公司处理。 | 充足 | 合规处理 |
3、年产100亿根纸吸管项目
| 污染物类型 | 处理设施及方式 | 处理能力 | 处理效果 |
| 废水 | 污水排入哲丰环保进行处理 | 哲丰环保设计污水处理能力为1,072.80万m3/a，其中已使用处理能力331.33万m3/a | 达标排放 |
| 废气 | 对挥发性由利用活性炭吸附 | 充足 | 达标排放 |
| 固废 | 由废旧物资回收部门回收利用 | 充足 | 合规处置 |
七、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求除补充流动资金外，申请人本次募投各建设项目使用的主要原辅材料及能源如下：
| 项目名称 | 原辅材料 | 耗用能源 |
| 年产30万吨高档纸基材料项目 | 外购化机浆及商品木浆、淀粉、碳酸钙、高岭土等各类填料、胶料化工品 | 水、电、蒸汽及天然气 |
| 年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目 | 外购商品浆、淀粉、AKD施胶剂等化工品 | 水、电、蒸汽及天然气 |
| 年产100亿根纸吸管项目 | 纸吸管原纸、食品级白胶等 | 水、电 |
上述项目的用电方式均为自国家电网引入供电线路并接至哲丰新材料110kV变电站后供电，因此，本次募投项目不属于耗煤项目。
八、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
除补充流动资金外，申请人本次募投项目中“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”及“年产100亿根纸吸管项
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目”实施地点均位于浙江省衢州市常山县辉埠工业园区。根据常山县人民政府《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（常政发〔2018〕71号），常山县高污染燃料禁燃区范围为主城区和城东新区规划范围，同时根据高污染燃料禁燃区具体范围示意图，辉埠工业园区位于高污染燃料禁燃区之外。
此外，募投建设类项目建成投产后使用的能源主要为水、电、蒸汽及天然气，项目耗用能源由当地市政供应部门或所在地公用能源单位向公司提供，公司不涉及高污染燃料的燃烧。
因此，申请人本次募投项目未位于常山县人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，不涉及燃烧高污染燃料。
九、本次募投项目是否取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（一）本次募投建设类项目需取得排污许可证，预计后续取得不存在法律障碍
本次募投项目中，补充流动资金为非生产性项目，无需取得排污许可证。
除补充流动资金外，建设类项目“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”及“年产100亿根纸吸管项目”涉及生产环节，存在污染物排放，根据《排污许可管理条例》等相关要求，该些项目需取得排污许可证，各项目尚未取得排污许可证，预计后续取得不存在法律障碍，具体如下：
1、年产30万吨高档纸基材料项目
本项目已取得衢州市生态环境局出具的“衢环建[2021]24号”《关于浙江鹤丰新材料有限公司年产30万吨高档纸基材料项目环境影响报告书的审查意见》，载明鹤丰新材料需严格落实污染物排放总量控制及排污权有偿使用与交易制度，在项目发生实际排污行为前，申领或变更排污许可证，并按证排污。
截至本反馈意见回复出具日，年产30万吨高档纸基材料项目尚处于建设期，未启动生产设施未产生实际排污。根据公司的说明，鹤丰新材料需取得排污许可证，后续将根据排污许可的相关法律法规规定，完成排污权交易后按照规定及时向生产经营场所所在地有核发权的环境保护主管部门申请《排污许可证》，并按
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照排污许可证的规定排放污染物，后续取得排污许可证不存在法律障碍。
2、年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目
本项目已取得衢州市生态环境局出具的“衢环建[2021]23号”《关于浙江哲丰新材料有限公司年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目（年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目二期）环境影响报告书的审查意见》，载明哲丰新材料需严格落实污染物排放总量控制及排污权有偿使用与交易制度，在项目发生实际排污行为前，申领或变更排污许可证，并按证排污。
截至本反馈意见回复出具日，年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目尚处于建设期，未启动生产设施未产生实际排污。哲丰新材料需申请变更排污许可证，后续将根据排污许可的相关法律法规规定，完成排污权交易后及时向生产经营场所所在地有核发权的环境保护主管部门申请变更《排污许可证》，并按照排污许可证的规定排放污染物，后续申请变更排污许可证不存在法律障碍。
3、年产100亿根纸吸管项目
本项目已取得衢州市生态环境局出具的“衢环常建[2021]22号”《关于浙江柯瑞新材料有限公司年产100亿根纸吸管项目环境影响报告表的审查意见》，载明浙江柯瑞需严格落实污染物排放总量控制措施及排污权交易制度。
截至本反馈意见回复出具日，年产100亿根纸吸管项目尚处于建设期，浙江柯瑞未启动生产设施未产生实际排污。根据公司的说明，浙江柯瑞需取得排污许可证，后续将根据排污许可的相关法律法规规定，完成排污权交易后及时向生产经营场所所在地有核发权的环境保护主管部门申请《排污许可证》，并按照排污许可证的规定排放污染物，后续取得排污许可证不存在法律障碍。
（二）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。
截至本回复出具之日，申请人本次募投各建设类项目尚未投产，未实际发生
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排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
因此，申请人本次募投各建设类项目需取得排污许可证。申请人后续将按照相关规定及时向环境保护主管部门申请《排污许可证》，并按照规定排放污染物，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍；申请人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
根据申请人出具的说明及申请人及其子公司环保主管机关出具的相关证明文件，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环保主管部门的网站，申请人及其子公司最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况且构成重大违法行为的情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》、《浙江省发展和改革委员会关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见>的通知》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》、《环境保护综合名录（2017年版）》、《企业投资项目核准和备案管理条例》、《政府核准的投资项目目录（2016年本）》、《浙江省人民政府办公厅转发<省发改委关于浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法>的通知》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》、《浙江省生态环境厅关于发布<省生态环境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2019年本）>的通知》、《浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》、《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》、《常山县人民政府关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》及其附图、《排污许可管理条例》等相关法律法规及规范性文件，并与申请人募
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投项目实际情况进行比对；
2、查阅了《造纸工业发展“十二五”规划》、《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《浙江省新材料产业发展“十四五”规划》、《衢州市工业高质量发展三年行动纲要（2020—2022年）》、《关于进一步加强塑料污染治理的意见(发改环资〔2020〕80号)》等政策性文件；
3、查阅了各募投项目的可行性研究报告、环境影响评价报告、节能报告，以及主管部门出具的备案（赋码）信息表、环评批复文件、能评批复文件；
4、对申请人相关负责人进行访谈；
5、取得申请人出具的相关说明文件；
6、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国以及申请人及其子公司所在地环保等政府主管部门的网站信息，查询申请人及子公司受到的行政处罚或监管措施情况；
7、查阅了申请人及其子公司的营业外支出明细；
8、查阅了环保主管部门出具的申请人及主要子公司未发生环境污染事故，未受到环境违法方面的行政处罚的证明。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、本次募投建设类项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、本次募投建设类项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
3、本次募投建设类项目不涉及新建自备燃煤电厂；
4、本次募投建设类项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
5、本次募投建设类项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
6、本次募投项目均采取有效的环保措施，环保措施相应资金来源于本次发行募集资金或自有资金，募投项目主要污染物处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
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7、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；
8、本次募投项目未位于当地政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，不涉及高污染燃料的燃烧。
9、申请人本次募投建设类项目均需取得排污许可证，截至本反馈意见回复出具日，排污许可证均尚未取得，后续将根据排污许可的相关法律法规规定，完成排污权交易后及时向生产经营场所所在地有核发权的环境保护主管部门申请取得或申请变更《排污许可证》，并按照排污许可证的规定排放污染物，后续取得排污许可证预计不存在法律障碍；申请人募投项目尚未启动生产设施未产生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
10、申请人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚且构成重大违法行为的情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
问题8、申请人本次发行拟募集资金不超过20.50亿元，投资于高档纸基材料项目及热升华转印原纸、食品包装纸项目等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。
（7）本次募投项目与2019年发行可转债募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
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一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过205,000万元（含205,000万元），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 使用募集资金 | 占比 |
| 1 | 年产30万吨高档纸基材料项目 | 141,069 | 120,000 | 58.54% |
| 2 | 年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目 | 16,701 | 12,500 | 6.10% |
| 3 | 年产100亿根纸吸管项目 | 16,681 | 12,500 | 6.10% |
| 4 | 补充流动资金 | 60,000 | 60,000 | 29.27% |
| 合计 | 234,451 | 205,000 | 100.00% | |
上述拟使用募集资金中，除补充流动资金项目外其他均为资本性支出。各募投项目具体投资情况如下：
（一）年产30万吨高档纸基材料项目
1、项目投资构成
本项目投资总额为141,069万元，其中建筑工程及其他费用125,951万元，预备费5,416万元，铺底流动资金9,702万元，投资构成如下：
单位：万元
| 项目 | 投资金额 | 占比 | 使用募集资金金额 | 是否为资本性支出 |
| 建筑工程及其他费用 | 125,951 | 89.28% | 120,000 | 是 |
| 预备费 | 5,416 | 3.84% | - | 否 |
| 铺底流动资金 | 9,702 | 6.88% | - | 否 |
| 合计 | 141,069 | 100.00% | 120,000 | / |
2、测算依据及测算过程
本项目投入主要由建设投资和铺底流动资金构成，其中建设投资包括建筑工程及其他费用与预备费。各项目投资的具体测算情况如下：
（1）建筑工程及其他费用
本项目建筑工程及其他费用125,951万元，其中工程费用118,389万元，其他费用7,562万元。拟使用募集资金投入金额120,000万元。
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①工程费用
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 建筑工程 | 设备购置 | 安装工程 | 合计 |
| 1 | 国外引进工程费用 | 29,058 | 460 | 29,518 | |
| 1.1 | 引进设备、材料 | 23,000 | |||
| 1.2 | 引进设备、材料从属费用 | 5,529 | |||
| 1.3 | 国内运杂费 | 529 | |||
| 1.4 | 设备材料国内安装费 | 460 | |||
| 2 | 国内配套工程 | 20,094 | 62,979 | 5,798 | 88,871 |
| 2.1 | 碎解车间 | 1,447 | 3,100 | 558 | |
| 2.2 | 打浆车间 | 3,670 | 4,300 | 344 | |
| 2.3 | PM10造纸车间 | 7,841 | 51,529 | 4,569 | |
| 2.4 | 完成车间 | 1,981 | 1,000 | 80 | |
| 2.5 | 卷筒纸仓库 | 3,069 | 200 | ||
| 2.6 | 碳酸钙研磨车间 | 694 | 450 | 248 | |
| 2.7 | 连廊 | 101 | |||
| 2.8 | 屋顶光伏 | 2,400 | |||
| 2.9 | 绿化 | 459 | |||
| 2.1 | 总图运输及其他工程 | 831 | |||
| 工程费用小计 | 20,094 | 92,037 | 6,258 | 118,389 | |
②其他费用
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 待摊投资 | 7,517 |
| 1.1 | 引进工程待摊投资 | 205 |
| 1.2 | 前期工作费 | 99 |
| 1.3 | 建设单位管理费 | 1,421 |
| 1.4 | 临时实施费 | 1,184 |
| 1.5 | 联合试运转费 | 3,072 |
| 1.6 | 提前进厂费 | 60 |
| 1.7 | 办公用具购置费 | 45 |
| 1.8 | 勘察设计费 | 515 |
| 1.9 | 工程建设管理费 | 888 |
| 1.1 | 安、环、能影响咨询费 | 28 |
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| 2 | 其他费用 | 45 |
| 其他费用小计 | 7,562 | |
（2）预备费
本项目的基本预备费为5,416万元，其中国内预备费4,822万元，系按照国内工程及其他费用的5%计算；引进工程预备费594万元，系按照引进工程及相关费用的2%计算。预备费不使用募集资金投入。
（3）铺底流动资金
本项目所需流动资金，按分项详细估算法估算。通过计算正常生产年流动资金占用额为32,339万元，其中流动资金总额的30%作为项目的铺底流动资金，约为9,702万元。铺底流动资金不使用募集资金投入。
（二）年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目
1、项目投资构成
本项目投资总额为16,701万元，其中建设工程及其他费用15,109万元，预备费756万元，铺底流动资金837万元，投资构成如下：
单位：万元
| 项目 | 投资金额 | 占比 | 使用募集资金金额 | 是否为资本性支出 |
| 建筑工程及其他费用 | 15,109 | 90.47% | 12,500 | 是 |
| 预备费 | 756 | 4.52% | - | 否 |
| 铺底流动资金 | 837 | 5.01% | - | 否 |
| 合计 | 16,701 | 100.00% | 12,500 | / |
2、测算依据及测算过程
本项目投入主要由建设投资和铺底流动资金构成，其中建设投资包括建筑工程及其他费用与预备费。各项目投资的具体测算情况如下：
（1）建筑工程及其他费用
本项目建筑工程及其他费用15,109万元，其中工程费用14,022万元，其他费用1,087万元。拟使用募集资金投入金额12,500万元。
①工程费用
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 建筑工程 | 设备购置 | 安装工程 | 合计 |
| 1 | 联合厂房 | 5,887 | 7,000 | 840 | 13,727 |
| 2 | 综合管线 | 115 | 115 |
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| 3 | 绿化 | 4 | 4 | ||
| 4 | 总图运输及其他工程 | 177 | 177 | ||
| 工程费用小计 | 6,067 | 7,000 | 955 | 14,022 | |
②其他费用
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 待摊投资 | 1,075 |
| 1.1 | 建设单位管理费 | 224 |
| 1.2 | 临时实施费 | 140 |
| 1.3 | 联合试运转费 | 431 |
| 1.4 | 提前进厂费 | 15 |
| 1.5 | 办公用具购置费 | 15 |
| 1.6 | 勘察设计费 | 80 |
| 1.7 | 工程建设监理费 | 154 |
| 1.8 | 安、环、能影响咨询费 | 15 |
| 2 | 其他费用 | 12 |
| 其他费用小计 | 1,087 | |
（2）预备费
本项目的基本预备费为756万元，系按照工程及其他费用的5%计算，预备费不使用募集资金投入。
（3）铺底流动资金
本项目所需流动资金，按分项详细估算法估算。通过计算正常生产年流动资金占用额为2,788万元，其中流动资金总额的30%作为项目的铺底流动资金，约为837万元。铺底流动资金不使用募集资金投入。
（三）年产100亿根纸吸管项目
1、项目投资构成
本项目投资总额为16,681万元，其中建设工程及其他费用14,609万元，预备费730万元，铺底流动资金1,342万元，投资构成如下：
单位：万元
| 项目 | 投资金额 | 占比 | 使用募集资金金额 | 是否为资本性支出 |
| 建筑工程费用及其他 | 14,609 | 87.58% | 12,500 | 是 |
| 预备费 | 730 | 4.38% | - | 否 |
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| 铺底流动资金 | 1,342 | 8.05% | - | 否 |
| 合计 | 16,681 | 100.00% | 12,500 | / |
2、测算依据及测算过程
本项目投入主要由建设投资和铺底流动资金构成，其中建设投资包括建筑工程及其他费用与预备费。各项目投资的具体测算情况如下：
（1）工程及其他费用
本项目建筑工程及其他费用14,609万元，其中工程费用11,788万元，其他费用2,821万元。拟使用募集资金投入金额12,500万元。
①工程费用
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 建筑工程 | 设备购置 | 安装工程 | 合计 |
| 1 | 建筑工程 | 9,740 | |||
| 2 | 设备购置费用 | 1,950 | 98 | 2,048 | |
| 2.1 | 分切机 | 900 | 45 | ||
| 2.2 | 卷管机 | 650 | 33 | ||
| 2.3 | 斜口机 | 200 | 10 | ||
| 2.4 | 单包机 | 200 | 10 | ||
| 工程费用小计 | 9,740 | 1,950 | 98 | 11,788 | |
②其他费用
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 建设管理费 | 295 |
| 2 | 勘察设计费 | 3 |
| 3 | 安、环、能影响咨询费 | 4 |
| 4 | 临时设施费 | 118 |
| 5 | 联合试运转费 | 259 |
| 6 | 土地费 | 1,800 |
| 7 | 生产准备及开办费 | 343 |
| 其他工程费用小计 | 2,821 | |
（2）预备费
本项目的基本预备费为730万元，系按照工程及其他费用的5%计算。预备费不使用募集资金投入。
（3）铺底流动资金
1-1-61
本项目所需流动资金，按分项详细估算法估算。通过计算正常生产年流动资金占用额为4,474万元，其中流动资金总额的30%作为项目的铺底流动资金，约为1,342万元。铺底流动资金不使用募集资金投入。
（四）补充流动资金
报告期内申请人业务发展迅速，营业收入规模稳定增长。2018年至2020年，申请人营业收入分别为409,776.86万元、456,703.68万元及484,310.08万元，年复合增长率约为8.71%。随着下游市场的持续发展以及募投项目的实施，预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，公司业务经营所需的流动资金需求将持续增加，故亟需补充与业务规模相适应的流动资金以支持业务快速发展的需要。因此，申请人拟使用本次发行募集资金中60,000万元用于补充流动资金。
关于申请人本次募集资金补充流动资金的测算依据及过程，请参见本反馈意见回复“问题10”之“二、（二）补充流动资金的必要性、合理性”相关内容。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月）》要求，再融资补充流动资金的比例执行《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，通过公开发行可转债募集资金的，用于补充流动资金的比例不得超过募集资金总额的30%。
公司本次公开发行可转债拟募集资金总金额不超过205,000万元（含205,000万元），其中用于建设类项目资本性支出投入金额145,000万元，用于非资本性支出部分即补充流动资金金额为60,000万元，补充流动资金金额占募集资金总额比例为29.27%，不超过30%，符合监管规则要求。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
除补充流动资金外，申请人本次各募投项目的资金使用和项目建设的进度安排如下：
（一）年产30万吨高档纸基材料项目
本项目前期工作4个月，建设期为2年，投产后第一年生产负荷达到设计能力的80%，第二年及以后年度生产负荷达到设计能力的100%。
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| 1234567891011121314151617181920212223242526272829303132 |
| 1可研项目审批 |
| 2技术交流 |
| 3合同签约 |
| 4设备考察及合同生效 |
| 5施工图设计 |
| 6场地准备 |
| 7国内配套设备订货 |
| 8土建施工 |
| 9国内设备到货 |
| 10设备及管道安装 |
| 11人员培训 |
| 12设备调试、空运转 |
| 13设备验收、试生产 |
| 14投产运行 |
| 序号 | 项目 | 前期 | 建设期 | 投产运行 |
本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（二）年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目
本项目建设期为1年，投产后第一年生产负荷达到设计能力的80%，第二年以后生产负荷达到设计能力的100%
| 准备 |
| 12345678910111213 |
| 1调查策划 |
| 2可研项目审批 |
| 3工程设计 |
| 4土建工程 |
| 5设备购置 |
| 6设备安装 |
| 7调 试 |
| 8试生产 |
| 9进入批量生产 |
| 序号 | 项目 | 第一年 | |
本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（三）年产100亿根纸吸管项目
本项目建设期为2年，投产后第一年生产负荷达到设计能力的80%，第二年以后生产负荷达到设计能力的100%。
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| 12345678910111213141516171819202122232425262728293031 |
| 1可研项目审批 |
| 2技术交流、合同签约 |
| 3施工图设计 |
| 4配套设备订货 |
| 5土建施工 |
| 6设备到货 |
| 7设备及管道安装 |
| 8人员培训 |
| 9设备调试、空运转 |
| 10设备验收、试生产 |
| 11投产运行 |
| 序号 | 项目 | 前期 | 建设期 | 投产运行 |
本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性除补充流动资金外，申请人本次募投项目中各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性如下：
（一）年产30万吨高档纸基材料项目
1、项目建设的具体内容
本项目拟新建设计年产量30万吨食品卡纸生产线，并配套建设碎解车间、打浆车间、完成车间、仓库及研磨车间等。
2、项目与现有业务的关系
公司现有的主营业务为特种纸的研发、生产和销售，近年来公司业务规模持续扩大，产能瓶颈日渐凸显。年产30万吨高档纸基材料项目是公司为扩大产能规模、提高市场影响力的重要举措。目前公司已具备成熟的生产工艺及销售渠道。
因此，“年产30万吨高档纸基材料项目”系申请人现有业务的产能扩张项目。
3、项目建设的必要性
近年来卡纸需求稳健增长，主要用于高档产品的包装，如药盒、香烟盒、化妆品盒等等。过去5年行业需求复合增长率达到6%，2019年国内需求在2018年基础上有明显的恢复性增长，总需求达到802万吨，同比增长14%。2020年新冠疫情有短期影响，预计全年原有领域仍能维持2%增长。
此外，根据国家发展改革委、生态环境部《关于进一步加强塑料污染治理的意见》要求，到2025年底，全国多数范围禁止使用不可降解塑料袋，减少不可
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降解一次性塑料餐具消耗强度下降30%。按照25%的餐盒渗透比例，对应卡纸新增需求187万吨；按照3%的塑料袋渗透比例，对应白卡纸新增需求61万吨。纸杯纸在美国、德国、韩国以及欧洲等发达国家和地区早已被广泛推广和使用。近年来，随着人们生活节奏变快及生活方式发生变化，我国人们的消费方式越来越转向快速消费，这也改变了人们的饮食习惯，“速食餐饮”越来越成为城市上班一族主要的餐饮模式，国内各种快餐业和饮料供应商如：麦当劳、肯德基、可口可乐及各种方便面厂家等全部使用纸质餐饮容器；会议、办公接待、商业性接待也大部分使用纸杯提供水饮、茶饮。由此也不断催生国内市场对于纸质餐饮容器的需求。因此，本项目建设符合市场空间需求和发展情况，也是公司扩大市场份额，丰富企业品种、增强市场竞争力的有力举措，项目建设具有必要性。
（二）年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目
1、项目建设的具体内容
本项目拟新建设计年产量3万吨热升华转印原纸、食品包装纸生产线，并配套建设打浆抄纸车间、完成车间等。
2、项目与现有业务的关系
公司现有的主营业务为特种纸的研发、生产和销售，近年来公司业务规模持续扩大，产能瓶颈日渐凸显。年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目是公司为扩大产能规模、提高市场影响力的重要举措。本项目投产后将新增年产热升华转印原纸1万吨、食品包装纸2万吨，目前公司已具备了一定规模的热升华转印原纸、食品包装纸生产能力，拥有成熟的销售渠道。
因此，“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”系申请人现有业务的产能扩张项目。
3、项目建设的必要性
本项目涉及的高档纸基新材料以热升华转印原纸、食品包装纸为主。
（1）热升华转印原纸
热升华转印原纸作为一种装饰材料，近年来得到较快的发展。热升华转印纸最初主要从韩国、荷兰、瑞士、美国等地进口，价格较为昂贵。随着热升华转印纸的国产化，价格有所降低，但需求量正迅速扩大。热升华转印是将具有热升华特性的墨水按设计好的图案预先印刷在热升华转印纸上，然后将印有图案的纸面
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与承印物接触，在一定的温度、压力下进行热转印，油墨在高温作用下升华，渗透到承印物上，冷却后固着，形成色彩鲜艳的图案。热转印具有设备投资少、印刷效果突出、无印染废水污染、节约资源、灵活度高的特点。目前，热转移印花工艺在我国已被列入国家重点行业清洁生产技术导向目录。随着对印染行业的管控力度加大，个性化印花的需求不断增长，热转移印花纸也将呈现非常大的发展空间。
（2）食品包装纸
纸包装具有原材料资源丰富、成本低、产品易回收、易降解、无污染；从环保再生循环利用的角度来看，纸包装是性价比最合适的替代材料，也是符合国家绿色发展的要求，因此绿色纸包装将会有很大的增长潜力。食品包装纸覆盖卡纸、牛皮纸、液体包装纸、纸杯纸、格拉辛纸、羊皮纸、玻璃纸、防油纸、烘焙纸等多个品种。随着“限塑令”最后期限的越来越近，市场对纸基材料中的食品纸的需求也急速放大，尤其是轻型食品包装纸有着更大的市场潜力。我国的食品包装纸发展起步较晚，最早是随着1987年肯德基在国内开设快餐店引进，最初几乎依赖进口，近10年内迅速发展，品种不断细分，性能不断提升。据立木信息咨询发布的《中国食品包装纸市场调研与投资战略报告（2019版）》显示，目前国内食品包装特种纸产量约为120.6万吨，呈现出稳步增长的态势，其中，非容器类食品包装纸（含淋膜纸、防油纸等）29.3万吨，容器类包装纸（纸杯、纸碗等）为25.6万吨，液体包装纸（牛奶盒用纸等）约为65.7万吨，其中容器类、液体包装类高克重食品包装纸由于大型企业的规模效应，市场份额趋于稳定，而轻型食品包装纸产品灵活多样，在开发替代塑料产品方面，市场潜力巨大，据统计，目前国内可生产轻型食品包装纸的特种纸企业较多，可直接转产的产能超过30万吨，2020年预计新增产能5万吨左右。据统计2019年全国食品包装纸产量20万吨左右，同比2018年增长8.6%，属于市场增长较快的纸种。随着2020年限塑令执行，食品包装纸的需求量也将快速放大。
因此，本项目建设符合政策方向，符合市场需求和发展情况，也是公司扩大市场份额，丰富企业品种、增强市场竞争力的有力举措，项目建设具有必要性。
（三）年产100亿根纸吸管项目
1、项目建设的具体内容
新建设计年产量100亿根纸吸管生产线及其配套车间、仓库等。
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2、项目与现有业务的关系
公司现有的主营业务为特种纸的研发、生产和销售，本次年产100亿根纸吸管项目所生产的产品系将纸吸管原纸经过分切、卷管、包装等工序后形成，因此属于特种纸的加工业务。公司长期从事纸制品生产加工，具有丰富的工艺经验和技术储备，并且凭借已有的广泛营销网络，公司业已具备从原料采购到成品销售的市场渠道和先入优势。因此，“年产100亿根纸吸管项目”属于公司现有的特种纸的研发、生产和销售业务范围内拓展的细分产品业务。
3、项目建设的必要性
近几年，食品服务包装行业迅速发展，在给人们生活带来便利的同时越来越多被随意丢弃的塑料吸管及其类似产品开始给环境造成负担，而纸吸管因其可回收性逐步显现出优势。纸吸管是一种环保吸管，使用几个月后便可降解消失在土壤中。
全球纸吸管市场从地理上可分为北美、包括日本的亚太地区、拉丁美洲、东欧、西欧、中东和北非。2018年3月，英国及其它发达国家出台“限塑令”，以减少塑料带来的污染。随后，其它一些发展或发达国家，例如印度、南非、泰国和哥斯达黎加等国也采取了类似措施，限制塑料吸管的使用，提倡纸吸管的重要性。2020年1月19日，我国出台《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，规定2020年底前，禁止生产和销售厚度小于0.025毫米的塑料袋、一次性发泡塑料餐具、一次性塑料棉签与吸管。
限塑浪潮首次在国内知名品牌西餐厅兴起，麦当劳中国宣布2020年6月30日起，北京、上海、广州、深圳近千家餐厅将率先停用塑料吸管，据了解，目前中国内地有超过3,500家麦当劳餐厅，其塑料吸管的年均使用量约400吨。而作为全球最大咖啡连锁企业星巴克，在2018年就宣布，今年在全球范围全面停止使用塑料吸管，此前星巴克在中国地区的塑料吸管年均使用量为200吨左右，随着限塑令的逐步推进，遍布全国大街小巷的各式奶茶店、咖啡店也将实现纸吸管替代，因此纸吸管市场未来将很有可能呈现爆发式增长。
因此，本项目建设符合政策方向，符合市场需求和发展情况，也是公司扩大市场份额，丰富企业品种、增强市场竞争力的有力举措，项目建设具有必要性。
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四、项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性本次募投项目中，“年产30万吨高档纸基材料项目”生产的食品卡纸、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”生产的食品包装纸及“年产100亿根纸吸管项目”生产的纸吸管产品，均是食品包装及用具的“以纸代塑”产品，符合环保产业趋势及国家政策的指导方向，随着限塑令的出台落地，环保可降解材料产品的市场需求将进一步增长，该些产品具备广阔的市场空间；“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”生产的热升华转印原纸热转印具备在印刷效果突出的同时，也具备减少污染、节约资源的特点，属于国家重点行业清洁生产技术导向目录产品，因此也具备较大的市场拓展空间。
（一）年产30万吨高档纸基材料项目
1、相关产品的市场空间
该项目所生产产品食品卡纸系白卡纸产品中的分类产品。根据用途，白卡纸主要可分为社会卡、烟卡和食品卡三大类。其中社会卡常见用于药品、电子产品、化妆品等大众消费品包装，烟卡主要用于国内卷烟盒包装等，食品卡则主要用于各种食品类包装。
作为“以纸代塑”的典型产品，白卡纸对塑料制品替代较突出的领域主要包括纸质餐盒替代传统一次性餐盒、纸吸管替代塑料吸管等。2020年1月19日新版“限塑令”印发，明确到2020年底，我国将率先在部分地区、部分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用，到2022年底，一次性塑料制品的消费量明显减少，替代产品得到推广。随后，各地纷纷出台了相应政策，推动“限塑令”落地执行。随着新版“限塑令”的持续深入推进，白卡纸由于具有制造技术成熟、使用安全等特点，成为被广泛看好的塑料替代品。
此外，2021年为禁废令实施首年，废纸缺口凸显，白板纸成本增加，白板纸和白卡纸同属于小商品包装用纸，白卡纸替代需求增强。另外，2021年1月浙江富阳地区白板纸厂全部停产，腾退了105万吨白板纸产能，退出的白板纸产能将由白卡纸替代，进一步增大了白卡纸的需求。
随着外卖行业快速增长，食品级白卡是未来替代塑料外卖包装首选。在消费升级和城市化率持续提升两大因素的推动下，外卖行业顺势而起。
2019年全国外卖平台订单量约143亿单，按平均每单消耗3.27个一次性塑
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料餐盒/杯计算。则年度塑料盒消耗量=143亿单*3.27只/单=469亿只。假设单个纸外卖盒质量为20g，外卖塑料餐盒的替代需求为469亿*20g=94万吨食品卡需求，带来需求增量12.6%。2020年，我国外卖行业市场总体规模为8,352亿元，外卖行业的放量给食品包装行业带来较大的发展机遇。目前商家包装材料仍以塑料为主，但随着政府限塑令愈加趋严，食品级白卡是未来替代塑料外卖包装首选，有望获得广阔的市场空间。据测算，若2025年外卖盒白卡纸渗透率达到70%，则白卡纸需求量为145万吨此外，部分包装企业也开始研发转产无塑纸杯，也将带动白卡纸的需求。
因此，本募投项目的建设实施具备广阔的市场空间，新增产能规模具备合理性。
2、行业竞争情况及可比公司经营情况
我国白卡纸行业集中度高。目前白卡纸产能基本维持在1,100万吨左右，行业格局稳定集中度高，金光纸业（APP）、博汇纸业、晨鸣纸业和万国太阳四大龙头企业合计市场占有率约为80%。
随着APP收购博汇纸业，国内白卡纸生产厂家集中度得到进一步提升。近些年，由于环保趋严、供给侧结构性改革、淘汰落后产能等原因，白卡纸产能逐步向环保设施齐备、生产量大、装备先进的大企业集中，发展趋势上大型企业的机遇多于中小型企业。根据第三方统计数据，APP（中国)和博汇纸业占据第一、二位，产能分别为350万吨和215万吨。在收购完成后，APP(中国）的白卡纸产能将提升至565万吨/年。由于白卡纸生产线的投资额较高，普通小厂已经无力投资白卡生产项目，新规划的产能多数属于大型企业，执行力较强，未来白卡纸的集中度将进一步提升，各大造纸企业协同性将更加强化。
同时随着国内消费需求提升，在禁废令、限塑令等国家相关政策推动下，预计2021年白卡纸消费量较2020年提升11.63%。根据公开信息整理，2021年之后国内白卡纸新产能报备达1,400万吨，未来2-3年白卡纸新增规划产能预计约670万吨。
行业内主要公司近期规划的新增白卡纸产能情况如下：
| 同行业公司 | 项目 | 规划白卡纸产能 |
| 金光纸业 | 盐城、北海、宁波三个新增项目 | 430万吨 |
| 晨鸣纸业 | 黄冈晨鸣二期建设项目 | 174万吨 |
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| 太阳纸业 | 广西北海“林浆纸一体化”工程 | 90万吨 |
| 亚太森博 | 亚太森博（广东）纸业有限公司 | 200万吨 |
| 玖龙纸业 | 广西北海795万吨林浆纸一体化项目 | 120万吨 |
| 建晖纸业 | 广西基地二期项目 | 120万吨 |
| 联盛纸业 | 福建漳州项目 | 200万吨 |
因此，本项目的规划实施，符合行业的发展方向，也是公司增强行业竞争力的必要举措，项目新增产能具备合理性。
（二）年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目
1、相关产品的市场空间
（1）热升华转印原纸
热升华转印是纸将具有热升华特性的墨水按设计好的图案预先印刷在热升华转印纸上，然后将印有图案的纸面与承印物接触，在一定的温度、压力下进行热转印，油墨在高温作用下升华，渗透到承印物上，冷却后固着，形成色彩鲜艳的图案。
近几年中国热转印纸产量稳步增长，2018年我国热转印纸产量19.2万吨，七年CAGR达到9.6%。随着人们对个性印花的需求不断增大，对无污染印染环保要求增加，热升华转印原纸也将不断发展，热升华转印原纸有着良好的市场前景。
热升华转印纸在国内应用时间不长，但市场需求正在快速增长，主要得益于以下方面：一是我国服装业的规模巨大，2020年中国服装年产量超过200亿件，庞大的消费生产基数决定了服装行业对转印印花纸的巨额需求；二是随着国内消费能力的提升，个性化消费潮流的到来，越来越多的消费者偏爱与众不同的产品，服装等行业创新意识不断崛起，人们对在衣服、陶瓷等生活用品上印上具有纪念意义图案也越来越喜爱，从而热转印纸的需求量将随着这股潮流的兴起不断增大；三是随着高速打印机的开始普及和成本的逐渐下降，以及环保政策对传统印染行业限制越来越严格，数码印花工艺作为对传统印染工艺的升级不断得到推广应用，使得数码喷绘纸需求增长迅速，欧洲国家数码印花已占全部印花布产量的40%以上，全球64%数码印花来自欧洲。欧洲企业己停止新增传统印染加工能力，其中平网生产线已基本由数码印花替代。全球印刷、纸张和印刷行业供应链权威机构Smithers Pira认为，如果成本继续下降，或使用数码印花的技术障碍消除，
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数码印染可以占到70%的市场份额。在全球市场上，根据World Textile InformationNetwork的统计显示，2011年数码印花布占印花布总产量的比例为1%，2016年为4.6%，而2019年这一比例将提高到7.2%。
（2）食品包装纸
与食品卡纸相同，食品包装纸也是食品行业“以纸代塑”的重要产品，因此预计禁塑令下，“以纸代塑”将拉动食品包装纸需求。
近年来，城镇化的提升使得越来越多居民进入快节奏城市生活方式，快餐逐渐成为居民餐饮的主要形式之一。2018年全国餐饮收入42,716亿元，同比增长
9.5%。其中，限额以上单位餐饮收入9,236亿元，同比增长6.4%。全国餐饮收入同比增速9.5%，高于同期社会消费品零售总额增长9%，餐饮消费成为国内消费市场的重要力量。其中连锁快餐达28,197亿元，市场份额已占65%以上。一方面，以麦当劳、肯德基、赛百味等为代表的西式餐饮巨头继续扩大在中国的布局，特别是向三四线城市下沉。另一方面，本土连锁快餐品牌真功夫、永和大王、华莱士等也逐渐崛起，已成为连锁快餐的新生力量。连锁快餐对纸袋、包纸、纸盒等有着旺盛需求，将给纸包装带来广阔市场空间。
此外，餐饮外卖的流行是推动食品包装原纸需求增长的另一个重要因素。得益于移动互联网的发展，从2012年起在线订单带动了外卖餐饮行业的持续爆发。据统计，截至2020年底，中国外卖用户规模已接近5亿人，外卖总体订单量达到171.2亿单，外卖市场总体规模达到8,352亿元，同比增长14.8%。餐饮外卖商家越来越多采用纸质包装配送，因此食品包装纸的市场需求有望随餐饮外卖行业的增长而同步增长。
因此，本募投项目的建设实施具备广阔的市场空间，新增产能具备合理性。
2、行业竞争情况及可比公司经营情况
（1）热升华转印原纸
申请人为国内最大的热转印用纸生产企业之一，其产品被广泛应用于纺织品，瓷器和建材领域的外部装饰。申请人参与制定了热升华转印纸的行业标准，并主导了浙江标准的评审和认证工作。
近年来国内热转印用纸的需求日益增长，大部分热转印用纸需求来自于服装行业。与其他品种相比，热转印纸行业规模较小，厂商产能较为分散，市场集中度低，生产厂商主要分布在长三角地区和珠三角地区。除申请人外，国内主要企
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业包括浙江佳维康特种纸有限公司、黄山金仕特种包装材料有限公司等。
依靠丰富的产品生产经验及不断改进的生产技术，公司在热升华转印原纸产品领域具有一定的竞争优势，本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在该产品方面的市场竞争力。
（2）食品包装纸
我国食品包装纸行业竞争程度较高。国内重点企业包括五洲特纸、恒丰纸业、太阳纸业、宁波中华纸业有限公司和宜宾纸业等。
可比公司中近期食品包装纸的产能扩张情况主要如下：
2020年11月，五洲特纸首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，本次发行上市募集资金约3.4亿元，用于年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目。2021年6月，五洲特纸公告公开发行可转换公司债券预案，拟募集资金不超过6.7亿元，用于年产20万吨液体包装纸生产建设项目。
根据2020年11月初发布的第三批广西“双百双新”产业项目计划，玖龙纸业项目将分两期在北海市铁山港西港建设。一期建设形成170万吨浆、80万吨高档包装纸、120万吨科技环保型食品级白卡、30万吨纸袋纸、5万吨轻量级食品包装纸年产能；二期建设形成200万吨高档包装纸、5万吨轻量级食品包装纸年产能。
恒丰纸业年产5万吨食品包装纸项目与年产2万吨食品包装纸二期项目分别于2019年12月及2020年10月投产。
因此，本募投项目中，热升华转印原纸的生产有助于巩固公司在优势产品方面竞争力，食品包装纸的生产是业内知名企业的重点布局方向，项目的规划实施符合行业的发展方向，新增产能具备合理性。
（三）年产100亿根纸吸管项目
1、相关产品的市场空间
据统计，2019年全国塑料制品累计产量8,184万吨，其中塑料吸管近3万吨，在“以纸代塑”的大趋势下，随着限塑令的出台实施，包括纸制品在内的可降解材料制品将在食品行业内对塑料制品实现替代，因此对原有塑料吸管市场的替代将使得纸吸管将迎来广阔的发展空间。
此外，连锁餐饮行业的快速发展也将为纸吸管产品带来较大的增长潜力。除星巴克、麦当劳等国外知名品牌在中国的业务扩张外，瑞幸咖啡、Manner咖啡
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等国内咖啡品牌及喜茶、蜜雪冰城、奈雪等中式连锁茶饮品牌也在快速拓展门店数量。连锁餐饮品牌的规模快速发展，将会明显提升对塑料吸管替代品的需求。
因此，本项目的建设实施具备广阔的市场空间，新增产能具备合理性。
2、行业竞争情况及可比公司经营情况
国内纸吸管厂商产能较为分散，且以中小企业为主。随着限塑令的实施，纸吸管企业陆续扩产，行业竞争日趋激烈。行业内生产厂家包括义乌市双童日用品有限公司、浙江骏克纸品有限公司、安徽卡乐福纸吸管有限公司、宁波海琉纸吸管有限公司、浙江华蒙环保新材料有限公司等。受政策要求，原有塑料吸管厂商将必然转向可降解材料吸管的生产，而在此过程中，由于纸吸管在生产工艺及技术要求与塑料吸管并不相同，因此会导致部分厂商因生产能力无法满足要求而被淘汰。
而申请人在工艺技术、装备水平及研发能力方面与中小厂商相比具备明显优势，因此本次募投项目的实施有利于申请人依靠生产经营实力获取市场份额，实现业务扩张。
因此，本项目的实施符合产业政策，有利于申请人实现业务扩张，新增产能具备合理性。
综上所述，申请人本次募投各项目相关产品具有广阔的市场空间，符合国家政策指导方向及行业发展方向、本次募投项目的实施有助于申请人扩大生产规模、丰富产品结构、增强市场竞争力，募投项目新增产能规模具备合理性。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）年产30万吨高档纸基材料项目
1、效益测算情况
本项目生产期内平均销售收入181,877万元，平均利润总额24,174万元，若公司的企业所得税按25%税率缴纳，则生产期内平均净利润18,130万元。项目静态投资回收期（所得税后）为8.05年（含建设期），内部收益率（所得税后）为14.14%。项目顺利实施将给公司带来良好收益，具备经济可行性。
项目效益测算的计算期16年，其中建设期2年，生产期14年。投产后第一年生产负荷达到设计能力的80%，第二年以后生产负荷达到设计能力的100%。
2、效益测算的依据及测算过程
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（1）收入测算依据
本项目生产产品为食品卡纸，完全达产期内估算不含税售价6,150元/吨，销量30万吨，完全达产后年销售收入约184,513万元。
| 产品名称 | （元/吨） | 生产负荷80% | 生产负荷100% | ||
| 销量（吨） | 收入（万元） | 销量（吨） | 收入（万元） | ||
| 食品卡纸 | 6,150 | 240,000 | 147,611 | 300,000 | 184,513 |
由于不同产品的规格参数、技术指标存在一定差异，且产品价格主要受到市场行情的影响，公司结合对同类产品市场供需情况的判断，预计本项目投产后生产的食品卡纸销售单价为6,150元/吨。根据wind数据，2021年至今，普通白卡纸价格（含税）波动区间为7,500-11,000元/吨，并且由于工艺差异，食品卡纸单价通常价格高于普通白卡纸。因此，本项目产品预计销售单价具有合理性。
（2）成本费用测算依据
本项目的成本费用估算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投产期 | 达到设计能力生产期 | |||
| 计算期第3年 | 计算期第4年 | 计算期第5-7年 | 计算期第8-12年 | 计算期第13-16年 | ||
| 1 | 外购原材料费 | 85,988 | 107,485 | 107,485 | 107,485 | 107,485 |
| 2 | 外购燃料动力费 | 12,978 | 16,223 | 16,223 | 16,223 | 16,223 |
| 3 | 员工薪酬及福利 | 2,462 | 2,462 | 2,462 | 2,462 | 2,462 |
| 4 | 修理费 | 2,761 | 2,761 | 2,761 | 2,761 | 2,761 |
| 5 | 折旧费 | 11,495 | 11,495 | 11,495 | 11,495 | 980 |
| 6 | 摊销费 | 9 | 9 | 9 | - | - |
| 7 | 利息支出 | 301 | 678 | 753 | 753 | 753 |
| 8 | 其他费用 | 20,296 | 20,296 | 20,296 | 20,296 | 20,296 |
| 总成本费用 | 136,292 | 161,410 | 161,486 | 161,477 | 150,961 | |
①外购原材料费
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 年耗 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 一 | 原辅材料 | 89,266 | |||
| 1 | 化机浆 | 吨 | 108,800 | 3,805 | 41,402 |
| 2 | 商品针叶木浆 | 吨 | 23,100 | 5,752 | 13,288 |
| 3 | 商品阔叶木浆 | 吨 | 81,400 | 4,248 | 34,577 |
| 二 | 辅料及化工品 | 17,843 | |||
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| 1 | 表面施胶淀粉 | 吨 | 4,800 | 3,097 | 1,487 |
| 2 | 浆内增强淀粉 | 吨 | 1,980 | 3,540 | 701 |
| 3 | 层间喷淋淀粉 | 吨 | 6,000 | 2,655 | 1,593 |
| 4 | 硫酸铝 | 吨 | 5,100 | 752 | 384 |
| 5 | 滑石粉 | 吨 | 12,300 | 752 | 925 |
| 6 | 湿强剂 | 吨 | 450 | 3,097 | 139 |
| 7 | 阳离子分散松香胶 | 吨 | 9,000 | 4,867 | 4,381 |
| 8 | 助留剂 | 吨 | 135 | 22,124 | 299 |
| 9 | 涂布碳酸钙 | 吨 | 44,400 | 664 | 2,947 |
| 10 | 涂布高岭土 | 吨 | 4,500 | 2,212 | 996 |
| 11 | 胶乳 | 吨 | 4,500 | 7,080 | 1,200 |
| 12 | 包装材料 | 1,200 | |||
| 13 | 其他费用 | 1,593 | |||
| 三 | 贵重品 | 376 | |||
| 1 | 干网 | m2 | 3,000 | 372 | 112 |
| 2 | 毛布 | kg | 3,000 | 363 | 109 |
| 3 | 聚酯网 | m2 | 4,500 | 345 | 155 |
| 合计 | 107,485 | ||||
②外购燃料动力费
| 序号 | 项目 | 单位 | 年耗 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 1 | 清水 | 万m3 | 301.80 | 2.28 | 689 |
| 2 | 电 | 万Kw·h | 15,000.00 | 0.56 | 8,363 |
| 3 | 蒸汽 | 万t | 45.00 | 138.05 | 6,212 |
| 4 | 天然气 | 万m3 | 300.00 | 3.19 | 958 |
| 16,223 | |||||
原材料、燃料、动力价格均以近几年市场已实现的价格为基础，考虑了一定的物价上涨因素，并预测到建设期末。
本项目主要原材料为进口木浆，包括针叶浆与阔叶浆，木浆价格主要受宏观经济和供需结构影响，波动较为频繁，但基本在一定的价格区间内。本项目预计的木浆含税价格分别为针叶浆6,500元/吨、阔叶浆4,800元/吨。以发行人采购的木浆品牌来看，自2014年以来价格主要在3,500-7,800元/吨（含税）区间内波动。根据Wind数据，公司采购的主要针叶浆品牌北木与银星，自2014年以来，价
1-1-75
格低于6,500元/吨的行情时间约为82%；采购的主要阔叶浆品牌金鱼与明星，自2014年以来，价格低于4,800元/吨的行情时间为60%。因此，本项目主要原材料木浆的价格预计，具有合理性。
③员工薪酬及福利
该项目投产后，全厂定员300人。根据该地区现有工资水平及本项目实际情况，按月人均工资及附加费6,000元估算，工资总额2,160万元，按工资总额的14%提取职工福利基金，总额为302万元。以上两项合计为2,462万元。
④折旧和摊销
折旧采用平均年限法，设备按10年折旧，残值为5%，年设备折旧额为10,515万元，折余值在期末回收。建、构筑物折旧年限20年，残值为5%，年建、构筑物折旧额为980万元，折余值在期末回收。
其他资产原值45万元，按5年摊销，年摊销额9万元。
⑤修理费
修理费参照同类厂家费用水平及本项目实际情况估算。每年2,761万元估算。
⑥利息支出
利息支出为经营期间的流动资金借款利息。
⑦其他费用
其他费用是指扣除以上各项费用后的其他制造费、管理费、销售费等，每年为20,296万元。
3、效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目首次达到100%生产负荷当年的毛利率为17.89%，2018年至2020年各年度，公司食品包装用纸的毛利率分别为13.11%、19.85%和29.28%（成本剔除运输费用），平均毛利率为20.75%，募投项目测算毛利率略低于公司类似产品平均毛利率，主要考虑到未来市场供求关系及原材料价格波动等因素影响；根据同行业上市公司博汇纸业披露数据，2018年度至2020年度，该公司白卡纸毛利率分别为17.55%、15.81%和22.26%，本项目预计毛利率与同行业公司具有可比性。本项目预测内部收益率（所得税后）为14.14%，符合通常特种纸项目效益水平。综合前述分析，本项目效益测算具有谨慎性、合理性。
（二）年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目
1、效益测算情况
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根据本项目的可行性研究报告，本项目生产期内平均销售收入28,525万元，平均利润总额3,300万元，若公司的企业所得税按25%税率缴纳，则生产期内平均净利润2,475万元。项目静态投资回收期（所得税后）为6.57年（含建设期），内部收益率（所得税后）为16.81%。项目顺利实施将给公司带来良好收益，具备经济可行性。
项目效益测算的计算期15年，其中建设期1年，生产期14年。投产后第一年生产负荷达到设计能力的80%，第二年以后生产负荷达到设计能力的100%。
2、效益测算的依据及测算过程
（1）收入测算依据
本项目生产产品为热升华转印原纸及食品包装纸，达产期内热升华转印原纸估算不含税售价8,938元/吨，销量1万吨，年销售收入约8,938万元；食品包装纸估算不含税售价10,000元/吨，销量20,000万吨，年销售收入约20,000万元。
| 产品名称 | （元/吨） | 生产负荷80% | 生产负荷100% | ||
| 销量（吨） | （万元） | 销量（吨） | （万元） | ||
| 热升华转印原纸 | 8,938 | 8,000 | 7,150 | 10,000 | 8,938 |
| 食品包装纸 | 10,000 | 16,000 | 16,000 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 24,000 | 23,150 | 30,000 | 28,938 | |
2018年至2020年各年度，公司热转印用纸平均销售单价分别为8,742.75元/吨、8,941.35元/吨及8,157.89元/吨，考虑到募投项目所生产的产品规格差异、未来产品供需变化及原材料价格的波动等因素后，预计本项目投产后生产的热升华转印原纸销售单价为8,938元/吨，与公司现有类似产品价格不存在重大差异。
2018年至2020年各年度，公司食品与医疗包装材料平均销售单价分别为8,844.42元/吨、9,017.01元/吨及8,900.80元/吨，本次募投项目预计生产的食品包装纸预计销售单价为10,000元/吨，高于报告期内公司食品与医疗包装材料平均销售价格，主要原因系食品与医疗包装材料分类下包括多种不同类型及规格产品，产品之间单价差异较大，且本次募投项目计划生产的产品为满足环保及食品安全要求的高品质食品包装纸，因此预计销售单价具备合理性。
（2）成本费用测算依据
单位：万元
| 序 | 项目 | 投产期 | 达到设计能力生产期 |
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| 号 | 计算期第2年 | 计算期第3-6年 | 计算期第7-11年 | 计算期第12-15年 | |
| 1 | 外购原材料费 | 13,959 | 17,449 | 17,449 | 17,449 |
| 2 | 外购燃料动力费 | 2,031 | 2,539 | 2,539 | 2,539 |
| 3 | 员工薪酬及福利 | 821 | 821 | 821 | 821 |
| 4 | 修理费 | 140 | 140 | 140 | 140 |
| 5 | 折旧费 | 1,213 | 1,213 | 1,213 | 293 |
| 6 | 摊销费 | 2 | 2 | - | - |
| 7 | 其他费用 | 3,473 | 3,473 | 3,473 | 3,473 |
| 总成本费用 | 21,640 | 25,637 | 25,635 | 24,715 | |
①外购原材料费
| 序号 | 项目 | 单位 | 年耗 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 1 | 针叶木漂白化学浆 | 吨 | 21,600 | 5,575 | 12,042 |
| 2 | 阔叶木漂白化学浆 | 吨 | 7,100 | 4,248 | 3,016 |
| 3 | AKD | 吨 | 830 | 5,146 | 427 |
| 4 | 表面淀粉 | 吨 | 460 | 3,500 | 161 |
| 5 | 浆内淀粉 | 吨 | 150 | 4,000 | 60 |
| 6 | 涂布涂料 | 吨 | 950 | 2,447 | 520 |
| 7 | 其他造纸助剂 | 吨 | 450 | 9,960 | 308 |
| 8 | 包装材料 | 吨 | 900 | 4,233 | 404 |
| 9 | 干网 | m2 | 1,100 | 332 | 37 |
| 10 | 聚酯网 | m2 | 1,010 | 4,316 | 436 |
| 11 | 毛布 | m2 | 515 | 747 | 38 |
| 合计 | 17,449 | ||||
②外购燃料动力费
| 序号 | 项目 | 单位 | 年耗 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 1 | 蒸汽 | T（吨） | 45,000 | 137.93 | 621 |
| 2 | 电 | kwh | 25,500,000 | 0.56 | 1,428 |
| 3 | 清水 | T（m3） | 450,000 | 2.29 | 103 |
| 4 | 天然气 | M3 | 1,200,000 | 3.23 | 388 |
| 合计 | 2,539 | ||||
原材料、燃料、动力价格均以近几年市场已实现的价格为基础，考虑了一定的物价上涨因素，并预测到建设期末。
本项目主要原材料为进口木浆，包括针叶浆与阔叶浆，木浆价格主要受宏观
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经济和供需结构影响，波动较为频繁，但基本在一定的价格区间内。本项目预计的木浆含税价格分别为针叶浆6,300元/吨、阔叶浆4,800元/吨。以发行人采购的木浆品牌来看，自2014年以来价格主要在3,500-7,800元/吨（含税）区间内波动。根据Wind数据，公司采购的主要针叶浆品牌北木与银星，自2014年以来，价格低于6,300元/吨的行情时间约为80%；采购的主要阔叶浆品牌金鱼与明星，自2014年以来，价格低于4,800元/吨的行情时间为60%。因此，本项目主要原材料木浆的价格预计，具有合理性。
③员工薪酬及福利
该项目投产后，全厂定员100人。根据该地区现有工资水平及本项目实际情况，按月人均工资及附加费6000元估算，工资总额720万元，按工资总额的14%提取职工福利基金，总额为100.8万元。以上两项合计为820.8万元。
④折旧和摊销
折旧采用平均年限法，设备按10年折旧，残值为5%，年折旧额为921万元。建、构筑物折旧年限20年，残值为5%，折余值在期末回收，年折旧额为293万元。
其他资产原值为12万元，按5年摊销，年摊销额约2万元。
⑤修理费
修理费参照同类厂家费用水平及本项目实际情况估算。每年140万元估算。
⑥其他费用
其他费用是指扣除以上各项费用后的其他制造费、其他管理费、销售费等，每年为3,473万元。
3、效益测算的谨慎性、合理性
2018年、2019年及2020年，公司食品包装用纸的毛利率分别为13.11%、
19.85%和29.28%（成本剔除运输费用），平均毛利率为20.75%；热转印用纸毛利分别为12.94%、20.73%和24.46%（成本剔除运输费用），平均毛利率为19.38%。本次募投项目达到首次达到100%生产负荷当年的毛利率为15.31%，低于报告期内公司类似产品的平均毛利率，主要考虑到未来市场供求关系及原材料价格波动等因素影响。本项目预测内部收益率（所得税后）为16.81%，符合通常特种纸项目效益水平。综合前述分析，本项目效益测算具有谨慎性、合理性。
1-1-79
（三）年产100亿根纸吸管项目
1、效益测算情况
本项目生产期内平均销售收入22,331万元，平均利润总额4,713万元，若公司的企业所得税按25%税率缴纳，则生产期内平均净利润3,535万元。项目静态投资回收期（所得税后）为7.21年（含建设期），内部收益率（所得税后）为17.52%。项目顺利实施将给公司带来良好收益，具备经济可行性。
项目效益测算的计算期16年，其中建设期2年，生产期14年。投产后第一年生产负荷达到设计能力的80%，第二年以后生产负荷达到设计能力的100%。以下测算过程以生产负荷达到100%的投产后第二年为例进行说明。
2、效益测算的依据及测算过程
（1）收入测算依据
| 产品名称 | （元/支） | 生产负荷80% | 生产负荷100% | ||
| 销量（万支/年) | 金额（万元） | 内销(万支/年） | 金额（万元） | ||
| 纸吸管 | 0.0227 | 800,000 | 18,124 | 1,000,000 | 22,655 |
纸吸管产品是公司开发特种纸加工业务，向下游行业延伸开发的新业务，具备多种规格型号，以满足不同消费场景需求，因此在结合同类产品的市场价格及未来供需情况的判断，预计本项目投产后生产的各类纸吸管平均销售单价为
0.0227元/支。
（2）成本费用测算依据
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投产期 | 达到设计能力生产期 | |
| 计算期第3年 | 计算期第4-7年 | 计算期第8-16年 | ||
| 1 | 外购原材料费 | 10,535 | 13,169 | 13,169 |
| 2 | 外购燃料动力费 | 549 | 687 | 687 |
| 3 | 员工薪酬及福利 | 2,668 | 2,668 | 2,668 |
| 4 | 修理费 | 59 | 59 | 59 |
| 5 | 折旧费 | 372 | 372 | 372 |
| 6 | 摊销费 | 68 | 68 | 36 |
| 8 | 其他费用 | 680 | 680 | 680 |
| 总成本费用 | 14,931 | 17,702 | 17,670 | |
①外购原材料费
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| 序号 | 项目 | 单位 | 年耗 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 1 | 纸吸管原纸 | 吨 | 13,464 | 7,965 | 10,724 |
| 2 | 食品级白胶 | 吨 | 1,734 | 11,504 | 1,995 |
| 3 | 包装材料 | 吨 | 10,200 | 442 | 451 |
| 合计 | 13,169 | ||||
②外购燃料动力费
| 项目 | 单位 | 年耗 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 电 | 万Kw·h | 1,232 | 0.558 | 687 |
原材料、燃料、动力价格均以近几年市场已实现的价格为基础，考虑了一定的物价上涨因素，并预测到建设期末。
③员工薪酬及福利
该项目投产后，全厂定员325人。根据该地区现有工资水平及本项目实际情况，按月人均工资及附加费6000元估算，工资总额2,340万元，按工资总额的14%提取职工福利基金，总额为328万元。以上两项合计为2,668万元。
④折旧和摊销
折旧采用平均年限法，建、构筑物折旧年限40年，残值为5%；设备按25年折旧，残值为5%，折余值在期末回收。年建、构筑物折旧额为231万元，年设备折旧额为141万元。
其他资产原值为1,960万元，土地使用权按50年摊销；其他无形资产按5年摊销。
⑤修理费
修理费参照同类厂家费用水平及本项目实际情况估算。每年59万元估算。
⑥其他费用
其他费用是指扣除以上各项费用后的其他制造费、其他管理费、销售费等，每年为680万元。
3、效益测算的谨慎性、合理性
除申请人外，近期同行业上市公司中暂无典型的纸吸管类募投项目，本募投项目的各分项投资数据以项目可行性研究报告为依据，并结合以往类似项目的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行编制，本项目内部收益率（所得税后）为17.52%，符合通常纸制品项目投资回报水平。综合前述分析，本项目效益测算具有合理性及谨慎性。
1-1-81
六、前募项目当前进展情况，进度是否符合预期
（一）2018年首次公开发行股票
截至本反馈回复出具之日，公司2018年首次公开发行股票募投项目进展情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 进展情况 |
| 年产10.8万吨特种纸项目 | 30,078.00 | 30,078.00 | 30,078.00 | 已于2018年8月完工 |
| 年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目 | 30,622.59 | 20,199.73 | 20,439.62 | 已于2018年9月完工 |
| 常山县辉埠新区燃煤热电联产项目 | 17,370.00 | 11,208.54 | 11,347.07 | 已于2017年12月完工 |
| 合计 | 78,070.59 | 61,486.27 | 61,864.69 |
公司第一届董事会第十九次会议于2018年10月17日审议并通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金15,712.99万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。截至2020年12月31日，公司累计使用节余募集资金永久补充流动资金金额为16,584.31万元，首次公开发行股票募集资金不存在结余。
综上，申请人2018年首次公开发行股票募集资金实际投资项目已完工，节余募集资金已永久补充流动资金，进度符合预期。
（二）2019年公开发行可转债
截至本反馈回复出具之日，公司2019年公开发行可转债募投项目进展情况如下：
单位：万元
| 序号 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 进展情况 |
| 1 | 年产22万吨高档纸基新材料项目 | 90,000.00 | 90,000.00 | 68,374.76 | 已于2021年5月完工 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | 不适用 |
| 合计 | 125,000.00 | 125,000.00 | 92,477.08 | ||
仙鹤转债募投项目“年产22万吨高档纸基新材料项目”建设期2年，该项目中PM5、PM6、PM7、PM8生产线分别于2020年8月、2020年3月、2021
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年4月和2021年5月投产，项目进度符合预期。
综上所述，申请人前募项目进度符合预期。
七、本次募投项目与2019年发行可转债募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况
（一）本次募投项目与前次募投项目对比
申请人本次募投项目与2019年发行可转债募投项目（以下简称“前次募投项目”）的对比情况如下：
1、 本次募投项目
申请人本次募集资金投资项目及其金额构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 产品 | 投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 年产30万吨高档纸基材料项目 | 食品卡纸 | 141,069 | 120,000 |
| 2 | 年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目 | 热升华转印原纸、食品包装纸 | 16,701 | 12,500 |
| 3 | 年产100亿根纸吸管项目 | 纸吸管 | 16,681 | 12,500 |
| 4 | 补充流动资金 | - | 60,000 | 60,000 |
| 合计 | 234,451 | 205,000 | ||
2、前次募投项目
申请人前次募集资金投资项目及其金额构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 产品 | 投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 年产22万吨高档纸基新材料项目 | 格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸 | 122,552 | 90,000 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 35,000 | 35,000 |
| 合计 | 157,552 | 125,000 | ||
（二）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
1、本次募投项目与前次募投项目的联系
申请人本次募投项目与前次募投项目的联系如下：
（1）申请人目前主营业务为特种纸的研发、生产和销售。本次募投项目“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”及“年产100亿根纸吸管项目”与前次募投项目“年产22万吨高档纸基新材料项目”所生产的产品均属于特种纸相关产品，本次与前次募投项目均紧密围绕申
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请人自身主营业务开展，是公司为满足市场需求，通过新建生产线提升现有成熟产品的生产能力，扩大生产规模，增强盈利能力的建设项目，均属于现有主营业务的扩产。
（2）本次募投项目中“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”与前次募投项目“年产22万吨高档纸基新材料项目”属于同一项目的分期建设项目。具体如下：
申请人通过子公司哲丰新材于衢州市常山县实施的投资项目“年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目”计划分三期进行，一期产能为年产22万吨、二期产能为年产3万吨、三期产能为年产10万吨。其中，一期项目名称为“年产22万吨高档纸基新材料项目”，投产后拟年产格拉辛纸11万吨、液体包装纸8万吨、烘焙纸1万吨、热升华转印原纸2万吨；二期项目名称为“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”，投产后拟年产1万吨热升华转印原纸、2万吨食品包装纸。
作为分期实施项目，“年产22万吨高档纸基新材料项目”与“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”已以“年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目”形式在常山县发展和改革局完成备案。
2、本次募投项目与前次募投项目的区别
（1）除“年产22万吨高档纸基新材料项目”与“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”涉及生产的热升华转印原纸、食品包装纸外，本次募投项目与前次募投项目在所生产的多种特种纸产品方面存在区别。
（2）前次募投项目仅涉及特种纸产品，而本次募投项目除特种纸产品外，还涉及纸吸管这一特种纸加工产品，因此本次募投项目与前次募投项目在具体投资方向方面存在区别。
（三）本次募投项目不存在重复建设的情况
综上所述，本次募投项目与前次募投项目均围绕申请人主营业务开展，系为满足市场需求、扩大业务规模及提升盈利能力所进行的建设项目，“年产22万吨高档纸基新材料项目”与“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”为“年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目”分期建设项目，本次募投项目不存在重复建设的情况。
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八、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅申请人本次募投项目的可行性研究报告，复核本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程；
2、访谈申请人管理层，了解募投项目实施进展、募集资金预计使用进度及董事会前募投项目投入情况；
3、访谈申请人管理层，了解本次募投项目与现有业务的异同、募投项目产品的市场前景情况；
4、复核本次募投项目效益测算过程，对比报告期内公司及可比公司相关产品毛利率情况；
5、查阅本次募投相关的备案文件及由常山县发展和改革局出具的说明文件，了解本次募投项目与2019年发行可转债募投项目的联系；
6、查阅申请人关于本次募集资金用途的全部信息披露文件、募集资金管理办法、募集说明书等文件。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、申请人已如实说明本次募投项目投资数额安排明细、项目资本性支出和使用募集资金投入情况，本次项目投资数额的测算依据和测算过程合理；
2、申请人已如实说明本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形；
3、申请人已如实说明本次募投各建设类项目具体建设内容及其与现有业务的关系，申请人本次募投项目的建设具有必要性；
4、申请人募投项目新增产能规模具备合理性；
5、申请人募投项目预计效益测算依据、测算过程及效益测算结果具备谨慎性、合理性；
6、申请人已如实说明前募项目当前进展情况，进度符合预期；
7、申请人已如实说明本次募投项目与2019年发行可转债募投项目的区别与联系，本次募投项目不存在重复建设的情况。
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问题9、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性
1、报告期内各期末应收账款及营业收入的增减变动及其占比情况
报告期内各期末应收账款及营业收入的增减变动及其占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | /2020年度 | /2019年度 | /2018年度 |
| 应收账款原值 | 105,790.68 | 89,589.78 | 81,752.13 |
| 应收账款-坏账准备 | 6,309.83 | 5,316.26 | 4,727.33 |
| 应收账款净额 | 99,480.85 | 84,273.53 | 77,024.80 |
| 应收账款净额变动幅度 | 18.05% | 9.41% | 44.78% |
| 营业收入 | 484,310.08 | 456,703.68 | 409,776.86 |
| 营业收入变动幅度 | 6.04% | 11.45% | 34.48% |
| 应收账款净额占营业收入的比例 | 20.54% | 18.45% | 18.80% |
| 应收账款净额占流动资产的比例 | 25.05% | 21.78% | 30.70% |
公司主营业务为特种纸的研发、生产和销售。主要产品可划分为日用消费系列、食品与医疗包装材料系列、商务交流及出版印刷材料系列、烟草行业配套系
1-1-86
列、电气及工业用纸系列和其他类共六大系列产品。公司自设立以来，主营业务未发生变化。公司实行多层次的以销定产的业务模式，根据客户订单需求量有计划开展生产，确保了客户订单的及时交付。报告期内，公司业务模式未发生变化。报告期内，2018年度、2019年度、2020年度营业收入分别增长34.48%、
11.45%、6.04%。随着公司经营规模的持续扩张，销售业务所形成的应收账款金额也逐步上升，2018年末、2019年末、2020年末应收账款金额分别增长44.78%、
9.41%、18.05%；其中，2018年末、2020年末应收账款金额增长幅度大于营业收入增长幅度，主要系2018年第四季度、2020年第四季度收入较上年同期增长较大。公司应收账款净额占营业收入的比例分别为18.80%、18.45%、20.54%，公司应收账款净额占流动资产的比例分别为30.70%、21.78%、25.05%，报告期内公司应收账款规模占营业收入和流动资产的比重相对稳定，与公司营业收入规模基本匹配，变动情况具备合理性。
2、信用政策
公司根据客户的采购规模、资金实力、行业地位以及公司产品的推广力度等情况，与客户协商确定给客户的信用期。公司给客户的信用期通常为30天至90天，平均在60天左右。报告期内，公司信用政策未发生变化。
公司应收账款净额占营业收入的比重在18%至21%之间，与公司给客户的信用期基本匹配。
3、应收账款周转率及与同行业上市公司的对比情况
2018年、2019年、2020年公司的应收账款周转率分别为6.29次/年、5.66次/年、5.27次/年，与公司给客户30天至90天的信用期基本匹配，应收账款周转率整体相对稳定。
最近三年公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：
单位：次/年
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 002012 | 凯恩股份 | 6.15 | 5.50 | 5.68 |
| 002521 | 齐峰新材 | 3.75 | 4.07 | 5.50 |
| 600235 | 民丰特纸 | 5.45 | 5.56 | 6.07 |
| 600356 | 恒丰纸业 | 5.31 | 4.94 | 5.07 |
| 600433 | 冠豪高新 | 6.84 | 7.48 | 6.73 |
| 605007 | 五洲特纸 | 5.52 | 5.20 | 5.30 |
1-1-87
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 605377 | 华旺科技 | 10.62 | 9.09 | 9.07 |
| 行业平均 | 6.23 | 5.98 | 6.20 | |
| 本公司 | 5.27 | 5.66 | 6.29 | |
由上表可见，与同行业上市公司相比，公司应收账款周转率与同行业可比公司平均水平接近，与同行业情况具备可比性。2020年应收账款周转率略低于2019年，主要系受客户订单交付时点在不同年度内的变动，导致当年末应收账款余额增长幅度高于营业收入增长幅度所致，整体而言，应收账款周转情况正常，具备合理性。
4、与同行业上市公司应收账款规模的对比情况
最近三年公司与同行业上市公司应收账款净额占营业收入的比重情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 002012 | 凯恩股份 | 18.65% | 18.68% | 18.07% |
| 002521 | 齐峰新材 | 25.76% | 23.90% | 22.27% |
| 600235 | 民丰特纸 | 18.45% | 17.67% | 16.88% |
| 600356 | 恒丰纸业 | 17.73% | 20.75% | 21.51% |
| 600433 | 冠豪高新 | 16.32% | 12.14% | 14.87% |
| 605007 | 五洲特纸 | 17.10% | 21.20% | 19.11% |
| 605377 | 华旺科技 | 9.42% | 9.18% | 11.03% |
| 行业平均 | 17.63% | 17.65% | 17.68% | |
| 本公司 | 20.54% | 18.45% | 18.80% | |
由上表可见，公司应收账款净额占营业收入的比重与同行业上市公司相比基本保持平均水平，公司的应收账款规模与同行业上市公司相当；报告期内，公司应收账款规模具备合理性。
（二）坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、坏账政策及与同行业上市公司的对比情况
报告期内公司的坏账政策按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分
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为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款 |
| 关联方组合 | 应收本公司合并报表范围内关联方款项 |
报告期内，公司账龄组合的计提比例如下：
| 账龄 | 计提比例(%) |
| 1年以内 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 |
| 2-3年 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 |
公司与同行业上市公司坏账计提比例(%)对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 002012 | 凯恩股份 | 3.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
| 002521 | 齐峰新材 | 4.50 | 20.00 | 60.00 | 90.00 | 100.00 |
| 600235 | 民丰特纸 | 5.00 | 30.00 | 60.00 | 100.00 | |
| 600356 | 恒丰纸业 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 |
| 600433 | 冠豪高新 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 |
| 605007 | 五洲特纸 | 5.00 | 10.00 | 60.00 | 100.00 |
| 605377 | 华旺科技 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 |
| 行业平均水平 | 4.64 | 20.00 | 45.71 | 74.28 | 78.57 | 85.71 |
| 本公司 | 5.00 | 10.00 | 50.00 | 100.00 |
最近三年各年末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 101,756.13 | 96.19% | 86,367.76 | 96.40% | 77,671.31 | 95.01% |
| 1-2年 | 2,845.47 | 2.69% | 2,199.54 | 2.46% | 3,312.53 | 4.05% |
| 2-3年 | 503.20 | 0.48% | 489.15 | 0.55% | 511.56 | 0.63% |
| 3年以上 | 685.88 | 0.65% | 533.34 | 0.60% | 256.73 | 0.31% |
| 合计 | 105,790.68 | 100.00% | 89,589.78 | 100.00% | 81,752.13 | 100.00% |
由上述二表可见，公司按账龄组合确认坏账准备的计提比例，其中：除1-2年以外，均高于行业的平均水平；公司1-2年的账龄组合坏账计提比例低于行业
1-1-89
平均水平主要原因系同行业公司凯恩股份1-2年的账龄组合坏账计提比例为50%，明显高于同行业其他公司，导致由此计算的行业平均水平较高。但凯恩股份1年以内的账龄组合坏账计提比例为3%，低于公司5%，公司的应收账款在1年以内的占95%以上。故与可比上市公司比较，公司实际的坏账计提比例基本一致。报告期内，各年度末实际已计提的应收账款坏账余额及坏账核销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款－坏账准备 | 6,309.83 | 5,316.26 | 4,727.33 |
| 核销的应收账款坏账 | 281.41 | 89.41 | 126.21 |
由上表可见，报告期内，公司未实际发生大额的坏账核销，应收账款质量较好，已计提的坏账准备足以覆盖实际发生的坏账核销，坏账准备计提政策是谨慎的，坏账准备计提充分的。
2、坏账计提比例及与同行业上市公司的对比情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额占应收账款余额的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收账款余额 | 105,790.68 | 89,589.78 | 81,752.13 |
| 坏账准备 | 6,309.83 | 5,316.26 | 4,727.33 |
| 坏账计提比例 | 5.96% | 5.93% | 5.78% |
报告期各期末，公司应收账款坏账准备的实际计提比例与可比上市公司的对比情况如下：
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 凯恩股份 | 7.61% | 14.18% | 14.52% |
| 齐峰新材 | 9.38% | 8.56% | 7.31% |
| 民丰特纸 | 10.40% | 10.68% | 9.52% |
| 恒丰纸业 | 9.77% | 7.48% | 6.38% |
| 冠豪高新 | 9.49% | 17.93% | 12.13% |
| 五洲特纸 | 11.12% | 10.53% | 11.87% |
1-1-90
| 华旺科技 | 5.59% | 5.35% | 5.20% |
| 平均值 | 9.05% | 10.67% | 9.56% |
| 仙鹤股份 | 5.96% | 5.93% | 5.78% |
经对比，公司报告期各期末应收账款坏账准备实际计提比例低于同行业可比上市公司计提比例的平均水平。该差异的主要原因是部分可比上市公司中存在较大金额按单项计提应收账款坏账准备的情况。
对于按单项计提坏账准备的应收账款，其坏账准备的计提需要根据账款形成原因及账龄、账款是否存在争议或对方实际经营情况等诸多因素，专门考虑单笔款项的回收风险，因此所计提的比例可能存在较大差异，该类应收账款坏账计提比例不具备可比性。
在扣除各可比上市公司按单项计提的坏账准备后，公司按组合计提的坏账准备的计提比例与可比上市公司对比如下：
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 凯恩股份 | 4.58% | 5.60% | 5.74% |
| 齐峰新材 | 6.77% | 5.54% | 5.56% |
| 民丰特纸 | 7.57% | 7.84% | 7.39% |
| 恒丰纸业 | 5.86% | 5.82% | 5.51% |
| 冠豪高新 | 1.90% | 3.53% | 3.33% |
| 五洲特纸 | 5.14% | 5.15% | 5.39% |
| 华旺科技 | 5.59% | 5.35% | 5.20% |
| 平均值 | 5.35% | 5.55% | 5.45% |
| 仙鹤股份 | 5.96% | 5.93% | 5.78% |
注：报告期各期末，公司无按单项计提坏账准备的应收账款。
由上表可知，扣除按单项计提的应收账款坏账准备后，公司按组合计提的坏账准备计提比例与可比上市公司相比不存在较大差异，坏账准备计提具备充分性。
3、期后回款情况
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截至2021年5月31日，2020年期末应收账款累计已收回92,613.61万元，占期末应收账款余额比例为87.54%，公司应收账款期后回款情况良好。
二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
（一）存货余额较高的原因
报告期各年度末，公司存货明细情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 90,441.55 | 66.13% | 49,696.39 | 48.28% | 39,383.29 | 39.77% |
| 库存商品 | 41,732.76 | 30.51% | 49,030.44 | 47.63% | 56,912.25 | 57.47% |
| 发出商品 | 2,566.07 | 1.88% | 2,071.71 | 2.01% | 1,477.03 | 1.49% |
| 委托加工物资 | 1,867.63 | 1.37% | 1,953.98 | 1.90% | 1,083.04 | 1.09% |
| 在产品 | 163.27 | 0.12% | 183.46 | 0.18% | 172.60 | 0.17% |
| 合计 | 136,771.28 | 100.00% | 102,935.98 | 100.00% | 99,028.20 | 100.00% |
| 减：库存商品跌价准备 | 3,050.65 | - | 2,088.77 | - | 2,355.93 | - |
| 存货账面价值合计 | 133,720.63 | - | 100,847.21 | - | 96,672.27 | - |
| 占流动资产的比重 | - | 33.67% | - | 26.06% | - | 38.53% |
2018年－2020年各年度，公司存货余额分别为96,672.27万元、100,847.21万元、133,720.63万元，占流动资产的比重分别为38.53%、26.06%、33.67%。公司存货主要为原材料及库存商品，上述两项合计占比超过96%。同时，近三年公司存货整体有所增加，主要系原材料增加导致。
存货余额较高主要原因如下：
1、报告期内公司规模持续扩张，产能也持续提升，2018年至2020年各年度，公司产能分别达到49.82万吨、54.67万吨及66.19万吨，为保证产能充分利用和释放，备货库存有所提升；
2、公司原材料主要为木浆，木浆采购主要依赖于进口，主要进口来源地为北美洲和南美洲，从下单采购到材料到库需要约2到3个月，根据公司当年的生产能力，为保证材料供给满足产能需求，2018年末、2019年末、2020年末需要
1-1-92
的木浆安全库存储备分别为38,824.87万元、39,781.45万元、42,522.71万元（安全库存储备=年理论产能/12*2.5*当年平均成本*木浆材料占比）；
3、报告期内各年度，公司原材料账面价值、木浆采购的变动情况对比如下：
| 项目 | /2020年度 | /2019年度 | /2018年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| （万元） | 90,441.55 | 81.99% | 49,696.39 | 26.19% | 39,383.29 | 44.75% |
| （万元） | 201,057.11 | 26.68% | 158,714.11 | -12.13% | 180,628.95 | 58.61% |
| 木浆采购数量（吨） | 560,102.47 | 48.85% | 376,282.58 | 14.45% | 328,776.75 | 21.99% |
| 单价（元/吨） | 3,589.65 | -14.90% | 4,217.95 | -23.23% | 5,493.97 | 30.01% |
报告期内2019年至2020年木浆价格持续下降并保持低位运行，公司预期2021年的木浆价格将有所回升，为抵御木浆价格上涨风险，2020年度公司增加了木浆储备量，致2020年原材料较2019年大幅增长；报告期后公司2021年1-5月木浆平均采购价格为4,052.26元/吨，较2020年度的平均采购价格上涨12.89%。
4、库存商品方面，报告期内各年度受木浆等原材料采购价格整体下降传导，新增库存商品平均成本整体呈现下降趋势，导致库存商品余额下降；公司库存商品储备量2020年末较上年下降12.14%，主要系公司新增生产线，产能进一步得到提升，部份产品备货量下降；报告期内各年度，公司库存商品账面价值、库存量的变动情况对比如下：
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 库存商品账面价值（万元） | 41,732.76 | -14.88% | 49,030.44 | -13.85% | 56,912.25 | 61.08% |
| 库存量（吨） | 67,892.85 | -12.14% | 77,276.25 | 2.23% | 75,592.55 | 29.76% |
| 单价（元/吨） | 6,146.86 | -3.12% | 6,344.83 | -15.73% | 7,528.82 | 24.14% |
综上所述，储备较高存货余额是受公司持续扩张的规模、保证安全库存储备，同时受市场价格变动因素导致的。
（二）存货跌价准备计提政策、跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况
公司与可比公司的存货跌价准备计提政策比较情况如下:
| 项目 | 计量方法 |
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| 项目 | 计量方法 |
| 凯恩股份 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
| 齐峰新材 | 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 |
| 民丰特纸 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
| 恒丰纸业 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
| 冠豪高新 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照单个存货或存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
| 五洲特纸 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
| 华旺科技 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 |
1-1-94
| 项目 | 计量方法 |
| 的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 | |
| 申请人 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：(1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；(2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 |
由上表所示，公司与同行业可比公司存货均采用成本与可变现净值孰低计量方法，且可变现净值计算方法相一致。公司存货跌价准备与减值测试方法与同行业可比公司之间不存在显著差异。
公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例的对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 002012 | 凯恩股份 | 10.65% | 11.05% | 12.43% |
| 002521 | 齐峰新材 | 0.50% | 0.59% | 0.68% |
| 600235 | 民丰特纸 | 4.47% | 3.71% | 3.53% |
| 600356 | 恒丰纸业 | 7.62% | 7.31% | 7.05% |
| 600433 | 冠豪高新 | 2.91% | 1.79% | 1.65% |
| 605007 | 五洲特纸 | 0.03% | 0.22% | 0.22% |
| 605377 | 华旺科技 | 1.17% | 1.67% | 3.39% |
| 行业平均 | 3.91% | 3.76% | 4.14% |
| 本公司 | 2.23% | 2.03% | 2.38% |
注：数据来源Wind。
由上表所示，同行业可比公司的存货跌价准备计提比例存在一定差异，主要系各公司产品结构上存在的差异，但普遍计提比例较低。除凯恩股份、民丰特纸、恒丰纸业货跌价准备计提比例相对较高外，本公司货跌价准备计提比例高于其他
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同行业可比公司，略低于行业平均计提水平，报告期各期末公司存货跌价准备计提充分。
（三）存货周转率与同行业可比公司的对比情况
最近三年内，公司与同行业上市公司存货周转率数据如下：
单位：次/年
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 002012 | 凯恩股份 | 3.00 | 2.91 | 3.11 |
| 002521 | 齐峰新材 | 6.45 | 5.98 | 6.48 |
| 600235 | 民丰特纸 | 2.79 | 3.27 | 3.81 |
| 600356 | 恒丰纸业 | 2.68 | 2.69 | 3.15 |
| 600433 | 冠豪高新 | 5.10 | 4.57 | 4.74 |
| 605007 | 五洲特纸 | 6.19 | 8.71 | 9.29 |
| 605377 | 华旺科技 | 2.89 | 3.69 | 4.44 |
| 行业平均 | 4.16 | 4.55 | 5.00 | |
| 本公司 | 3.28 | 3.76 | 4.17 | |
2018年、2019年、2020年，公司的存货周转率分别为4.17次/年、3.76次/年、3.28次/年，在同行业可比公司中，仅低于齐峰新材、冠豪高新和五洲特纸。公司存货周转率与同行业可比公司平均值水平相比略低，主要系公司原材料库存保有量较高导致，但存货周转率变动趋势与行业平均水平一致。总体而言，存货的周转率良好，公司存货管理效率良好。
（四）存货库龄分布及期后价格变动分析
1、各报告期末存货总体的库龄如下：
单位：万元
| 存货库龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 125,160.27 | 91.51% | 97,212.81 | 94.44% | 95,983.92 | 96.93% |
| 1-2年 | 10,924.92 | 7.99% | 5,080.96 | 4.94% | 2,340.19 | 2.36% |
| 2-3年 | 101.28 | 0.07% | 54.61 | 0.05% | 20.87 | 0.02% |
| 3年以 | 584.81 | 0.43% | 587.60 | 0.57% | 683.22 | 0.69% |
| 合计 | 136,771.28 | 100.00% | 102,935.98 | 100.00% | 99,028.20 | 100.00% |
由上表可见，报告期内，公司存货库龄在1年以内在90%，长库龄较少。
其中，2020年末存货具体库龄情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 原材料 | 86,355.49 | 3,934.80 | 88.51 | 62.75 | 90,441.55 |
| 库存商品 | 34,207.81 | 6,990.12 | 12.77 | 522.06 | 41,732.76 |
| 发出商品 | 2,566.07 | - | - | - | 2,566.07 |
| 委托加工物资 | 1,867.63 | - | - | - | 1,867.63 |
| 在产品 | 163.27 | - | - | - | 163.27 |
| 合计 | 125,160.27 | 10,924.92 | 101.28 | 584.81 | 136,771.28 |
| 减：减值准备（库存商品） | 1,537.18 | 1,236.32 | 0.96 | 276.19 | 3,050.65 |
| 净值 | 123,623.10 | 9,688.60 | 100.32 | 308.62 | 133,720.63 |
| 原值占比 | 91.51% | 7.99% | 0.07% | 0.43% | 100.00% |
报告期内，公司约以上90%的存货库龄在1年以内，1年以上库龄的存货主要包括以下几个方面：一是部分木浆因对应的成品纸工艺优化当期产量较小，出现少量1年以上的木浆，完成工艺优化后面继续使用或转用于其他类成品纸；二是公司部分化工辅料保质期长，批量采购单价低，批量采购导致部分辅料库龄较长；三是报告期内因木浆采购成本下降的因素，公司根据销售预期增加了部份成品纸的备货；四是公司在生产客户订单时，会留一定的冗余量，以防质量瑕疵，但最终的良品率高于预期，也导致了少量长库龄的产品；报告期末公司的原材料主要为木浆以及辅助材料等。公司原材料的库存周期短、保质期长，经正常加工后的产成品未出现负毛利率，公司未对原材料计提减值准备。
2、存货构成与订单的对应关系
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 存货余额 | 44,462.10 | 51,285.61 | 58,561.88 |
| 期末订单金额 | 98,396.00 | 49,264.00 | 65,343.00 |
| 订单覆盖率 | 221.30% | 96.06% | 111.58% |
注：存货余额包括库存商品、在制品、发出商品
报告期末公司的库存商品为日用消费系列、食品与医疗包装材料系列、商务交流及出版印刷材料系列、烟草行业配套系列、电气及工业用纸系列和其他类共六大系列产品。正常情况下，公司按照客户的订单需求以销定产，公司各期末存货余额中，订单覆盖率较高，积压库存较少，并且公司的各类产品保持了较高的
1-1-97
毛利率，不存在减值情况。公司根据谨慎性原则，按库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
3、期后产品销售价格变动情况
公司期后产品销售价格情况如下：
单位：元/吨
| 类别 | 平均销售单价 | 平均销售单价 | 变动幅度 |
| 食品与医疗包装材料系列 | 8,900.80 | 9,032.29 | 1.48% |
| 电气及工业用纸系列 | 10,288.64 | 10,677.92 | 3.78% |
| 烟草行业配套系列 | 8,311.86 | 8,338.84 | 0.32% |
| 日用消费系列 | 7,794.34 | 8,340.65 | 7.01% |
| 商务交流及出版印刷材料系列 | 5,879.09 | 6,310.57 | 7.34% |
由上表所示，报告期后各类产品平均销售价格较均2020年度均有不同幅度的增长，说明公司期后销售情况较好，不存在存货减值风险。综上所述，公司的存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人报告期各期财务报告，获取发行人报告期各期末应收账款明细表，结合主营业务的业务模式及经营特点，分析发行人应收账款形成的原因及其合理性；
2、检查销售合同有关信用政策的条款是否与公司实际执行的一致，确定报告期内信用政策是否存在重大变动，分析是否存在放宽信用政策情形；
3、分析公司应收账款与营业收入的配比性，比较报告期是否存在异常变动；查阅同行业可比上市公司定期报告，核查与同行业相比是否存在异常；
4、分析应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定，复核坏账准备计提的合理性、相关会计政策是否一贯地运用，并且与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例进行比较分析；
5、对存货期末余额的变动进行分析，判断存货期末余额的变动是否与公司业务变动的趋势相符；
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6、查阅了同行业可比上市公司定期报告，对比同行业上市公司的存货跌价准备的计提政策及其计提比例情况，分析发行人存货跌价准备计提政策和计提比例的合理性、充分性。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、申请人应收账款金额水平与公司业务规模、业务模式、信用政策相匹配；
2、应收账款净额占营业收入比重与同行业可比上市公司相当，应收账款规模具有合理性；
3、申请人坏账计提比例与同行业上市公司具有可比性，应收账款期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分；
4、申请人各期末存货真实准确，存货余额规模符合申请人业务规模的持续扩张、保证安全库存储备以及受市场价格变动等实际情况；
5、申请人报告期内存货周转率良好，期后销售情况较好，与同行业上市公司对比，公司的存货跌价准备计提充分。
问题10、根据申请文件，最近一期末申请人货币资金金额为4.19亿元。报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为
146.63%，同时，本次公开发行拟将6亿元募集资金用于补充流动资金。请申请人：（1）说明货币资金及理财产品的持有的具体情况，使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集、占用等情形。（2）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配本次募投项目所需资金的必要性及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明货币资金及理财产品的持有的具体情况，使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集、占用等情形
（一）货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2021.03.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 库存现金 | 6.04 | 6.34 | 7.13 | 2.90 |
| 银行存款 | 35,758.61 | 31,214.60 | 124,238.55 | 15,296.09 |
| 其他货币资金 | 6,146.02 | 20,849.74 | 3,787.21 | 8,584.32 |
| 合计 | 41,910.67 | 52,070.68 | 128,032.89 | 23,883.32 |
| 其中：受限货币资金 | 6,017.55 | 5,856.24 | 3,699.22 | 12,334.32 |
注：2021年一季度财务数据未经审计。
最近三年及一期末，公司货币资金余额分别为23,883.32万元、128,032.89万元、52,070.68万元及41,910.67万元，占流动资产的比例分别为9.52%、33.09%和13.11%、10.02%，2019年末余额与前后两年末相比较大，主要系公司当年公开发行可转换公司债券募集资金123,583.00万元到位所致。截至2020年12月31日，2019年公开发行可转债募集资金中用于补充流动资金35,000.00万元已全部使用完毕。公司银行存款均存放于公司及控股子公司开立的银行账户内。受限资金主要为银行承兑汇票到期托收款、保证金等，最近三年及一期末受限货币资金账面价值分别为12,334.32万元、3,699.22万元、5,856.24万元及6,017.55万元。截至2021年3月31日，公司银行账户余额高于500万元的主要银行情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 性质 | 币种 | 余额 | 是否受限 |
| 1 | 哲丰新材料 | 金华银行股份有限公司衢州分行 | 一般户 | 人民币 | 248,268,467.78 | 否 |
| 2 | 哲丰新材料 | 浙商银行股份有限公司衢州分行 | 保证金专户 | 人民币 | 31,154,019.96 | 是 |
| 3 | 仙鹤销售 | 中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行 | 基本户 | 人民币 | 26,586,739.69 | 否 |
| 4 | 仙鹤股份 | 浙商银行股份有限公司衢州分行 | 保证金专户 | 人民币 | 12,125,206.84 | 是 |
| 5 | 仙鹤销售 | 中国建设银行衢州分行 | 保证金专户 | 人民币 | 10,000,000.00 | 是 |
| 6 | 哲丰新材料 | 昆仑银行股份有限公司 | 一般户 | 人民币 | 9,811,972.10 | 否 |
| 7 | 仙鹤股份 | 中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行 | 基本户 | 人民币 | 9,248,413.99 | 否 |
| 8 | 仙鹤销售 | 中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行 | 美元户 | 美元 | 7,216,265.34 | 否 |
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| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 性质 | 币种 | 余额 | 是否受限 |
| 9 | 河南仙鹤 | 中国工商银行南阳分行内乡县支行 | 基本户 | 人民币 | 6,849,657.05 | 否 |
| 10 | 仙鹤股份 | 中国工商银行股份有限公司衢州分行 | 美元户 | 美元 | 6,072,445.74 | 否 |
| - | 合计 | - | - | - | 367,333,188.49 | - |
公司严格按照内部财务管理制度的有关规定对货币资金进行管理，存放资金的银行账户由公司独立开立并归属于公司，各账户及账户内资金均由公司独立管理，与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在资金归集、占用等情形。公司已经出具声明：“2018年1月1日至本声明出具之日，除日常经营过程中所涉及部分业务保证金外，本公司及本公司下属子公司货币资金均可自由使用。2018年1月1日至本声明出具之日，本公司及本公司下属子公司不存在与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方共用银行账户的情形，与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在任何资金归集、资金占用等情形。”公司控股股东已经出具声明：“2018年1月1日至本声明出具之日，本公司及本公司控制的其他主体不存在与仙鹤股份有限公司及其下属子公司共用银行账户的情形，本公司及本公司控制的其他主体与仙鹤股份有限公司及其下属子公司之间不存在任何资金归集、资金占用等情形。”公司实际控制人已经出具声明：“2018年1月1日至本声明出具之日，本人及本人控制的其他主体不存在与仙鹤股份有限公司及其下属子公司共用银行账户的情形，本人及本人控制的其他主体与仙鹤股份有限公司及其下属子公司之间不存在任何资金归集、资金占用等情形。”
（二）理财产品
截至2021年3月31日，公司持有交易性金融资产13,334.96万元，为持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。其中，持有结构性存款、七天通知存款等理财产品合计7,153.58万元。截至2021年3月31日，公司持有理财产品的具体情况如下：
单位：万元
| 理财产品 | 发行机构 | 日期 | 期间 | 利率 | 金额 | 资金性质 |
| 利多多公司稳利21JG5506期（3 | 上海浦东发展银行股份 | 2021.03.24 | 2021.04.09 | 3.50% | 7,000.00 | 自有资金 |
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| 理财产品 | 发行机构 | 日期 | 期间 | 利率 | 金额 | 资金性质 |
| 月特供）人民币对公结构性存款 | 有限公司衢州支行 | |||||
| 利多多通知存款 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2021.03.31 | 2021.04.07 | 1.755% | 150.00 | 自有资金 |
2020年12月14日，公司召开的第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》，同意公司使用不超过60,000.00万元人民币的闲置自有资金开展短期理财业务，择机购买低风险的短期理财产品。公司为充分利用项目建设中暂时闲置的自有资金，提高现金管理效率，在慎重考虑上述产品投资风险、收益等情况后，根据公司实际经营情况，购买了上述产品，不影响公司日常运营和资金安全。上述理财产品投资期限短、风险低、收益稳定，具有较高的安全性和流动性，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。报告期内，截至2018年末、2019年末，公司未持有结构性存款及短期理财产品，2020年末、2021年3月31日所持有理财产品的具体类型、购买金额也系公司综合考虑投资管理要求、资金使用情况后进行的购买，不存在大额产品长期滚存的情况。
二、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配本次募投项目所需资金的必要性及合理性
（一）报告期内公司分红行为基本情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 71,716.05 | 43,992.53 | 29,240.68 |
| 现金分红金额（含税） | 21,885.14 | 24,480.00 | 24,480.00 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 30.52% | 55.65% | 83.72% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 70,845.14 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 48,316.42 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 146.63% | ||
1、符合公司章程规定的条件
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近年来公司业务规模不断扩大、盈利水平整体良好，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等关于现金分红的政策文件中鼓励上市公司现金分红的指引，为了给予投资者合理的投资回报、提供投资者分享企业发展成果的机会，公司建立并不断完善对投资者持续、稳定、科学的回报机制。因此，公司根据《公司法》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，制定了分红回报规划，明确了公司对股东分红回报的原则和决策机制。报告期内公司现金分红行为符合《公司章程》规定的条件，具体情况如下：
利润分配原则方面，公司实施了积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾了公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配未超过累计可供分配利润的范围，未损害公司持续经营能力，符合《公司章程》相关规定。
利润分配方式方面，根据《公司章程》相关规定，公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。报告期内公司优先采用了现金分红的利润分配方式，符合《公司章程》相关规定。
利润分配期间间隔和比例：由于公司报告期内均实现了盈利，且在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润，符合利润分配条件。因此，公司报告期内各年度均进行了利润分配，以现金方式分配的利润未少于当年度实现的可分配利润的10%，符合《公司章程》相关规定。
2、决策程序合规
报告期内公司利润分配方案严格按照《公司章程》所规定的相关决策机制和程序执行：各年度利润分配方案经董事会制定、通过后由股东大会批准。同时，独立董事及监事会就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。报告期内，公司利润分配履行的决策程序具体如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 董事会审议程序 | 2021年3月30日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过 | 2020年4月2日，公司第二届董事会第十次会议审议通过 | 2018年8月24日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过；2019年4月9日，公司第二届董事会第二次会议审议通过 |
| 独立董事意见 | 同意利润分配议案 | 同意利润分配议案 | 同意利润分配议案 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 监事会意见 | 同意利润分配议案 | 同意利润分配议案 | 同意利润分配议案 |
| 股东大会审议程序 | 2021年4月28日，公司2020年年度股东大会审议通过2020年度利润分配议案 | 2020年4月23日，公司2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配议案 | 2018年9月20日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过2018年中期利润分配议案；2019年4月30日，公司2018年度股东大会审议通过2018年度利润分配议案 |
3、分红行为与公司盈利水平、现金流状况及业务发展匹配
最近三年，公司各年末未分配利润及各年度现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | /2020年度 | /2019年度 | /2018年度 |
| 年末未分配利润 | 142,540.16 | 100,008.12 | 65,500.50 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 71,716.05 | 43,992.53 | 29,240.68 |
| 现金分红金额（含税） | 21,885.14 | 24,480.00 | 24,480.00 |
| 资产负债率（合并口径） | 32.46% | 47.89% | 41.51% |
由上表可以看出，报告期内公司盈利情况良好，资产负债水平良好，现金分红后，公司仍保留了较高的滚存利润余额以满足公司发展需求。
最近三年，公司资本性支出与资金流入的对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 报告期内平均值 |
| 经营活动产生的现金流量净额① | 30,192.96 | 45,564.33 | -32,065.01 | 14,564.09 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金② | 56,190.03 | 38,074.44 | 5,773.13 | 33,345.87 |
| 各类筹资活动产生的净现金③ | -20,681.40 | 104,847.19 | 56,885.20 | 47,017.00 |
| 差异④=①+③-② | -46,678.47 | 112,337.08 | 19,047.06 | 28,235.22 |
| 现金分红（含税）金额⑤ | 21,885.14 | 24,480.00 | 24,480.00 | 23,615.05 |
| 分红比例⑥=⑤/④ | -46.88% | 21.79% | 128.52% | 83.64% |
注：各类筹资活动产生的净现金=吸收投资收到的现金+取得借款收到的现金-偿还债务支付的现金+收到其他与筹资活动有关的现金-支付其他与筹资活动有关的现金
报告期内，公司资金流入主要由经营活动产生的现金流及外部融资构成，资本性支出主要为购建固定资产过程中发生的长期资产支出等。
资金流入方面，2018年、2019年及2020年，公司经营活动现金流净额分别
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为-32,065.01万元、45,564.33万元及30,192.96万元。公司自2018年上市以来经营活动现金流整体有所改善。同时，公司始终保持良好信誉和稳健经营，报告期内公司银行授信额度充足，保持了外部融资渠道的畅通。
资本性支出方面，2018年、2019年及2020年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为5,773.13万元、38,074.44万元及56,190.03万元。随着公司自身业务发展，生产规模不断扩大，资本性支出逐年增加。其中，2020年公司主要新增了年产22万吨高档纸基新材料项目、年产10万吨高档纸基材料技改项目、年产8万吨特种纸项目（二期），上述项目当年度累计新增投资52,504.25万元。
2020年度公司资金流入与资本性支出差异为负，一方面系偿还了在当年到期的以前年度流动资金贷款，另一方面系当年资本性支出较多。从报告期内分红比例平均值来看，公司在制定现金分红方案的同时，已综合考虑了现金流量状况、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、银行信贷及债权融资环境等对资金使用的需求，并在此基础上兼顾了包含中小股东在内的广大投资者获取合理投资回报之诉求。因此，该等现金分红方案的实施不影响公司正常生产经营、经营计划的实施以及未来规划，不影响公司的持续经营能力。
综上所述，报告期内公司分红行为符合公司章程规定的条件，决策程序合规，并与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
（二）补充流动资金的必要性、合理性
近年来公司经营规模、主营业务不断扩大，为满足发展需要，公司在充分考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件后，拟将本次发行募集资金中的60,000万元用于补充流动资金。
1、补充流动资金的合理性
本次募集资金使用项目中补充流动资金需求测算过程如下：
（1）营业收入增长预测假设
最近三年及一期，公司营业收入及增长指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月注 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 152,595.50 | 484,310.08 | 456,703.68 | 409,776.86 |
| 营业收入增长率 | 26.03% | 6.04% | 11.45% | 34.48% |
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| 营业收入平均增长率 | 19.50% | 17.33% |
| 营业收入复合增长率 | 18.97% | 16.70% |
| 营业收入预测增长率 | - | 15.00% |
注：2021年一季度财务数据未经审计，营业收入增长率、平均增长率、复合增长率均为年化后指标，仅供参考，未纳入营业收入预测增长率的计算口径。
结合公司近年来业务发展的实际情况，未来三年公司营业收入预测将在
15.00%的增长率假设下进行。该增长率低于公司最近三年营业收入的平均增长率
17.33%及复合增长率16.70%。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、合同负债）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。
基期数据选取2020年度公司经审计的财务数据。
（3）流动资金占用金额的测算依据
公司未来三年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债。
（4）流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2023年底流动资金占用金额－2020年底流动资金占用金额
（5）流动资金需求测算过程及结果
基于上述营业收入增长率预测及基本假设条件，公司2021年度至2023年度新增流动资金需求的测算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 /2020年度 | 预计经营资产及经营负债数额 | 2023年期末预计数-2020年末实际数 | |||
| 金额 | 销售占比 | 2021年度 （预计） | 2022年度 （预计） | 2023年度 （预计） | ||
| 营业收入 | 484,310.08 | 100.00% | 556,956.59 | 640,500.08 | 736,575.09 | 252,265.01 |
| 应收票据 | 623.51 | 0.13% | 717.04 | 824.59 | 948.28 | 324.77 |
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| 项目 | 2020.12.31 /2020年度 | 预计经营资产及经营负债数额 | 2023年期末预计数-2020年末实际数 | |||
| 金额 | 销售占比 | 2021年度 （预计） | 2022年度 （预计） | 2023年度 （预计） | ||
| 应收账款 | 99,480.85 | 20.54% | 114,402.97 | 131,563.42 | 151,297.93 | 51,817.09 |
| 应收款项融资 | 72,759.31 | 15.02% | 83,673.21 | 96,224.19 | 110,657.82 | 37,898.51 |
| 预付款项 | 9,556.43 | 1.97% | 10,989.89 | 12,638.38 | 14,534.13 | 4,977.70 |
| 存货 | 133,720.63 | 27.61% | 153,778.73 | 176,845.54 | 203,372.37 | 69,651.73 |
| 合同资产 | - | - | - | - | - | - |
| 经营性流动资产合计 | 316,140.72 | 65.28% | 363,561.83 | 418,096.11 | 480,810.52 | 164,669.80 |
| 应付票据 | 67,317.14 | 13.90% | 77,414.71 | 89,026.92 | 102,380.96 | 35,063.82 |
| 应付账款 | 47,716.60 | 9.85% | 54,874.08 | 63,105.20 | 72,570.98 | 24,854.38 |
| 预收账款 | - | - | - | - | - | - |
| 合同负债 | 4,875.67 | 1.01% | 5,607.02 | 6,448.07 | 7,415.28 | 2,539.61 |
| 经营性流动负债合计 | 119,909.40 | 24.76% | 137,895.82 | 158,580.19 | 182,367.22 | 62,457.81 |
| 流动资金占用额（经营资产-经营负债） | 196,231.32 | 40.52% | 225,666.02 | 259,515.92 | 298,443.31 | 102,211.99 |
注：上表中的营业收入预测仅供补充流动资金需求测算使用，不构成盈利预测或业绩承诺。根据上表流动资金需求测算结果，在营业收入预测增长率为15%的假设下，未来三年公司预计将产生流动资金缺口102,211.99万元。因此，公司计划将本次发行募集资金中60,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营及扩大生产规模的资金需求，缓解公司流动资金压力。
2、补充流动资金的必要性
公司所在行业的特点和业务模式决定了对资金的需求量大。一方面，除本次募集资金投资项目中需进行大规模固定资产投资外，为保证木浆等原材料持续稳定供应，公司在日常经营中通常保有安全库存，而2021年一季度木浆价格有所抬头，可能会使得公司采购资金承压；另一方面，公司目前销售端的平均账期长于采购端的资金结算方式也形成了对资金的一定占用。而在手资金方面，截至2021年3月31日，公司货币资金余额共计41,910.67万元，其中受限货币资金6,017.55万元，剩余资金约35,893.12万元可用于公司日常生产经营活动。金融资产投资方面，截至2021年3月31日，公司交易性金融资产中的理财产品、证券投资等余额合计13,334.96万元，公司为充分利用项
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目建设中暂时闲置的资金择机进行了购买，上述金融资产到期或处置后一定程度上能够补充公司日常经营所需资金。日常支出方面，2020年公司对木浆、原木等原材料及能源月均采购支出为23,884.93万元，而2020年四季度以来，木浆等原材料价格持续上涨，公司产能也在不断扩张，预期未来原材料及能源采购支出将持续增加。另外，考虑到公司2020年新增对广西仙鹤等子公司投资、2021年湖北石首项目投资协议和框架协议也已签订，预计未来将分流部分营运资金用于子公司的日常经营和业务拓展。因此，公司在手流动资金仍较为紧张。
虽然公司目前银行授信额度相对充足，保持了外部融资渠道的畅通，但银行贷款融资成本相对较高。此外，若未来银行信贷政策收紧，或公司在银行信用系统内评级出现负面变化，将导致公司不能及时补充流动资金，进而可能对公司经营造成影响。因此，公司通过公开发行可转换公司债券补充流动资金，一方面能有效改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本；另一方面，如未来可转债持有人陆续实现转股，则公司的资产负债率将逐步降低，资本结构得到优化，公司偿债能力也将有所提高，进而降低财务风险。
综上所述，本次发行募集资金中60,000.00万元用于补充流动资金具有必要性、合理性。
三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中关于现金分红的相关规定或指引；
2、查阅公司年度报告、审计报告、财务报表及财务明细账，对比同行业可比上市公司资产负债情况；
3、查阅与开展短期理财业务、年度权益分配相关的董事会、股东大会决议及公告文件；
4、访谈公司财务部相关人员，了解公司资金管理流程、银行账户基本情况、理财产品基本情况并获取公司银行账户明细、理财产品明细及产品合同；
5、访谈公司管理层，了解公司制定分红回报规划时所考虑的因素、制定原
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则和决策机制；了解公司未来业务发展方向及规划；
6、取得控股股东、实际控制人及公司关于不存在资金归集和占用的相关声明。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、除上述保证金等款项使用受限外，公司剩余货币资金使用未受到限制；公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在资金归集、占用等情形；
2、公司分红行为与自身的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需补充流动资金具备必要性和合理性。
问题11、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
（一）财务性投资
1、《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》
中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
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版）》
中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
3、《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）
中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）问题15规定：“财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）类金融业务
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
2021年1月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，自本次发行董事会决议日前六个月（2020年7月22日）至本反馈意见回复出具日，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，具体如下：
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（一）类金融
自本次董事会决议日前六个月（2020年7月22日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次董事会决议日前六个月（2020年7月22日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资投资产业基金、并购基金的情况。
（三）拆借资金
自本次董事会决议日前六个月（2020年7月22日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆借资金的情况。
（四）委托贷款
自本次董事会决议日前六个月（2020年7月22日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款的情况。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次董事会决议日前六个月（2020年7月22日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次董事会决议日前六个月（2020年7月22日）至本反馈意见回复出具日，公司购买金融产品的具体情况如下：
1、理财产品
单位：万元
| 序号 | 理财产品名称 | 理财产品发行机构 | 起始日及到期日 | 金额 | 是否已到期或已赎回 |
| 1 | 公司稳利固定持有期JG6005期 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2020.12.21 | 7,700.00 | 是 |
| 2 | 结构性存款-七天滚动型 | 中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行 | 2020.12.11 | 5,000.00 | 是 |
| 3 | 结构性存款-七天滚动型 | 中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行 | 2020.12.22 | 5,000.00 | 是 |
| 4 | 招行银行结构性存款NHZ00131 | 招商银行股份有限公司衢州支行 | 2021.01.12 | 7,000.00 | 是 |
| 5 | 公司稳利固定持有期JG9012期（14天网点专属） | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2021.01.07 | 5,000.00 | 是 |
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| 序号 | 理财产品名称 | 理财产品发行机构 | 起始日及到期日 | 金额 | 是否已到期或已赎回 |
| 6 | 朝招金多元稳健7007 | 招商银行股份有限公司衢州支行 | 2021.01.04 | 4,000.00 | 是 |
| 7 | 通知存款 | 招商银行股份有限公司衢州支行 | 2021.01.07 | 8,600.00 | 是 |
| 8 | 朝招金多元稳健7007 | 招商银行股份有限公司衢州支行 | 2021.01.22 | 3,700.00 | 是 |
| 9 | 利多多通知存款 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2021.02.19 | 10,000.00 | 是 |
| 10 | 利多多通知存款 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2021.02.19 | 50.00 | 是 |
| 11 | 利多多通知存款 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2021.02.24 | 50.00 | 是 |
| 12 | 利多多通知存款 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2021.02.24 | 750.00 | 是 |
| 13 | 利多多通知存款 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2021.02.25 | 3,200.00 | 是 |
| 14 | 天添利进取1号 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2021.03.22 | 2,000.00 | 是 |
| 15 | 天添利普惠计划 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2021.03.26 | 2,000.00 | 是 |
| 16 | 浦发银行浦天同盈1号理财计划 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2021.03.23 | 2,000.00 | 是 |
| 17 | 利多多通知存款 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2021.03.23 | 50.00 | 是 |
| 18 | 利多多公司稳利21JG5506期（3月特供）人民币对公结构性存款 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2021.04.09 | 7,000.00 | 是 |
| 19 | 利多多通知存款 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2021.04.02 | 150.00 | 是 |
| 20 | 天添利普惠计划 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2021.04.15 | 2,000.00 | 是 |
| 21 | 天添利进取1号 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2021.04.15 | 2,000.00 | 是 |
| 22 | 天添利浦天同盈1号 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州 | 2021.04.15 | 2,000.00 | 是 |
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| 序号 | 理财产品名称 | 理财产品发行机构 | 起始日及到期日 | 金额 | 是否已到期或已赎回 |
| 支行 | |||||
| 23 | 挂钩汇率区间累积型法人结构性存款-专户型2021年第101期N款 | 中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行 | 2021.10.13 | 2,000.00 | 是 |
| 24 | （注） | 中信证券股份有限公司衢州新桥街证券营业部 | 2021.06.29 | 10,000.00 | 是 |
| 25 | 中信期货-粤湾1号集合资产管理计划 （注） | 中信证券股份有限公司衢州新桥街证券营业部 | 2021.06.29 | 3,000.00 | 是 |
| 26 | 代销建信理财安鑫（最低持有180天）理财产品 | 中国建设银行股份有限公司内乡支行 | 2021.10.29 | 2,000.00 | 是 |
| 27 | “广银创富”G款2021年第100期人民币结构性存款（机构版）（挂钩中证500指数看涨自动赎回结构） | 广发银行股份有限公司南阳分行 | 2021.05.31 | 3,000.00 | 是 |
| 28 | 利多多通知存款 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2021.06.01 | 250.00 | 是 |
| 29 | 利多多通知存款 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2021.06.04 | 1,200.00 | 是 |
| 30 | “广银创富”G款2021年第117期人民币结构性存款（机构版）（挂钩沪深300指数看涨价差结构） | 广发银行股份有限公司南阳分行 | 2021.09.09 | 3,000.00 | 否 |
注：根据中信证券官方网站“中信期货-粤湾1号集合资产管理计划”产品公示信息，该产品风险评级为R3-中风险；根据申请人出具的说明，该产品实际年化收益率为5.52%。上述理财产品在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行购买，不影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，旨在提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取更多回报。上述理财产品期限较短，风险较低，不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情形，不属于财务性投资。
2、证券投资
单位：万股、万元
| 时间 | 股数 | 银行转存（取） | 证券卖出 | 证券买入 | 金额 | 余额 | 市值 |
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| 2021年1月 | 849.88 | 6,000.00 | 6,159.13 | 12,125.52 | 33.62 | 33.62 | 7,188.43 |
| 2021年2月 | 272.00 | - | 1,180.62 | 1,207.63 | -27.01 | 6.61 | 6,768.96 |
| 2021年3月 | 169.00 | 0.10 | 674.01 | 676.28 | -2.18 | 4.43 | 6,182.56 |
| 2021年4月 | 494.16 | -4,300.00 | 6,703.07 | - | 2,403.07 | 2,407.50 | - |
| 合计 | 1,785.03 | 1,700.10 | 14,716.83 | 14,009.43 | 2,407.50 | - | - |
上述证券投资是在确保公司日常生产经营正常运转和风险可控的前提下进行，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不涉及使用募集资金，旨在提高资金使用效率，为公司及股东获取更多回报。上述投资对象主要为人民币普通股、可转债、指数基金等，属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情形，属于财务性投资。由于进行证券投资的议案已于2020年1月21日经公司第二届董事会第八次会议审议通过，不处于本次发行董事会决议日前六个月（2020年7月22日）至本反馈意见回复出具日区间，故不属于本次发行董事会决议日前六个月（2020年7月22日）至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。
（七）非金融企业投资金融业务
自本次董事会决议日前六个月（2020年7月22日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情况。
三、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2021年3月31日，公司涉及的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况如下：
单位：元
| 项目 | 2021年3月31日账面余额 | 投资内容 | 是否构成财务性投资 | 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新增的财务性投资 | 截至本回复出具日是否持有 |
| 交易性金融资产 | 133,349,582.41 | - | - | - | - |
| 其中：理财产品 | 70,035,680.56 | 利多多公司稳利21JG5506期（3月特供）人民币对公结构性存款 | 否 | 否 | 否 |
| 1,500,152.92 | 利多多七天通知存款 | 否 | 否 | 否 | |
| 证券投资 | 61,813,748.93 | 人民币普通股股票 | 是 | 否 | 否 |
| 其他应收 | 43,208,306.47 | - | - | - |
1-1-114
| 项目 | 2021年3月31日账面余额 | 投资内容 | 是否构成财务性投资 | 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新增的财务性投资 | 截至本回复出具日是否持有 |
| 款 | |||||
| 其中：关联方借款 | 13,577,221.35 | 联营企业高旭仙鹤借款 | 否 | 否 | 否 |
| 其他权益工具投资 | 60,959,672.18 | - | - | - | - |
| 其中：非交易性权益工具投资 | 60,959,672.18 | 持有的国都证券0.66%股权 | 是 | 否 | 是 |
| 合计 | 207,886,475.94 | - | - | - | - |
注：公司2021年一季度财务数据未经审计。
公司主要采用交易性金融资产、其他应收款及其他权益工具投资科目对上述投资进行核算。
（一）交易性金融资产
截至2021年3月31日，公司持有交易性金融资产13,334.96万元，为持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。其中，持有结构性存款、七天通知存款等理财产品合计7,153.58万元，持有人民币普通股股票合计6,181.37万元。
1、理财产品
截至2021年3月31日，公司持有理财产品的具体情况请见“问题10、（1）、
（二）理财产品”之回复。公司购买的理财产品为结构性存款及短期银行理财产品。上述理财产品投资期限短、风险低、收益稳定，具有较高的安全性和流动性，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。所持有理财产品的具体类型、购买金额系根据公司投资管理要求、资金使用情况进行选择，不存在大额产品长期滚存的情况。
2、证券投资
除理财产品外，截至2021年3月31日，公司持有人民币普通股股票6,181.37万元。
为提高公司自有资金使用效率、增加投资收益、巩固和提升公司的竞争力和盈利能力、为公司和股东谋取更多的投资回报，2020年1月21日，公司召开的
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第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》（以下简称“议案”），授权公司管理层利用自有资金进行证券投资，拟利用自有资金额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，投资范围为境内外上市的股票市场投资、债券市场投资、证券回购、公募基金、交易所基金、新股配售和申购、上市公司增发或配股等。此后，公司在中信证券股份有限公司上海分公司开立了2个证券账户，专门用于证券投资交易，账户持有主体分别为仙鹤股份、仙鹤销售。
议案对本次证券投资的投资额度、使用期限、投资范围等作出了明确要求。其中，仙鹤股份所开立证券账户在2020年存在股票交易情况；仙鹤销售所开立证券账户在2021年存在股票交易情况。公司证券投资范围为境内上市股票市场，购买标的主要为人民币普通股、可转债、指数基金等。
截至2021年3月31日，公司归属于母公司所有者权益合计541,184.31万元，公司持有交易性金融资产证券投资6,181.37万元，占2021年一季度归属于母公司所有者权益的比例为1.14%。2021年1-3月处置证券投资产生的投资收益1,438.06万元，持有期间产生的公允价值变动损失1,248.76万元，对2021年一季度归属于母公司所有者净利润影响合计189.30万元，占2021年一季度归属于母公司所有者净利润的0.68%。上述证券投资均已在2021年4月30日前进行了处置，2021年4月30日至本反馈意见回复出具日，公司未进行任何证券投资交易，未持有任何证券投资。
上述证券投资属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情形，属于财务性投资。由于进行证券投资的议案已于2020年1月21日经公司第二届董事会第八次会议审议通过，不处于本次发行董事会决议日前六个月（2020年7月22日）至本反馈意见回复出具日区间，故不属于本次发行董事会决议日前六个月（2020年7月22日）至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。
（二）其他应收款
截至2021年3月31日，公司其他应收款余额4,320.83万元，主要内容为：
（1）2021年一季度预付广西来宾三江口高性能纸基新材料产业园项目土地款2,800万元，不属于借予他人款项，不属于财务性投资；（2）公司对联营企业高旭仙鹤借款余额1,357.72万元。2019年10月、2020年1月，联营企业高旭仙鹤向公司分别借款612.50万元、710.50万元，用于补充子公司浙江邦成营运资金，
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高旭仙鹤的股东上海东升、仙鹤股份按出资比例为其提供借款，借款年利率按银行同期贷款基本利率进行计算。该借款系为满足联营企业业务经营所需而出借，符合公司整体主营业务及战略发展方向，并非以获取借款利息为目的，不属于财务性投资。截至本反馈意见回复出具日，高旭仙鹤已向公司偿还完毕全部款项。
（三）其他权益工具投资
截至2021年3月31日，公司其他权益工具投资金额为6,095.97万元，为持有的国都证券0.66%的股份。2008年，公司通过增资成为国都证券的股东，支付对价为7,000.00万元。公司持有的国都证券股份占其总股本的比例低于5%，对国都证券不能实施重大影响。报告期内持有的其他权益工具投资、可供出售金融资产均系持有的国都证券股份，未发生变动。公司增资国都证券的时间较早，目前没有出售计划，不属于非金融企业在此次发行董事会前六个月内投资金融类企业的情况。截至2021年3月31日，公司归属于母公司所有者权益合计541,184.31万元，上述已持有的可能涉及财务性投资的款项合计20,788.65万元，占归属于母公司所有者权益的比例为3.84%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，占比很低，金额不重大。结合财务性投资总额与公司净资产规模，本次募集资金具备必要性和合理性。
四、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资和类金融业务的相关规定；
2、查阅公司的年度报告、审计报告和财务报表、财务明细账、理财合同、证券及期货账户对账单、相关借款合同等；
3、查阅与开展短期理财业务、证券投资业务相关的董事会决议及公告文件；
4、访谈公司管理层及财务部相关人员，了解公司对外投资的投资背景、投资目的、投资期限及形成过程。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
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本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具备必要性和合理性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复》签署页）
仙鹤股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人签字：
陈 睿 赵冠群
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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声 明
本人已认真阅读仙鹤股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骥
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日