仙鹤股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
股票代码：603733
中国·衢州二〇二二年五月
目 录
会议议程 ...... 3
会议须知 ...... 5
议案一：关于2021年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二：关于2021年度监事会工作报告的议案 ...... 19
议案三：关于公司2021年年度报告及其摘要的议案 ...... 24
议案四：关于公司2021年度财务决算报告的议案 ...... 25
议案五：关于公司2021年度利润分配方案（草案）的议案 ...... 32
议案六：关于公司续聘2022年度审计机构的议案 ...... 33议案七：关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案 ...... 34
议案八：关于公司2022年度提供对外担保的议案 ...... 42
议案九：关于2022年度与合营公司进行关联担保的议案 ...... 47议案十：关于提请股东大会授权董事会确认2021年度公司董事、监事薪酬及批准2022年度公司董事、监事薪酬额度的议案 ...... 50
议案十一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 51
议案十二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 52
议案十三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 53
议案十四：关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ...... 54
议案十五：关于修订《公司独立董事工作细则》的议案 ...... 55
报告事项：2021年度独立董事述职报告（非表决事项） ...... 56
仙鹤股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、 会议时间：
现场会议时间：2022年5 月 18日（星期三）13点00分网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022年5月 18日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2022年5月18日（星期三）9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票方式、网络投票方式
三、现场会议地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号仙鹤股份有限公司会议室
四、出席人员：
1、截至2022年5月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
五、会议主持：公司董事长王敏良先生
六、审议事项：
1、关于2021年度董事会工作报告的议案
2、关于2021年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
4、关于公司2021年度财务决算报告的议案
5、关于公司2021年度利润分配方案（草案）的议案
6、关于公司续聘2022年度审计机构的议案
7、关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案
8、关于公司2022年度提供对外担保的议案
9、关于2022年度与合营公司进行关联担保的议案
10、关于提请股东大会授权董事会确认2021年度公司董事、监事薪酬及批准2022年度公司董事、监事薪酬额度的议案
11、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
12、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
13、关于修订《公司董事会议事规则》的议案
14、关于修订《公司监事会议事规则》的议案
15、关于修订《公司独立董事工作细则》的议案
报告事项《仙鹤股份有限公司2021年度独立董事述职报告》（非表决事项）
七、本次股东大会由董秘王昱哲先生负责会议记录，并起草会议决议 。
八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见“仙鹤股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知”。
九、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始
2、会议出席情况及会议议程
3、推选计票人和监票人、发放表决票
4、审议议案（含股东发言提问环节）
5、填写现场表决票并投票
6、休会，统计现场及网络表决结果
7、复会，宣布会议表决结果
8、见证律师宣读法律意见书
9、主持人宣布会议结束
仙鹤股份有限公司2021年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定会议须知如下：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2022年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）证券部为股东大会办事机构，具体负责大会有关各项事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《仙鹤股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
议案一
仙鹤股份有限公司关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2021年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》《仙鹤股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，完善公司治理结构，提升管理水平和执行能力，加快发展，勇于创新，牢牢把握行业发展趋势，取得稳健的经营成果。现将公司董事会2021年度董事会工作报告如下，请予以审议。
一、概述
2021年，是“十四五”的开局之年，是我国全面建设社会主义现代化国家，向第二个百年奋斗目标进军的新征程开启之年。在这个“两个一百年”战略目标的历史交汇时点，仙鹤人“咬定青山不放松，脚踏实地加油干”，发扬习总书记说的“为人民服务孺子牛、创新发展拓荒牛、艰苦奋斗老黄牛”的精神，对外加大投资力度，推进全产业链布局，抢占资源高地，广西、湖北两大总投资过百亿的“林浆纸用一体化”项目落地开工；对内打赢了疫情防控阻击战，抓住了历史机遇，加大研发投入，积极调整产能，再一次创造了仙鹤历史的最好业绩，以优异成绩向中国共产党成立100周年献礼。
二、报告期内总体经营情况
（一）经营指标完成情况
报告期内，由于公司快速落地了积极的市场策略，推出了更多适应市场的优质化高性能材料产品，并利用自身的柔性化生产能力，适时地调整了有效产能，抓住了迅速增长的消费市场物资需求，实现了持续的增长。2021年，公司销售量达到70.02万吨，比上年增加9.66万吨，同比增长16.00%。
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比(%) |
主营业务收入
| 主营业务收入 | 575,186.67 | 466,435.69 | 23.32 |
其他业务收入
| 其他业务收入 | 26,510.24 | 17,874.39 | 48.31 |
净利润
| 净利润 | 101,892.59 | 71,901.37 | 41.71 |
| 总资产 | 1,104,866.21 | 796,359.67 | 38.74 |
2021年，公司实现营业收入和营业利润同步增长的主要原因：一是报告期内，公司持续保持快速的产品线投放速率，并更多专注于高毛利产品的研发和生产，得到了充分的产能释放和稳定的市场销售。公司上一期可转债项目所形成的年产22万吨高档纸基功能材料项目已全部建成投产，专业生产高毛利纸基功能类材料，并已经实现稳定的销售。河南基地PM7和PM8项目已分别于2021年1月和3月顺利投产，同样得到充分的产能释放。通过公司积极的产品业务结构调整，公司的SKU得到进一步优化，高毛利产品产能逐渐增加的同时低毛利产品产能逐渐得到控制，产品灵活性和市场适应性大幅度增强，纸基功能材料行业综合规模效益逐渐凸显。二是市场对公司高毛利产品的需求逐渐增大，部分优势产品的市场销售提升较快，市场占有率逐渐提升。三是公司积极开展高性能纸基功能材料的新产品研发工作和新兴市场的拓展工作，把握和引领消费市场的发展趋势。报告期内，公司继续保持和高价值行业领军客户的全方位战略性合作，提供整体解决方案，在战略性大客户采购量增加的同时为后续的进一步合作发展奠定了基础。四是公司积极落实成本优化，从费用支出、生产成本等多方面进行了控制，并对原材料成本进行了有效的市场传导，保持了良好的市场形象。同时，公司在经营过程中也遇到了众多的挑战，如能源价格的上涨，物流费用的增加。
与此同时，公司的资产规模也获得了增长。总资产增幅38.74%，计110.49亿元，流动资产增幅为62.44%，资产负债率为41.65%，负债总计46.02亿元，每股净资产增加19.92%，股东权益合计64.19亿元。
（二）2021年公司经营情况概述
1、适应市场需求，大幅增加食品用纸、医疗用纸和互联网时代下的必备消费品材料的供应
2020年以来的疫情反复，已经大大提升了人们的防疫卫生意识和快速食品的消费能力，报告期内公司的一次性食品纸基包装材料与高端纸基型防疫类原材料销量稳定增长。公司生产的医用包装材料系列主要用于一次性医疗外科口罩、核算采样器、手术器械、防护服等医疗用品“无菌屏障系统”的包装，是疫情下日常防护和核酸检测的必备原材料。而随着疫情带给人们的防疫理念的增强，一次性可降解食品包装材料也成为了食品包装市场的新宠。公司抓住市场机遇，结合禁塑目标，积极调配产能结构，扩大相关产品的产能布局，加大了对食品与医疗包装材料系列产品的产能投入。报告期内公司食品医疗消费类产品实现销售99,346.19万元，较上年同期增加16.83%。
公司生产的电解电容器纸具有下游认证严苛，质量稳定性要求高等特点，一直被广泛应用于消费类电子、空调、特殊照明等消费领域，成为国内重要的电子元件材料生产配套企业。随着信息化飞速发展，5G的应用越来越广，电解电容器纸更是大量地被应用在工业通讯电源、手机数码、专业变频器、数控伺服系统等5G配套设施中。公司抓住5G迅猛发展的机遇，报告期内电解电容器纸实现销售收入同比增加50.59%，取得了较快的增长。
随着互联网时代的到来，互联网相关必备产品行业发展迅速，使得行业上下游产业发展进入高速发展时期。公司的标签离型用纸、食品包装用纸、转印系列材料及电气用纸都有明显的互联网产品材料属性。公司已经将互联网产业相关产品作为公司未来重要的发展方向，面对市场的发展，公司做好相关产品的产能布局调整，其中哲丰新材料2020年8月中旬上线年产超9万吨标签离型用纸项目，快速提升了公司产品在物流、日化、食品及医药标签行业布局。报告期内公司标签离型系列材料实现销售收入同比增加55.72%，实现了大幅增长。热敏材料作为公司重要的产品种类，报告期内新的产能也如期上线，并和食品餐饮、日用不干胶等产品做好产能配套，加大在冷链运输、三防运输、高端可变信息材料方面的布局，并积极与全球行业领军企业进行更深入层次的战略合作，虽然在疫情期间由于受到市场需求的影响整体增长受限，但是产品种类有所提升，并进入到了更多物流产业链条。随着国内转印市场的发展，特别是数码转印市场的增长，公司
转印系列材料在报告期内实现销售收入同比增加56.10%。
2、加大研发投入，致力于以纸代塑产品及新型烟草市场的研发随着国家全面推行实施禁塑令推进和人们环保意识的日益增强，市场加快了寻求环保纸基包装材料替代塑料制品的步伐，该类纸基包装材料技术标准严、卫生要求高。公司已多年致力于食品包装纸（防油纸系列、涂布纸系列、液体包装系列等）和医疗包装纸（医用透析纸和医用皱纹纸）的研究开发，产品在国内具有较高知名度。为了迅速适应市场的变化，报告期内公司加大研发投入，积极布局和拓展新市场、研发新产品以及开发战略性的价值客户，并开发出多款面向终端的产品。公司也将继续与众多行业知名客户开展技术和市场上的战略性合作，整合市场资源，服务于大型全球化战略客户，促使优势产品成果转化，迅速形成市场规模效益，在销售和利润增加的同时，为后续的共同合作发展奠定更好的基础。
在烟草包装等传统行业中，公司顺应市场发展方向，积极配合终端客户提供创新型合作方案。新型烟草作为未来烟草行业极具开发前景的产品，公司也已经通过现有渠道开展产品端的合作。同时，公司将积极寻求在HNB新型烟草缓释材料端的开发，利用纸纤维的优势特点，为行业提供更完善的解决方案。
公司能迅速抓住市场机遇，得益于近几年不断加大的研发投入。报告期内，公司及其子公司共申报了27项专利，其中15项为发明专利，12项为实用新型专利，并已获得10项实用新型专利证书。公司下属子公司哲丰新材料研发的低定量喷绘热转印原纸、高透明度标签离型纸、高洁净度枕包原纸等3个新产品成功通过了省级新产品鉴定。公司主导编制的《制浆造纸企业综合能耗计算细则》和《装帧纸》以及参与编制的《烘焙纸》行业标准已正式发布，同时还参与了行业标准《水松原纸》和《人造板饰面专用纸》标准的修订，参与了国家标准《纸、纸板和纸浆水溶性硫酸盐的测定》和《纸、纸板和纸浆总氯和有机氯的测定》的制订，公司参与制定的团体标《绿色纸质外卖包装通用要求》已于2022年2月发布。报告期内，公司研发投入达到15,809.38万元，比去年同期增加28.89%，公司的自主创新能力不断提高。
3、抓住历史机遇，快速释放产能助力业绩爬坡
报告期内，疫情防控、环保限塑、互联物流催生了医用防控纸基材料、一次
性食品包装和物流标签用纸等系列产品的需求大幅上升，公司抓住这一历史机遇，迅速释放新投入机台产能，助力业绩提升。公司可转债募投项目“22万吨高档纸基新材料项目”顺利实施，该项目4条生产线的哲丰PM5、PM6、PM7、PM8分别在2020年8月至2021年5月期间陆续投产，专业生产高毛利纸基功能类材料，并已经实现稳定销售；公司常山工业园区哲丰PM9项目已于2021年11月投产，释放产能4万吨。另外，公司在2021年进行了哲丰PM4的技术改进项目，重新恢复产能4万吨。新增产能主要以离型材料、转印材料、食品包装、医疗包材系列为主；公司河南基地PM7和PM8项目已分别于2021年1月和3月顺利投产，并得到充分的产能释放。这些新产能的落地，使公司产品业务结构日趋优化合理，单位生产成本下降，综合规模效益凸显。
4、加强排放管控，发展绿色能源，持续节能降耗
报告期内，公司及下属公司严格遵守相关环保法律法规，自觉履行社会责任。多年来，公司积极发展绿色能源，公司各生产园区均布局了光伏发电，截至2021年底，公司共完成光伏装机容量10.5MW，年发电量1160万度，相当于节约用电1160万千瓦时，折等价值能耗3600吨标煤，有效的降低了电耗。公司将继续加快光伏新能源端的投资，并计划在2022年继续上线近20MW容量，利用更多新能源输入解决能源紧缺带来的供应风险。
报告期内，公司加强源头管控，过程监测，在各排放口安装了PH值、氨氮、COD、总氮在线监测装置，并与环保部门联网。同时还采取自行监测或委托有资质的第三方定期监测相结合的方式监测，强化环保设施管理，保障公司及周边环境质量。报告期内公司重大环境污染事故、环境影响事件为零。主要污染物排放总量低于排污许可排放量，排放浓度均符合国家相关排放标准。
5、提升管理手段，实现“数字化仙鹤”
报告期内，公司大力推进的“数字化仙鹤”工业4.0建设有了实质性进展，基础管理向网络化、智能化、协同化进军，提升了公司的智能制造水平。截至报告期末，公司整体已全面实现了 ERP大数据应用的信息化管理和集团OA网络协同办公系统，公司人力资源管理、采购管理、工艺管理、财务管理、行政业务审批等一系列环节，均实现了无纸化电子系统管理模式，节约了成本，提高了效率，同时为信息化智能制造打通了数据集成通道，报告期内，公司启动智慧车间
建设，在试点车间引入3D模型、动态数据可视化系统，打造5G“智慧车间”，完成了数字化升级，使车间拥有了生产数字孪生系统和防尘帽AI视觉监控系统，并与ERP系统形成实时互通。上述一系列新时代工业升级版信息化手段的实施，为公司实现智能化生产，迈向“中国制造2025”奠定了坚实的基础。
6、加快“碳中和”布局，打造“林浆纸用一体化”全产业链
报告期内，公司在广西投资的118亿元人民币年产250万吨“广西三江口新区高性能纸基新材料”的林浆纸用一体化项目和在湖北投资的100亿元人民币年产250万吨“高新能纸基新材料循环经济”项目均已全面启动，该两大项目的实施于仙鹤未来意义重大，项目的启动意味着公司在我国西南和中原的产能布局已拉开帷幕，缩短销售半径，为以后的发展打下基础；同时两大项目的一个共同特点就是利用当地资源优势，抢占资源高地，实现“林浆纸用一体化”的全产业链布局以弥补上游制浆的短板。广西为我国速生桉最大的生产基地，极其适合阔叶木浆的生产，湖北项目位于石首长江流域，具有丰富的制浆用原材料杨树和芦苇资源，投资林业生产、建立资源型循环发展，和公司战略中的“碳中和”布局不谋而合，为公司涉足林业建设，中和碳汇资源打开了大门。
三、董事会日常工作
2021年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，积极推动公司各项业务的发展。
（一）2021年度董事会召集的会议情况
1、全年共召集召开董事会会议8次
2021年度，公司共召开 8次董事会会议，具体召开情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2021年1月22日 | 1. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 3.《关于<仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》 4.《关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募 |
| 集资金使用的可行性分析报告>的议案》 5.《关于<仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7.《关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》 8.《关于<仙鹤股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》 10.《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第十九次会议 | 2021年3月30日 | 1.《关于2020年度董事会工作报告的议案》 2.《关于2020年度总经理工作报告的议案》 3.《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》 4.《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 5.《关于公司2020年度利润分配方案（草案）的议案》 6.《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》 7.《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案》 8.《关于公司2021年度提供对外担保的议案》 9.《关于2021年度与合营公司进行关联担保的议案》 10.《关于公司及子公司2021年度申请银行贷款授信额度的议案》 11.《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 12.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 13.《关于提请股东大会授权董事会确认2020年度公司董事、监事薪酬及批准2021年度公司董事、监事薪酬额度的议案》 |
| 14.《关于确认2020年度公司高级管理人员薪酬及批准2021年度高级管理人员薪酬额度的议案》 15.《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》 16.《关于公司2020年度社会责任报告的议案》 17.《关于增加经营范围并修订公司章程的议案》 18.《关于投资建设仙鹤股份高性能纸基新材料循环经济项目的议案》 19.《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》 听取 《公司2020年度董事会审计委员会履职报告》 听取 《公司2020年度独立董事述职报告》 | ||
| 第二届董事会第二十次会议 | 2021年4月22日 | 1. 《关于公司2020年第一季度报告及正文的议案》 2. 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 3. 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 4. 《关于对外投资设立湖北全资子公司的议案》 |
| 第二届董事会第二十一次会议 | 2021年8月5日 | 1. 《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》 2. 《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 第二届董事会第二十二次会议 | 2021年9月6日 | 1. 《关于使用自有资金进行证券投资相关事项的议案》 2. 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 |
| 第二届董事会第二十三次会议 | 2021年10月25日 | 1.《关于公司2021年第三季度报告的议案》 |
| 第二届董 | 2021年10月 | 1. 《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议 |
| 事会第二十四次会议 | 29日 | 案》 2. 《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》 3. 《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》 |
| 第二届董事会第二十五次会议 | 2021年11月24日 | 1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 2.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 3.《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》 4.《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。
2、公司董事会召集股东大会全年2次
报告期内，公司共召集召开临时股东大会1次，年度股东大会1次，具体召开情况如下：
| 会议 名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 2021年第一次临时股东大会 | 2021年3月5日 | 1.审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 2.审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 3.审议《关于<仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》 4.审议《关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 5.审议《关于<仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 6.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7.审议《关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》 |
| 8.审议《关于<仙鹤股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》 9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》 | ||
| 2020年年度股东大会 | 2021年4月28日 | 1.审议《关于2020年度董事会工作报告的议案》 2.审议《关于2020年度监事会工作报告的议案》 3.审议《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》 4.审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 5.审议《关于公司2020年度利润分配方案（草案）的议案》 6.审议《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》 7.审议《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案》 8.审议《关于公司2021年度提供对外担保的议案》 9.审议《关于2021年度与合营公司进行关联担保的议案》 10.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 11.审议《关于提请股东大会授权董事会确认2020年度公司董事、监事薪酬及批准2021年度公司董事、监事薪酬额度的议案》 12.审议《关于增加经营范围并修订公司章程的议案》 13.审议《关于投资建设仙鹤股份高性能纸基新材料循环经济项目的议案》 报告事项：公司2020年度独立董事述职报告（非表决事项） |
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（二） 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
四、2022年经营目标及主要工作措施
2022年是我国全面建设社会主义现代化国家、向第二个百年奋斗目标进军新征程的重要一年，也将是全球共同向新冠疫情发起冲击攻坚克难的关键性第三年。公司将在新的一年，根据确定的发展规划，发扬“创新发展拓荒牛、艰苦奋斗老黄牛”的精神，进一步完善产业链布局，扩大“以纸代塑”等纸基新材料的市场占有率，顶住原材料市场价格波动的压力，确保年产量达到85万吨，争取90万吨，以稳定的业绩回报广大投资者。为完成新一年预定的业绩目标，公司将实施下列重要举措：
1、加快区域投资，抢占资源高地，快速推进区域布局的产业链拓展
“十四五”开局之年，公司在广西来宾和湖北石首的两大百亿投资，年产能均超过250万吨的大型“林浆纸用一体化”产业园项目均完成了前期各项准备工作，跨入虎年新春后，两大项目均如期开工建设。
广西来宾年产250万吨特种浆纸的“广西三江口高性能纸基新材料项目”。一期工程65万吨自备浆、85万吨特种纸及其配套的热电联产、给排水工程、水运码头等将在三年建成。广西有着丰富的森林资源优势，公司落户来宾，可利用当地造纸用木浆原材料桉木速生林丰厚的储量，缓解大宗原材料木浆全部依赖进口的瓶颈，延伸产业链，实现“林浆纸用一体化”全产业链布局。为公司在我国西南地区的市场经营布设了一座大本营，通过“珠江-西江经济带”融入到东南亚经济圈。
湖北石首的“林浆纸一体化循环经济项目”，是公司在“十四五”期间打造的又一个年产250万吨的大型高性能纸基新材料产业基地，利用长江中游地带丰富的芦苇和杨木资源，实现纸基新材料的全产业链拓展，进一步稳定公司在长三角经济带高性能纸基新材料行业的龙头地位。
2、适应市场变化，调整产能结构，快速投放新产品以扩大市场份额
随着市场需求结构的变化，近年来公司积极调整产能，食品及医疗包装材料系列的产销量快速增长，同比上年产量增长了19.56%。公司的电解电容器纸也一样，由于进口量的减少和5G大力推广所需，公司研发新品替代进口，全年销售量同期增长了51.29%。随着“限塑令”的落地，“以纸代塑”将成为市场热词，
公司加大研发投入，生产的食品包装材料系列如食品级防油纸、涂布纸、零食包装、液体包装等材料产品，以及纸吸管、薄型包装纸袋、咖啡滤纸袋、蒸笼纸、烧烤纸、火锅纸、砧板纸等产品将加大市场投放量。同时，公司在常山基地投资新建的30万吨食品卡纸项目正在厂房建设阶段，预计将于2022年7月完工投产；100亿根纸吸管项目从2021年6月份开始正在积极建设加大产线的投产；4万吨热升华转印原纸和食品包装纸项目已于2021年11月下旬顺利投产，并释放产能；4.6万吨水刺无纺布也处于建设阶段，以及热电二期项目将于2022年5月中旬完成；环保污水二期项目正在建设当中，将于2022年11月底完成，为进入市场的新品上市后扩大市场份额奠定了基础。
3、完善信息平台，推广“智慧车间”，提升公司整体智能制造水平在完成现有数字化基础管控平台建设的基础上，2022年，公司将扩大实施MES生产现场的信息化管控，总结“智慧车间”经验，加快推进公司“智能智造”平台的建设，实现大数据信息管理的“智制造、深应用”，将信息化系统集成进一步推广应用到日常生产运行管理中，真正实现纵向到底，横向到边的信息化管理体系，为实现智能制造，向“中国制造2025”迈出坚实步伐。
4、加强人才培养，壮大管理团队，为产业的不断扩大储备人力资源不断扩大的规模需要人才的支撑，培养一线技术人才，壮大管理团队，是仙鹤发展壮大的重要基础。公司将加大人力资源的投入，加快一线技术工人的培养，通过多渠道多层次多导向的培训，提升一线员工队伍的整体素质；通过自主培养和引进高端人才相结合的方式推动公司的团队建设；引进国内外同行业高端研发和管理人才，提升公司管理水平，从而实现公司人才运营的良性循环，壮大管理团队，为今后公司扩大产业所需的人才分流打好基础。
5、夯实管理基础，强化风险管控，推动企业高质量、可持续发展良好的基础管理是企业稳定发展的前提，新的一年，公司将不懈地推进ISO9001（质量管理体系认证）、ISO14001（环境管理体系认证）、OHSAS18001（职业健康安全管理体系认证）三体系管理的持续改进，坚持6S生产现场管理，保持完善的产品FSC?COC(FSC-C110766)产销监管链认证、QS生产许可和CMA计量认证，同时抓好“两化融合”建设，落实知识产权贯标，打造“清廉民企”示范单位，践行“绿色工厂”职责，实现清洁安全生产。
新的一年，面对大规模展开的对外投资项目，公司将进一步完善风险管控制度和内部考核机制，有计划分步实施推进，确保公司健康、稳定地向高质量、可持续发展迈进。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2022年5月18日
议案二
仙鹤股份有限公司关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行了自身职责。监事会对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会2021年度工作情况报告如下，请予以审议。
一、2021年度监事会会议召开情况
2021年，公司监事会共召开了7次会议，会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。监事会的具体召开情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第二届监事会第十六次会议 | 2021年1月22日 | 1．《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 2．《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 3．《关于<仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》 4．《关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 5．《关于<仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 6．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7．《关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》 8.《关于<仙鹤股份有限公司未来三年（2021-2023年） |
| 股东分红回报规划>的议案》 | ||
| 第二届监事会第十七次会议 | 2021年3月30日 | 1.《关于2020年度监事会工作报告的议案》 2.《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》 3.《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 4.《关于公司2020年度利润分配方案（草案）的议案》 5.《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》 6.《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案》 7.《关于公司2021年度提供对外担保的议案》 8.《关于2021年度与合营公司进行关联担保的议案》 9.《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 10.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 11.《关于提请股东大会授权董事会确认2020年度公司董事、监事薪酬及批准2021年度公司董事、监事薪酬额度的议案》 12.《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》 13.《关于公司2020年度社会责任报告的议案》 14.《关于增加经营范围并修订公司章程的议案》 15.《关于投资建设仙鹤股份高性能纸基新材料循环经济项目的议案》 |
| 第二届监事会第十八次会议 | 2021年4月22日 | 1.《关于公司2021年第一季度报告及正文的议案》 2.《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 3.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 4.《关于对外投资设立湖北全资子公司的议案》 |
| 第二届监事会第十九次会议 | 2021年8月5日 | 1.《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》 2.《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 第二届监事会 | 2021年10月 | 1.《关于公司2021年第三季度报告的议案》 |
| 第二十次会议 | 25日 | |
| 第二届监事会第二十一次会议 | 2021年11月12日 | 1.《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 2.《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》 3.《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》 |
| 第二届监事会第二十二次会议 | 2021年11月24日 | 1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 2.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 3.《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
二、监事会对2021年度工作的核查意见
2021年，公司监事会认真履行工作职责，对公司依法运作情况、公司经营、财务状况、履职守法情况进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员共计列席了8次董事会会议，参加了1次年度股东大会，1次临时股东大会。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，规范运作，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况以及对公司管理制度的执行情况等进行了监督，认为公司决策程序合法，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事和高级管理人员尽职勤责，忠诚勤勉，不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了监督检查并审核报告期内公司董事会提交的财务报告，认为公司财务状况良好，财务制度健全、内控机制基本健全、会计无重大遗漏和虚假记载。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用和管理情况
公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理，确保募集资金的安全存管和规范使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司对外担保情况及股权、资产置换情况
公司监事会审核了报告期内发生的对外担保情况，认为公司在加强对子公司业务监管等情况下，对公司的担保总额、被担保企业的范围和提供贷款的银行作出了符合实际情况的规定，为子公司提供融资担保，增强了公司的活力，从而保护了公司及股东的利益。
报告期内，公司未发生股权、资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情形。
（六）对2021年年度报告的审核意见
公司监事会对公司2021年年度报告进行了审核，监事会认为董事会编制的审核的公司2021年年度报告的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，报告内容客观、真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会关于公司2021年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设情况和运行情况进行了审核，认为：公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效地执行。《2021年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
三、监事会 2022年工作计划
2022年公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进
公司的规范运作，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2022年5月18日
议案三
仙鹤股份有限公司关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
现将公司2021年年度报告及其摘要提交股东大会审议，该议案内容详见：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《仙鹤股份有限公司2021年年度报告》《仙鹤股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，并由全体董事、监事和高级管理人员签署书面确认意见。现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2022年5月18日
议案四
仙鹤股份有限公司关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司2021年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2022]3290号）。据此，公司编制了《仙鹤股份有限公司2021年度财务决算报告》，现将公司2021年度财务决算报告如下，请予以审议。
一、主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 601,696.91 | 484,310.08 | 24.24% |
| 营业成本 | 481,505.96 | 385,157.71 | 25.02% |
| 营业利润 | 115,659.13 | 83,384.04 | 38.71% |
| 归属上市公司股东的净利润 | 101,667.36 | 71,716.05 | 41.76% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 95,817.32 | 64,574.19 | 48.38% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 44,701.81 | 30,192.96 | 48.05% |
| 期末总股本（股） | 70,597.23 | 70,597.23 | 0.00% |
| 资产总额 | 1,104,866.21 | 796,359.67 | 38.74% |
| 负债总额 | 460,169.75 | 258,461.81 | 78.04% |
| 归属于上市公司普通股东的所有者权益 | 641,929.52 | 535,356.16 | 19.91% |
二、主要财务指标
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减变动幅度 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.44 | 1.13 | 27.43% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.44 | 1.06 | 35.85% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.36 | 1.02 | 33.33% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.72 | 16.62 | 1.10% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 16.70 | 14.97 | 1.73% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.09 | 7.58 | 19.92% |
| 资产负债率（%） | 41.65 | 32.46 | 9.19 |
三、会计报表主要项目的说明
（一）、资产构成及变动情况
截止2021年12月31日，公司资产总额1,104,862.21万元，主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 变动额 | 增减变动比率 |
| 货币资金 | 79,440.72 | 52,070.68 | 27,370.04 | 52.56% |
| 应收票据 | 377.85 | 623.51 | -245.66 | -39.40% |
| 应收账款 | 121,653.34 | 99,480.85 | 22,172.49 | 22.29% |
| 应收款项融资 | 71,736.51 | 72,759.31 | -1,022.80 | -1.41% |
| 预付账款 | 6,297.14 | 9,556.43 | -3,259.28 | -34.11% |
| 其他应收款 | 1,525.17 | 1,683.21 | -158.04 | -9.39% |
| 存货 | 192,520.54 | 133,720.63 | 58,799.91 | 43.97% |
| 其他流动资产 | 15,137.35 | 11,207.96 | 3,929.39 | 35.06% |
| 流动资产合计 | 645,070.67 | 397,106.50 | 247,964.17 | 62.44% |
| 其他非流动资产 | 22,374.96 | 9,092.19 | 13,282.77 | 146.09% |
| 固定资产 | 253,197.63 | 233,419.96 | 19,777.67 | 8.47% |
| 在建工程 | 35,671.40 | 27,547.18 | 8,124.22 | 29.49% |
| 无形资产 | 51,645.64 | 49,949.34 | 1,696.30 | 3.40% |
| 长期待摊费用 | 790.97 | 394.85 | 396.12 | 100.32% |
| 递延所得税资产 | 6,236.82 | 5,134.65 | 1,102.17 | 21.47% |
| 非流动资产合计 | 459,795.54 | 399,253.17 | 60,542.37 | 15.16% |
| 资产总计 | 1,104,866.21 | 796,359.67 | 308,506.54 | 38.74% |
1、货币资金比去年同期增长52.56%，主要系本期新增发行可转债募集补充流动资金以及本年度经营活动净流入增加所致；
2、交易性金融资产比去年同期大幅增长877.15%，主要系本期新增发行可转债募集资金，公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，利用闲置募集资金进行现金管理，适时购买保本型理财产品所致；
3、应收账款比去年同期增长22.29%，主要系本期营业收入增长所致；
4、预付款项比去年同期下降34.11%，主要系本期末国际纸浆采购价格较上年末上升，公司本期预付纸浆采购款下降所致；
5、存货比去年同期增长43.97%，主要系本期公司产能、销量进下一步提升，公司适当增加存货备货所致；
6、其他流动资产比去年同期增长35.06%，主要系本期待抵扣进项税及预缴进口增值税增加所致；
7、在建工程比去年同期增长29.49%，主要系本期新增募投项目，在建工程量增加；
8、其他非流动资产比去年同期大幅增长146.09%，主要系本期新增募投项目，预付的工程及设备款增加。
（二）、负债构成及变动情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 变动额 | 增减变动比率 |
| 短期借款 | 69,009.85 | 79,718.82 | -10,708.97 | -13.43% |
| 应付票据 | 64,360.92 | 67,317.14 | -2,956.22 | -4.39% |
| 应付账款 | 76,420.87 | 47,716.60 | 28,704.27 | 60.16% |
| 合同负债 | 5,011.78 | 4,875.67 | 136.11 | 2.79% |
| 应付职工薪酬 | 9,449.42 | 7,828.86 | 1,620.56 | 20.70% |
| 应交税费 | 19,796.74 | 16,089.34 | 3,707.39 | 23.04% |
| 其他应付款 | 1,503.30 | 674.29 | 829.01 | 122.95% |
| 其他流动负债 | 626.19 | 814.28 | -188.09 | -23.10% |
| 流动负债合计 | 246,179.05 | 225,034.99 | 21,144.06 | 9.40% |
| 递延收益 | 36,362.34 | 33,426.82 | 2,935.52 | 8.78% |
| 非流动负债合计 | 213,990.70 | 33,426.82 | 180,563.88 | 540.18% |
| 负债合计 | 460,169.75 | 258,461.81 | 201,707.94 | 78.04% |
1、应付账款比去年同期增长60.16%，主要系本期采购增长所致；
2、应付债券比去年同期增长100%，主要系本期新增发行可转债所致。
（三）、股东权益情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 变动额 | 增减变动比率 |
| 股本 | 70,597.23 | 70,597.23 | 0.00 | 0.00% |
| 其他权益工具 | 27,283.06 | 0.00 | 27,283.06 | 100.00% |
| 资本公积 | 306,438.89 | 306,438.89 | 0.00 | 0.00% |
| 盈余公积 | 22,971.40 | 16,285.95 | 6,685.45 | 41.05% |
| 未分配利润 | 215,636.94 | 142,540.16 | 73,096.77 | 51.28% |
| 归属于母公司所有者权益 | 641,929.52 | 535,356.16 | 106,573.36 | 19.91% |
| 少数股东权益 | 2,766.94 | 2,541.71 | 225.23 | 8.86% |
| 所有者权益合计 | 644,696.46 | 537,897.86 | 106,798.60 | 19.85% |
1、未分配利润比去年同期增长51.28%，主要系本期销售收入增长同时净利润增长所致。
（四）、现金流量情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 变动额 | 增减变动比率 |
| 经营活动现金流入小计 | 553,953.26 | 405,449.55 | 148,503.71 | 36.63% |
| 经营活动现金流出小计 | 509,251.45 | 375,256.59 | 133,994.86 | 35.71% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 44,701.81 | 30,192.96 | 14,508.85 | 48.05% |
| 投资活动现金流入小计 | 107,005.37 | 166,855.22 | -59,849.84 | -35.87% |
| 投资活动现金流出小计 | 300,846.94 | 227,325.39 | 73,521.55 | 32.34% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -193,841.56 | -60,470.17 | -133,371.39 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 353,435.77 | 167,331.44 | 186,104.33 | 111.22% |
| 筹资活动现金流出小计 | 183,542.96 | 214,971.72 | -31,428.76 | -14.62% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 169,892.81 | -47,640.28 | 217,533.08 | 不适用 |
1、经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长48.05%，主要系本期销量增加，应收款回款增加所致。
（五）、经营情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 变动额 | 增减变动比率 |
| 营业收入 | 601,696.91 | 484,310.08 | 117,386.83 | 24.24% |
| 营业成本 | 481,505.96 | 385,157.71 | 96,348.25 | 25.02% |
| 税金及附加 | 3,737.13 | 4,695.02 | -957.89 | -20.40% |
| 销售费用 | 2,191.61 | 1,545.79 | 645.82 | 41.78% |
| 管理费用 | 11,366.02 | 9,911.00 | 1,455.02 | 14.68% |
| 研发费用 | 15,809.38 | 12,265.41 | 3,543.97 | 28.89% |
| 财务费用 | 2,041.90 | 6,787.72 | -4,745.83 | -69.92% |
| 其他收益 | 5,599.23 | 4,152.87 | 1,446.36 | 34.83% |
| 投资收益 | 28,725.44 | 20,241.86 | 8,483.58 | 41.91% |
| 公允价值变动收益 | -745.23 | -1,492.97 | 747.74 | -50.08% |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -1,226.79 | -1,345.01 | 118.22 | -8.79% |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -1,731.77 | -2,112.66 | 380.89 | -18.03% |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -6.67 | -7.48 | 0.81 | -10.79% |
| 营业利润 | 115,659.13 | 83,384.04 | 32,275.09 | 38.71% |
| 营业外收入 | 331.43 | 620.83 | -289.39 | -46.61% |
| 营业外支出 | 1,202.09 | 535.46 | 666.63 | 124.50% |
| 利润总额 | 114,788.48 | 83,469.41 | 31,319.06 | 37.52% |
| 所得税费用 | 12,895.88 | 11,568.04 | 1,327.84 | 11.48% |
| 净利润 | 101,892.59 | 71,901.37 | 29,991.23 | 41.71% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 101,667.36 | 71,716.05 | 29,951.31 | 41.76% |
1、营业收入比去年同期增长24.24%，主要系本期市场需求旺盛，同时公司产能及产品线增加所致；
2、营业成本比去年同期增长25.02%，主要系本期市场需求旺盛，同时公司产能及产品线增加所致；
3、税金及附加比去年同期下降20.40%，主要系本期土地使用税减免所致；
4、销售费用比去年同期增长41.78%，主要系本期销售规模增长，销售人员及工资薪酬增加所致；
5、财务费用比去年同期下降69.92%，主要系上期应付债券利息高于本年度所致；
6、其他收益比去年同期增长34.83%，主要系本期新增收到政府补助所致；
7、投资收益比去年同期增长41.91%，主要系本期合营企业夏王纸业净利润大幅增长所致；
8、营业外支出比去年同期大幅增长124.5%，主要系本期子公司河南仙鹤新增碳排放支出所致。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2022年5月18日
议案五
仙鹤股份有限公司关于公司2021年度利润分配方案（草案）的议案
各位股东、股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度合并会计报表归属于母公司股东净利润为1,016,673,616.75元。按母公司会计报表净利润668,544,733.31元的10%提取法定盈余公积金66,854,473.33元，加上合并会计报表年初未分配利润1,425,401,610.42元，减去2020年度分配股利218,851,402.46元，截至2021年12月31日，本公司合并会计报表期末未分配利润为2,156,369,351.38元，本公司母公司会计报表期末未分配的利润为1,367,489,473.25元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好的兼顾股东的利益，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司2021年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币3.50元（含税），共计派发现金红利人民币247,090,293.10元，不送红股，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本议案内容详见：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《仙鹤股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-025）。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2022年5月18日
议案六
仙鹤股份有限公司关于公司续聘2022年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构，在多年来的审计服务过程中，审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的财务审计机构。
相关审计费用提请股东大会授权公司经营层与其签署业务合同，根据2022年度审计的具体工作量及市场水平，确定其年度审计费用。
本议案公司拟续聘的中汇会计师事务所相关情况等内容详见：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《仙鹤股份有限公司关于公司续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-024）。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2022年5月18日
议案七
仙鹤股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司的日常经营需要，公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况如下，请予以审议。
一、2021年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2021年日常关联交易的整体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2021年预计金额 | 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 2021年实际发生金额 | 今年年初至披露日发生的交易金额 | ||||
| 采购商品 | 浙江夏王纸业有限公司 | 12,000.00 | 10,723.80 | 4,647.78 | 主要系受疫情影响，公司从夏王采购的原纸，出口减少。 |
| 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司 | 150.00 | 121.77 | 20.01 | / | |
| 浙江邦成化工有限公司 | 3,000.00 | 3,913.10 | 989.19 | 主要系邦成新产品投入使用。 | |
| 衢州仙鹤房地产有限公司 | 110.00 | 0.00 | 0.00 | / | |
| 浙江哲辉环境建设有限公司 | 0.00 | 227.45 | 227.45 | / | |
| 合计 | 15,260.00 | 14,758.67 | 5,656.98 | ||
| 销售商品 | |||||
| 浙江夏王纸业有限公司 | 18,000.00 | 20,981.87 | 6,302.69 | 主要系夏王产能增加，导致用电量增加。 | |
| 浙江邦成化工有限公司 | 0.00 | 0.34 | 0.00 | / | |
合计
| 合计 | 18,000.00 | 20,982.21 | 6,302.69 | / |
注：上期预计期间为2021年度股东大会审议通过之日起至2022度股东大会召开之日止，上述时间段内的实际发生金额。
二、2022年度日常关联交易的预计情况
预计公司2022年度日常关联交易的整体情况如下，本次关联交易的预计额度授权有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计 金额 | 预计占同类业务的比例 | 上期实际 发生金额 | 本次预计与上期实际发生金额差异较大的原因 |
采购商
品
| 采购商品 | 浙江夏王纸业有限公司 | 15,000.00 | 99.00% | 10,723.80 | 主要系海外市场的拓展。 |
| 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司 | 150.00 | 100.00% | 121.77 | / | |
| 浙江邦成化工有限公司 | 5,000.00 | 1.00% | 3,913.10 | / | |
| 衢州仙鹤房地产有限公司 | 8,000.00 | 100.00% | 0.00 | 主要系子公司哲丰项目职工配套宿舍。 | |
| 浙江哲辉环境建设有限公司 | 50,000.00 | 100.00% | 227.45 | 主要系新增的工程建筑项目。 | |
| 合计 | 78,150.00 | / | 14,986.12 | / | |
| 销售商品 | 浙江夏王纸业有限公司 | 21,000.00 | 75.00% | 20,981.87 | / |
合计
| 合计 | 21,000.00 | / | 20,981.87 | / |
上述预计额度允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。
三、关联方介绍及关联关系
1、关联方基本情况
（1）浙江夏王纸业有限公司
| 公司名称 | 浙江夏王纸业有限公司 | 成立时间 | 2004年11月26日 | ||
| 注册资本 | 3,260万美元 | 实收资本 | 3,260万美元 | ||
| 法定代表人 | 朱毅 | 统一社会 信用代码 | 913308007686956395 | ||
| 住所 | 浙江省衢州市衢江区天湖南路20号 | ||||
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） | ||||
| 经营范围 | 装饰原纸制造、销售。 | ||||
| 主营业务 | 装饰原纸制造、销售。 | ||||
| 关联关系 | 本公司董事长兼总经理王敏良兼任浙江夏王纸业有限公司董事、总经理；本公司董事、财务总监王敏岚曾于2022年2月15日前兼任浙江夏王纸业有限公司董事；本公司监事长王敏文先生兼任浙江夏王纸业有限公司董事；本公司副总经理骆志荣先生兼任浙江夏王纸业有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3项规定，构成公司关联方。 | ||||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | |||
| 仙鹤股份有限公司 | 50% | ||||
| 德国夏特股份有限公司 | 50% | ||||
| 最近一年一期的主要财务数据 | |||||
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | |||
| 资产总额（万元） | 224,036.93 | 264,993.90 | |||
| 净资产（万元） | 129,817.89 | 162,933.16 | |||
| 营业收入（万元） | 272,118.01 | 319,509.70 |
| 净利润（万元） | 31,036.73 | 52,115.27 |
（2）浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司
| 公司名称 | 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司 | 成立时间 | 2013年6月21日 | |
| 注册资本 | 2,000万元 | 实收资本 | 2,000万元 | |
| 法定代表人 | QUENTIN SHI（施晓旦） | 统一社会 信用代码 | 91330803071623483A | |
| 住所 | 浙江省衢州市衢江区丹桂路副1号2幢202室 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） | |||
| 经营范围 | 重钙浆料和涂布轻钙浆料的研发、销售及其他造纸添加剂(不含危险化学品和易制毒物品)的销售；新材料技术开发、技术服务。 | |||
| 主营业务 | 造纸添加剂的生产、销售。 | |||
| 关联关系 | 本公司董事长兼总经理王敏良兼任浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司董事；本公司董事、财务总监王敏岚兼任浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3项规定，构成公司关联方。 | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 上海东升新材料有限公司 | 51% | |||
| 仙鹤股份有限公司 | 49% | |||
| 最近一年一期的主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 资产总额（万元） | 5,226.25 | 2,621.73 | ||
| 净资产（万元） | 2,319.08 | 2,389.59 | ||
| 营业收入（万元） | 101.97 | 117.10 | ||
| 净利润（万元） | 45.32 | 70.52 | ||
（3）浙江邦成化工有限公司
| 公司名称 | 浙江邦成化工有限公司 | 成立时间 | 2006年4月25日 | |
| 注册资本 | 1,667万元 | 实收资本 | 1,667万元 | |
| 法定代表人 | QUENTIN SHI（施晓旦） | 统一社会 信用代码 | 91330800787745814Q | |
| 住所 | 浙江省衢州市高新技术产业园区绿茵路8号 | |||
| 公司类型 | 私营有限责任公司 | |||
| 经营范围 | 正缬氨酸、丝氨酸、L-2-氨基丁酰胺盐酸盐生产与销售；年产10万吨造纸助剂项目(实施8万吨造纸助剂项目)；货物进出口(法律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。 | |||
| 主营业务 | 造纸添加剂的生产、销售。 | |||
| 关联关系 | 本公司董事、财务总监王敏岚兼任浙江邦成化工有限公司董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3项规定，构成公司关联方。 | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司 | 73.01% | |||
| 戚文萍 | 26.99% | |||
| 最近一年一期的主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 资产总额（万元） | 9,936.46 | 8,612.84 | ||
| 净资产（万元） | 3,940.61 | 4,758.40 | ||
| 营业收入（万元） | 8,526.93 | 10,481.16 | ||
| 净利润（万元） | 1,102.33 | 646.38 | ||
（4）衢州仙鹤房地产有限公司
| 公司名称 | 衢州仙鹤房地产有限公司 | 成立时间 | 2017年3月20日 |
| 注册资本 | 5,000万元 | 实收资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 王明龙 | 统一社会 信用代码 | 91330822MA28FNP36Q |
| 住所 | 浙江省衢州市常山县辉埠新区 | ||
| 公司类型 | 一人有限责任公司(私营法人独资) | ||
| 经营范围 | 房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动；施工专业作业；园林绿化工程施工。 | ||
| 主营业务 | 房地产开发经营。 | ||
| 关联关系 | 本公司董事王明龙兼任衢州仙鹤房地产有限公司执行董事、经理职务；本公司董事、财务总监王敏岚兼任衢州仙鹤房地产有限公司监事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3项规定，构成公司关联方。 | ||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | |
| 浙江仙鹤控股集团有限公司 | 100% | ||
| 最近一年一期的主要财务数据 | |||
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | |
| 资产总额（万元） | 15,505.26 | 28,131.69 | |
| 净资产（万元） | 4,937.47 | 4,921.85 | |
| 营业收入（万元） | 19.30 | 9.06 | |
| 净利润（万元） | -10.11 | -15.61 | |
（5）浙江哲辉环境建设有限公司
| 公司名称 | 浙江哲辉环境建设有限公司 | 成立时间 | 2020年8月28日 |
| 注册资本 | 5,000万元 | 实收资本 | 61万元 |
| 法定代表人 | 汤春山 | 统一社会 信用代码 | 91330803MA2DJRP5XB |
| 住所 | 浙江省衢州市衢江区东迹大道310号201-1室 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 经营范围 | 各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；消防设施工程施工等。 | ||
| 主营业务 | 各类工程建设活动。 | ||
| 关联关系 | 本公司股东浙江仙鹤控股集团有限公司投资占比90%；本公司董事王明龙投资占比10%；本公司董事王明龙兼任浙江哲辉环境建设有限公司监事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3项规定，构成公司关联方。 | ||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | |
| 浙江仙鹤控股集团有限公司 | 90% | ||
| 王明龙 | 10% | ||
| 最近一年一期的主要财务数据 | |||
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | |
| 资产总额（万元） | 0.00 | 3,113.46 | |
| 净资产（万元） | 0.00 | 45.18 | |
| 营业收入（万元） | 0.00 | 4,094.64 | |
| 净利润（万元） | 0.00 | -15.82 | |
四、关联交易主要内容和定价依据
公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
五、关联交易目的与对公司的影响
公司2021年执行的日常关联交易及预计的2022年度日常关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易，历年交易额基本保持平稳。相关关联交易是在平等、互利的基础上进行的，开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则。同时，此类交易占公司对外交易的比例较小，审议程序合法合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不会对公同的独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2022年5月18日
议案八
仙鹤股份有限公司关于公司2022年度提供对外担保的议案
各位股东、股东代表：
根据公司2021年对子公司的实际担保情况及公司未来的生产经营需求，公司及其全资子公司拟于2022年度对公司及其全资子公司提供总额不超过300,000万元的新增担保，上述担保额度不含之前已审批的仍在有效期内的担保额度。本次担保有效期限：自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况
（1）本次担保涉及5家全资子公司，具体额度分配如下：
| 序号 | 全资子公司全称 | 预计提供担保额度（人民币万元） |
| 1 | 浙江仙鹤新材料销售有限公司 | 不超过20,000 |
| 2 | 浙江哲丰新材料有限公司 | 不超过30,000 |
| 3 | 河南仙鹤特种浆纸有限公司 | 不超过50,000 |
| 4 | 湖北仙鹤新材料有限公司 | 不超过100,000 |
| 5 | 广西仙鹤新材料有限公司 | 不超过100,000 |
| 合计 | 总额不超过300,000 | |
注：上述预计担保金额，在全资子公司之间可相互调剂使用，如在授权期发生新设立全资子公司的，也可在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。
二、被担保人基本信息
（1）浙江仙鹤新材料销售有限公司
| 公司名称 | 浙江仙鹤新材料销售有限公司 | 成立时间 | 2017年9月1日 |
| 注册资本 | 10,000万元 | 实收资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 王敏良 | 统一社会 信用代码 | 91330803MA29THTK1X | ||
| 住所 | 浙江省衢州市衢江区天湖南路69号1幢 | ||||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||||
| 经营范围 | 机制纸、纸制品、造纸原料（不含危险化学品及易制毒物品）、造纸机械及配件的销售；货物进出口；道路货物运输。（凭有效《道路运输经营许可证》经营，具体范围详见许可证) | ||||
| 主营业务 | 特种纸、纸制品的销售。 | ||||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | |||
| 仙鹤股份有限公司 | 100.00% | ||||
| 最近一年一期的主要财务数据 | |||||
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | |||
| 资产总额（万元） | 101,921.42 | 100,840.88 | |||
| 净资产（万元） | 10,190.01 | 10,974.79 | |||
| 营业收入（万元） | 296,543.93 | 384,576.71 | |||
| 净利润（万元） | 419.29 | 784.77 | |||
（2）浙江哲丰新材料有限公司
| 公司名称 | 浙江哲丰新材料有限公司 | 成立时间 | 2014年4月23日 |
| 注册资本 | 20,000万元 | 实收资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 王敏良 | 统一社会 信用代码 | 913308220979123635 |
| 住所 | 浙江省衢州市常山县辉埠新区 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | 特种纸研发、生产、销售；纸浆及原料零售(不含危险化学品及易制毒物品)；货物进出口；机械设备(不含机动车)维修服务；售电服务(具体详见《电力业务许可证》)；普通货运(具体范围详见《道路运输经营许可证》)。 | ||
| 主营业务 | 特种纸研发、生产、销售。 | ||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | |
| 仙鹤股份有限公司 | 100.00% | ||
| 最近一年一期的主要财务数据 | |||
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | |
| 资产总额（万元） | 283,204.79 | 325,267.57 | |
| 净资产（万元） | 37,156.82 | 67,247.08 | |
| 营业收入（万元） | 127,898.66 | 213,627.27 | |
| 净利润（万元） | 14,354.33 | 30,090.26 | |
（3）河南仙鹤特种浆纸有限公司
| 公司名称 | 河南仙鹤特种浆纸有限公司 | 成立时间 | 2006年6月16日 | |
| 注册资本 | 10,000万元 | 实收资本 | 10,000万元 | |
| 法定代表人 | 王敏强 | 统一社会 信用代码 | 914113257919074250 | |
| 住所 | 内乡县湍东工业区 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |||
| 经营范围 | 特种浆、纸浆、特种纸、纸及纸制品的生产、销售、技术咨询及其进出口贸易(国家限制经营的除外)，货物装卸、道路运输；自有房屋租赁、设备租赁；售电；房地产开发。 | |||
| 主营业务 | 特种纸、纸浆的生产、销售。 | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 仙鹤股份有限公司 | 100.00% | |||
| 最近一年一期的主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 资产总额（万元） | 105,721.43 | 134,262.77 | ||
| 净资产（万元） | 33,846.71 | 35,663.74 | ||
| 营业收入（万元） | 109,964.70 | 110,492.93 | ||
| 净利润（万元） | 7,484.69 | 1,817.03 | ||
（4）湖北仙鹤新材料有限公司
| 公司名称 | 湖北仙鹤新材料有限公司 | 成立时间 | 2021年4月26日 | |
| 注册资本 | 50,000万元 | 实收资本 | 850万元 | |
| 法定代表人 | 王敏强 | 统一社会 信用代码 | 91421081MA49QY971G | |
| 住所 | 湖北省荆州市石首市绣林办事处解放大道168号 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |||
| 经营范围 | 新材料技术研发；纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售等。 | |||
| 主营业务 | 特种纸、纸浆的生产、销售。 | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 仙鹤股份有限公司 | 100% | |||
| 最近一年一期的主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 资产总额（万元） | 0.00 | 834.77 | ||
| 净资产（万元） | 0.00 | 798.76 | ||
| 营业收入（万元） | 0.00 | 0.00 | ||
| 净利润（万元） | 0.00 | -51.24 | ||
（5）广西仙鹤新材料有限公司
| 公司名称 | 广西仙鹤新材料有限公司 | 成立时间 | 2020年12月14日 |
| 注册资本 | 50,000万元 | 实收资本 | 9,760万元 |
| 法定代表人 | 王敏良 | 统一社会 信用代码 | 91451302MA5Q5EL095 |
| 住所 | 广西壮族自治区来宾市兴宾区城北街道滨江北路288号 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | 新材料技术研发；纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；机械零件、零部件加工等。 | ||
| 主营业务 | 特种纸、纸浆的生产、销售。 | ||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | |
| 仙鹤股份有限公司 | 100% | ||
| 最近一年一期的主要财务数据 | |||
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | |
| 资产总额（万元） | 0.00 | 9,285.90 | |
| 净资产（万元） | 0.00 | 9,181.59 | |
| 营业收入（万元） | 0.00 | 0.00 | |
| 净利润（万元） | 0.00 | -551.85 | |
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至第三届董事会第三次会议召开之日，公司对全资子公司对外担保余额合计36,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的5.58%；无逾期担保情况。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2022年5月18日
议案九
仙鹤股份有限公司关于2022年度与合营公司进行关联担保的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司及合营企业的正常生产经营及发展，在对合营公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司经过谨慎研究后,决定拟在2022年度与合营公司夏王纸业进行总额不超过100,000万元的互相担保。
一、担保情况概述
公司拟于2022年度与合营公司浙江夏王纸业有限公司（以下简称“夏王纸业”）进行总额不超过100,000万元的互相担保，其中本公司为夏王纸业提供总额不超过50,000万元的担保，夏王纸业为本公司提供总额不超过50,000万元的担保。上述担保额度不含之前已审批的有效担保额度。
提请股东大会授权公司董事长或者其指定代表在上述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。担保有效期限：自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
二、关联担保人基本情况
| 公司名称 | 浙江夏王纸业有限公司 | 成立时间 | 2004年11月26日 |
| 注册资本 | 3,260万美元 | 实收资本 | 3,260万美元 |
| 法定代表人 | 朱毅 | 统一社会 信用代码 | 913308007686956395 |
| 住所 | 浙江省衢州市衢江区天湖南路20号 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） | ||
| 经营范围 | 装饰原纸制造、销售。 | ||
| 主营业务 | 装饰原纸制造、销售。 | ||
| 与公司关系 | 合营公司 | ||
| 关联关系 | 本公司董事长兼总经理王敏良兼任夏王纸业董事、总经理；本公司董事、财务总监王敏岚曾于2022年2月15日前兼任夏王纸业董事；本公司监事长王敏文先生兼任夏王纸业董事；本公司副总经理骆志荣先生兼任夏王纸业董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3项规定，构成公司关联方。 | ||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | |
| 仙鹤股份有限公司 | 50% | ||
| 德国夏特股份有限公司 | 50% | ||
| 最近一年一期的主要财务数据 | |||
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | |
| 资产总额（万元） | 224,036.93 | 264,993.90 | |
| 股东权益（万元） | 129,817.89 | 162,933.16 | |
| 营业收入（万元） | 272,118.01 | 319,509.70 | |
| 净利润（万元） | 31,036.73 | 52,115.27 | |
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
四、累计与合营公司担保数量及逾期担保的数量
截至第三届董事会第三次会议召开之日，公司对合营公司提供的关联担保余额为0.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%；无逾期担保情况。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2022年5月18日
议案十
仙鹤股份有限公司关于提请股东大会授权董事会确认2021年度公司董事、监事薪酬及批准2022年度
公司董事、监事薪酬额度的议案
各位股东、股东代表：
2021年度在公司领取薪酬的董事共6名（其中董事长1名、副董事长1名、非独立董事1名、独立董事3名），监事共2名。原薪酬预算额度为人民币260万元，实际支出人民币231.82万元，具体如下：
公司董事长兼总经理王敏良人民币52万元，副董事长兼河南仙鹤特种纸浆纸有限公司总经理王敏强人民币50万元，董事兼副总经理、财务总监王敏岚人民币48.10万元，董事王明龙未依据其担任的董事职务在公司领取薪酬，独立董事胡开堂人民币6万元，独立董事简德三人民币6万元，独立董事吴仲时人民币6万元。公司监事长张久海未依据其担任的监事职务在公司领取薪酬，监事兼公司总经理助理张诚人民币28.37万元，监事兼河南仙鹤特种浆纸有限公司副总经理张家明人民币35.35万元。
2022年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币300万元。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
仙鹤股份有限公司2022年5月18日
议案十一
仙鹤股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《仙鹤股份有限公司章程（2022年4月修订）》《仙鹤股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-026）。
上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。董事会同时提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士向工商登记机关办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
仙鹤股份有限公司2022年5月18日
议案十二
仙鹤股份有限公司关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《仙鹤股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《仙鹤股份有限公司股东大会议事规则（2022年4月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
仙鹤股份有限公司2022年5月18日
议案十三
仙鹤股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《仙鹤股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《仙鹤股份有限公司董事会议事规则（2022年4月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
仙鹤股份有限公司2022年5月18日
议案十四
仙鹤股份有限公司关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《仙鹤股份有限公司监事会议事规则（2022年4月修订）》。
本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
仙鹤股份有限公司2022年5月18日
议案十五
仙鹤股份有限公司关于修订《公司独立董事工作细则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司独立董事规则》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则》进行修订，具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则（2022年4月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
仙鹤股份有限公司2022年5月18日
报告事项
仙鹤股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度，我们严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《仙鹤股份有限公司章程》《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则》的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了公司规范运作，切实维护了公司和全体股东的利益。现就2021年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。本届独立董事为吴仲时先生、简德三先生、胡开堂先生。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景等情况
吴仲时，历任浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长，浙江龙盛集团股份有限公司独立董事，浙江康恩贝制药股份有限公司董事。现任康恩贝集团有限公司经理、董事，浙江康恩贝制药股份有限公司监事，浙江耐司康药业有限公司董事，云南蓝珀咖啡有限公司董事，浙江凤登绿能环保股份有限公司董事，仙鹤股份有限公司独立董事。
简德三，历任上海财经大学教师。现任上海财经大学公共经济与管理学院硕士生导师副教授，上海财经大学PPP研究中心执行副主任，大连晨鑫网络科技股份有限公司独立董事，仙鹤股份有限公司独立董事。
胡开堂，历任天津科技大学制浆造纸学科讲师、教授、博士生导师、化工学院院长、图书馆馆长、支部书记，浙江科技学院教授、特聘教授、中德学院院长、轻工学院院长、浙江省制浆造纸重点学科负责人。现任山西运城职业技术学院教授、特聘教授，仙鹤股份有限公司独立董事。作为公司独立董事，我们未在公司控股股东及其关联方担任任何职务，与公司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2021年度，公司召开了8次董事会，1次年度股东大会，1次临时股东大会。我们出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 简德三 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 胡开堂 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 吴仲时 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）会议表决情况
报告期内，我们均依法依规、独立审慎行使职权，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持有效沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序与要求，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2021年公司董事会、股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们积极履行职责，充分利用参加会议的机会，深入了解公司经营情况、财务情况、业务发展和投资项目进度情况。在公司各期定期报告编制和披露过程中，我们充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2021年度召开的董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》《证券法》及中国证监会有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立意见如下：
（一）发表事前认可意见和独立意见的情况
报告期内，根据《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了如下独立意见：
1、2021年1月22日，在公司第二届董事会第十八次会议上，对《关于公司本次公开发行可转换公司债券相关事项》《关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》发表了独立意见；
2、2021年3月30日，在公司第二届董事会第十九次会议上，对《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案》《关于2021年度与合营公司进行关联担保
的议案》进行了事前认可并发表事前认可意见；同时，对《关于公司2020年度利润分配方案（草案）的议案》《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2021年度提供对外担保的议案》《关于2021年度公司与合营公司进行关联担保的预案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会确认2020年度公司董事、监事薪酬及批准2021年度公司董事、监事薪酬额度的议案》《关于确认2020年度公司高级管理人员薪酬及批准2021年度高级管理人员薪酬额度的议案》《关于投资建设仙鹤股份高性能纸基新材料循环经济项目的议案》发表了独立意见；
3、2021年4月22日，在公司第二届董事会第二十次会议上，对《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》发表了独立意见；
4、2021年8月5日，在公司第二届董事会第二十一次会议上，对《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》发表了独立意见。
5、2021年9月6日，在公司第二届董事会第二十二次会议上，对《关于使用自有资金进行证券投资相关事项的议案》发表了独立意见。
6、2021年10月29日，在公司第二届董事会第二十四次会议上，对《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》发表了独立意见。
7、2021年11月24日，在公司第二届董事会第二十五次会议上，对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表了独立意见。
（二）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，
对公司发生的关联交易等事项发表了独立意见，认为公司2021 年度发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。公司发生的关联交易，均已履行了相关审批程序。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等文件的要求》，对2021年度公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了审查。认为在报告期内，公司未向任何非法人单位或个人提供担保，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，风险可控，符合公司利益。
（四）募集资金的使用情况
公司2021年度募集资金的管理及使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》《公司章程》和《公司募集资金管理办法》的有关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度披露了业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年公司继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了年度各项审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于2021年3月30日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配（草案）的议案》，2020年度利润分配预案为：以公司总股本705,972,266股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.10 元（含税），共计派发现金红利人民币218,851,402.46元（含税）。
2021年5月21日，公司在上海证券交易所网站及法定披露媒体上披露了《仙鹤股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-041），确定2021年5月26日为股权登记日，2021年5月27日为除权（息）日和现金红利发放日，截止2021年5月28日公司2020年年度利润分配方案已经实施完毕。符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关文件的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、实际控制人及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人或相关股东违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，并进行了有效监督和核查，我们认为：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》等有关规定，及时、完整、充分、准确地履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们将保持对公司信息披露工作的关注，确保信息披露及时准确。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引等1号——规范运作》等规范性文件要求，报告期内，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际。通过对公司内部控制评价报告进行核查，我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司的内部控制体系运行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行，严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认
真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（十二）其他情况
我们作为公司独立董事，在报告期内没有提议召开董事会和股东大会的情况，也没有单独聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询的情况。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续本着秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和工作经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：吴仲时 简德三 胡开堂
仙鹤股份有限公司2022年5月18日