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仙鹤股份:仙鹤股份关于吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸有限公司的公告 下载公告
公告日期:2022-06-24

证券代码:603733 证券简称:仙鹤股份 公告编号:2022-046债券代码:113632 债券简称:鹤21转债

仙鹤股份有限公司关于吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸

有限公司的公告

重要内容提示:

? 拟吸收合并公司名称:浙江永鑫特种纸有限公司? 本次吸收合并事项未构成关联交易及重大资产重组。? 本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

一、吸收合并事项概述

为进一步优化公司管理架构,降低管理成本,提高运营效率,仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”)拟吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸有限公司(以下简称“浙江永鑫”),并授权公司经营管理层全权办理与本次吸收合并相关的一切事宜(包括但不限于签署相关协议、资产交割、工商与税务登记等)。公司于2022年6月23日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸有限公司的议案》,本次吸收合并完成后,浙江永鑫的独立法人资格将被注销,其全部资产、债权、债务和业务等由公司依法继承。根据《公司法》和《公司章程》规定,该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、合并双方基本情况介绍

(一)合并方

公司名称:仙鹤股份有限公司

法定代表人:王敏良

注册资本:70,597.2266万元人民币注册地址:浙江省衢州市衢江区天湖南路69号公司类型:其他股份有限公司(上市)成立日期:2001年12月19日经营范围:一般项目:纸制造;纸制品制造;新材料技术研发;纸浆销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);机械零件、零部件加工;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);企业管理咨询;木制容器制造;木制容器销售;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:供电业务;出入境检疫处理;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

(二)被合并方

公司名称:浙江永鑫特种纸有限公司法定代表人:王敏良注册资本:5,000万元人民币注册地址:浙江省衢州市绿色产业集聚区东港五路12号公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)成立日期:2017年3月29日经营范围:机制纸及纸板的研发、制造、销售;纸浆及原料(不含危险化学品及易制毒物品)零售;货物进出口(法律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。浙江永鑫系公司全资子公司,其主营业务为纸、纸浆和纸制品研发及销售。浙江永鑫经审计2021年末资产总额10,448.20万元,资产净额6,356.57万元;2021 年度实现营业收入13,276.96万元、净利润451.49万元 。

三、本次吸收合并的形式及相关安排

1、吸收合并的方式:

公司通过整体吸收合并的方式合并浙江永鑫全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务,本次吸收合并完成后,公司存续经营,浙江永鑫的独立法人资格将被注销,吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。

2、合并基准日:2022年4月30日。

3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

4、本次吸收合并完成后,浙江永鑫的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。

5、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。

6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、本次吸收合并目的及对公司的影响

本次吸收合并系基于长远发展的需要,有利于公司整合资源,优化管理架构,提高管理效率,符合公司的战略发展方向。浙江永鑫系公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内,本次吸收合并属于内部股权整合事项,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会损害公司及全体股东的利益。

本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化;吸收合并完成后,公司名称、注册资本和股权结构,以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

五、独立董事意见

经审查,独立董事认为:本次吸收合并全资子公司浙江永鑫的程序合法、有效,符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度,通过本次吸收合并,公司能更好地提高运营效率,有利于公司的生产经营及长远发展,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上,公司独立董事同意本次吸收合并全资子公司浙江永鑫。

特此公告。

仙鹤股份有限公司董事会

2022年6月24日


  附件:公告原文
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