上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕124号
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关于对泰晶科技股份有限公司交易对方苏强、苏明、张文峰予以公开谴责的决定
当事人：
苏 强，泰晶科技股份有限公司交易对方；
苏 明，泰晶科技股份有限公司交易对方；
张文峰，泰晶科技股份有限公司交易对方。
经查明，2018年9月1日，泰晶科技股份有限公司（以下简称公司）披露公司及子公司对外投资设立控股子公司的公告称，公司及控股子公司深圳市科成精密五金有限公司（以下简称
深圳科成）和苏强、苏明、张文峰签署《发起设立协议书》（以下简称协议书），共同投资设立深圳市鹏赫精密科技有限公司（以下简称深圳鹏赫）。深圳鹏赫注册资本为1,000万元，公司、深圳科成、苏强、苏明、张文峰分别以货币出资400万元、110万元、200万元、190万元、100万元，分别占深圳鹏赫注册资本的40%、11%、20%、19%、10%。公告同时显示，苏强、苏明、张文峰在协议书中承诺，深圳鹏赫2019年度、2020年度、2021年度经审计后扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）分别不低于500万元、700万元、900万元。若在业绩承诺期间深圳鹏赫的实际扣非后净利润合计数低于承诺扣非后净利润合计数，或当年度实际扣非后净利润低于承诺扣非后净利润的80%，则苏强、苏明、张文峰应于第三个会计年度审计结束后30日内或当年专项审计报告出具后的30日内，按照公司、深圳科成持有的股权比例对公司、深圳科成进行现金补偿。
2022年7月5日，公司披露深圳鹏赫业绩承诺完成情况的公告称，深圳鹏赫2019年度、2020年度和2021年度扣非净利润分别为-635.50万元、-571.54万元、-1,325.98万元，业绩承诺完成率分别为-127.10%、-81.65%、-147.33%，3年合计扣非净利润为-2,533.02万元，累计业绩承诺完成率为-120.62%。公告同时显示，根据协议书约定的补偿金额计算方式，业绩承诺方苏强、苏明、张文峰应补偿业绩承诺款为3,144.94万元。扣除2020年6月已补偿金额195万元，截至目前，苏强、苏明、张文峰仍未履行其剩余业绩补偿义务，剩余应补偿金额为
2,949.94万元。
上市公司对外投资设立控股子公司是市场关注的重大事项，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。共同投资设立子公司的交易对方向市场公开作出业绩承诺，应当根据约定按期履行业绩补偿承诺，保护投资者权益。交易对方苏强、苏明、张文峰作为本次共同投资设立子公司的业绩承诺方及补偿责任人，在新设公司业绩未达标、与承诺业绩出现较大差异的情况下，未履行业绩补偿义务，情节严重。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.23条、第11.12.1条等相关规定。对于本次纪律处分事项，有关责任人在规定期限内未提出异议，视为无异议。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等相关规定，本所作出如下纪律处分决定：对泰晶科技股份有限公司交易对方苏强、苏明、张文峰予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。 上市公司交易对方应引以为戒，在从事证券交易等活动时，
严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所
二○二二年九月二十三日