重庆秦安机电股份有限公司2022年度独立董事履职报告根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，我们作为重庆秦安机电股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展，积极了解公司生产经营状况，认真审阅公司董事会议案资料，按要求出席公司会议并对有关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面履行独立董事职责。现就我们在2022年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
孙少立先生，1955年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任广西汽车集团有限公司董事长、五菱汽车董事局主席、上汽通用五菱汽车股份有限公司副总经理。现任本公司独立董事。
孟凡臣先生，1963年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管理博士，教授。历任中国矿业大学助教、讲师。现任北京理工大学管理与经济学院教授、深圳北理莫斯科大学经济系中方主任，本公司独立董事。
张永冀先生，1982年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，财务管理博士，高级会计师、副教授、会计学博士后。现任北京理工大学会计系副教授、公司治理与信息披露研究中心副主任、专业学位中心副主任、新洋丰股份有限公司独立董事、明朝万达股份有限公司独立董事、北京光音网络发展股份有限公司独立董事、北京金万众机械科技股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会履行情况
2022年，作为公司独立董事，我们对于董事会各项议案认真进行审核并各自独立的行使表决权。对于公司经营管理、内部控制、财务管理等领域发挥自身专业优势，提出可行的建议，对于公司董事会决策起到促进作用。
2022年度公司共召开董事会9次，我们均亲自出席，并认真审议了董事会
提出的全部议案，全面查阅相关资料并在与公司管理层充分沟通后，以客观谨慎的态度行使表决权及发表独立意见。对于2022年度董事会审议的各项议案我们均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。会议出席情况如下：
| 董事姓名 | 出席董事会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 缺席次数是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 孟凡臣 | 9 | 9 | - | - | 否 |
| 孙少立 | 9 | 9 | - | - | 否 |
| 张永冀 | 9 | 9 | - | - | 否 |
（二）董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与投资委员会委员、提名委员会委员，我们严格按照公司制订的《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略与投资委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。我们对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）出席股东大会情况
2022年共召开3次股东大会，我们在各自任职期间内均亲自出席，未出现无故缺席的情况发生。具体情况如下：
| 董事姓名 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | 缺席原因 | |
| 孟凡臣 | 3 | 3 | - | - |
| 孙少立 | 3 | 3 | - | - |
| 张永冀 | 3 | 3 | - | - |
（四）考察及公司配合独立董事工作情况
2022年，我们通过电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了我们的知情权。为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度重点履职事项
（一）关联交易情况
2022年度，公司未发生需审议的关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）独立董事及其薪金变化情况
2022年度，公司独立董事及薪金未发生变化。
（四）高级管理人员提名以及董事、高级管理人员薪酬情况
2022年度，公司新聘副总经理黄安林先生和刘蜀军先生。我们对新聘的高级管理人员的任职资格进行了审核，认为新聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力等符合上市公司相关岗位职责要求，聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员不存在《公司法》及《公司章程》规定不得担任上市公司高管的情形。
我们对2022年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：
公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司2022年年度报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。
（五）股权激励方案审议、期权授予及终止实施
公司推出的2022年股票期权激励计划，我们认为符合相关法律法规和规范性文件规定，将进一步完善公司治理结构，有利于公司的可持续发展，一致同意公司实行本次股票期权激励计划。
而后公司终止实施2022年股票期权激励计划。经核查，符合相关法律法规及规范性文件规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，我们一致同意公司终止实施股票期权激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
（六）调整股票期权激励计划股票期权行权价格和公司层面业绩考核指标
公司调整2019年股票期权激励计划、2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划股票期权行权价格，我们认为符合相关法律法规和激励计划文件中关于股票期权行权价格调整的规定，一致同意公司对上述股票期权计划中的股票期权行权价格进行调整。
公司调整2019年、2021年、2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标是基于当前行业客观环境及公司实际情况的综合考量，我们认为经过调整能切实激发激励对象工作热情和积极性，通过吸引和留住优秀人才，促进公司整体业务量稳定提升，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，有利于公司的长期持续发展，一致同意前述调整并将该事项提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。
（七）股票期权激励计划行权情况
公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期行权条件已成就。我们认为本次行权符合相关法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意股票期权的行权安排。
（八）开展套期保值业务情况
公司因研发、生产需要，预计2022-2023年度期间将采购金额较大的进口设备，主要采用日元、欧元等外币进行结算，汇兑风险或将对公司的财务状况和经营业绩造成一定影响。公司根据法律法规制定了相关管理办法，设置了相应的组织机构和业务流程。公司本次拟开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公
司在不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。
（九）业绩预告情况
2022年1月，公司进行了 2021年年度业绩预告，业绩预告披露及时、准确。
（十）聘任或者更换审计机构的情况
2022年度，公司未更换审计机构，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的年度审计机构。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
《公司章程》规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。2022年度，公司严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，鉴于公司2022年度实现盈利且累计可供分配利润为正，公司2022年利润分配预案为：拟每10股现金分红10元。各独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了事前认可及独立意见：该议案已经我们事前认可并同意提交董事会审议。我们认为: 鉴于公司2022年度实现盈利且累计可供分配利润为正，我们认为该预案在兼顾公司未来重大投资需求的情况下，积极回报全体投资者，有利于公司的长远发展。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意将利润分配预案提交公司股东大会审议。
（十二）内部控制评价报告
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《2022年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
（十三）董事会及其专门委员会的运作情况
2022年度，公司共召开董事会9次，审计委员会4次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会1次，各项会议的召集、表决程序合法合规，议案内容真实、完整。同时，我们根据《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则
的规定，全面了解和掌握公司经营状况，充分发挥自身专业优势，切实履行职责，认真审议各项议案内容，积极推动董事会规范运作、决策。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司章程等赋予的权利，勤勉尽职的履行独立董事职责，努力促进公司规范运作。2023年，我们仍将严格依照各项法律法规对独立董事的规范和要求，继续依法履行独立董事职责，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极完善公司各项治理，为维护公司及全体股东利益作出贡献。
重庆秦安机电股份有限公司
全体独立董事
（本页无正文，为《重庆秦安机电股份有限公司2022年度独立董事履职报告》之签署页）
独立董事签名：
孙少立 孟凡臣
（此页无正文，为《重庆秦安机电股份有限公司2022年度独立董事履职报告》之签署页）
独立董事签名：
_________________
孟凡臣
（此页无正文，为《重庆秦安机电股份有限公司2022年度独立董事履职报告》之签署页）
独立董事签名：
_________________
张永冀