隆鑫通用动力股份有限公司2019年度独立董事述职报告
我们作为隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积极出席公司董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，保护全体股东的合法权益，促进公司规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥了独立董事应有的作用。全体独立董事现将2019年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第三届董事会由9名董事组成（截止任期届满时空缺3名非独立董事），其中独立董事3人，分别是周煜女士、周建先生和江积海先生，占董事人数的三分之一，符合相关法律法规的规定。鉴于公司第三届董事任期届满，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第四届非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届暨选举第四届独立董事候选人的议案》等议案，选举江积海先生、陈朝辉先生和陈雪梅女士为公司第四届董事会独立董事。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。作为公司的独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
1、独立董事工作履历
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，并在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（1）周煜，1955年5月出生，大学本科，高级会计师。2001年8月经中国工商银行高级经济师、高级会计师评审委员会审议确认具备高级会计师任职资格。2002年1月被工商银行重庆市分行聘任为高级会计师。2013年12月至2020年1月任公司独立董事。2018年4月取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）《2018年第一期上市公司独立董事后续培训》合格证书。
（2）江积海，1975年6月出生，博士后，毕业于上海交通大学安泰管理学院，现任重庆大学经济与工商管理学院教授。2015年10月至2016年6月任世纪游轮公司的独立董事，2017年4月至今任再升科技公司的独立董事。2015年6月至今任公司独立董事。2019年7月取得上交所《2019年第三期上市公司独立董事后续培训》合格证书。
（3）周建，1955年7月出生，大学本科学历，高级经济师，1999 年毕业于中央党校函授学院。2012年3月至2015年7月任中国工商银行重庆分行资深经理，负责全面风险管理。2015年8月至2020年1月任公司独立董事。2019年11月取得上交所《2019年第四期上市公司独立董事后续培训》合格证书。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我们不存在以下影响独立性的情形：①在公司或者其附属企业任职，或为该等任职人员的直系亲属（即配偶、父母、子女等，下同）、主要社会关系（即兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；②直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职，或为该等任职人员的直系亲属；④最近一年内曾经具有前三项所列举的情形；⑤为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；⑥《公司章程》规定的其他情形；⑦中国证监会认定的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
作为公司独立董事，我们积极参与公司管理，对提交董事会审议的各项议案进行认真审核，并独立、客观、审慎的行使表决权。针对公司关联交易、员工持股计划等重大事项发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建
议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司召开了8次董事会和1次股东大会，本着勤勉尽责的态度，我们出席了公司召开的全部董事会，周煜和周建列席了公司2018年度股东大会。认真审阅会议资料，我们均亲自出席，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
三、检查工作情况
2019年，我们对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈、微信等方式，与公司管理层人员保持日常联系，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，及时获悉公司及下属子公司情况，切实履行独立董事的职责。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，我们对以下事项进行了重点关注：
1、关联交易情况
我们严格按照《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议：首先，公司在将关联交易提交董事会会议审议前，均已事先将相关资料提交我们审阅并进行必要沟通，我们在认真审核相关议案内容后方同意将该议案提交董事会讨论；其次，公司董事会审议关联交易事项时，会议表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议相关关联交易时均已回避表决。
我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
我们就《公司2019年度担保计划》发表独立意见如下：公司为控股子公司提供担保，有助于控股子公司获得经营发展所需资金。前述子公司经营业绩良好，公司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。公司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。同意公司2019年度担保计划事项。
报告期内，公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。
3、高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员2019年度薪酬方案系严格按照公司相关制度并结合公司目前的经营管理现状而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是符合法律法规规定及公司实际情况的。
4、业绩快报情况
报告期内，公司共发布4次业绩快报，我们认为4次业绩快报均符合《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》及《上市规则》的相关要求，没有损害公司及广大中小投资者的合法权益。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司审计机构。我们认为该会计师事务具有证券、期货相关从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2018年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好地完成了公司委托的各项审计业务，续聘信永中和为公司2019年度财务审计与内控审计机构符合公司及股东的利益。
6、现金分红及其他投资者回报情况
我们就《公司2018度利润分配方案》发表独立意见如下：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法合规；公司2018年度已实施的现金分红金额共计人民币443,747,787.76元，占2018年度归属于上市公司股东的净利润的比例为48.27%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。考虑到公司未来发展规划和资金支出计划，公司拟定的2018年度不派发现金股利、不送红股亦不进行资本公积金转增股本的利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，我们同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作进展情况。根据中国证监会的有关通知，公司对其及股东曾做出的承诺做了认真梳理，并在定期报告中向社会公开披露。我们认为，在报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2018年年度报告、2019年第一季度、半年度和第三季度报告的编制及披露工作，同时完成各类临时公告共计80项。我们持续关注公司信息披露工作，我们认为，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，遵守 “公开、公平、公正”的三公原则，披露的相关信息内容及时、公平、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面的反映了公司的经营情况，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护了公司全体股东的权益。
9、内部控制的执行情况
报告期内，我们继续督促公司进行内控建设。公司已根据有关规定建立了公司内部控制体系，但仍需要进一步根据财政部、中国证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并进一步完善。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议，董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会共计召开8次会议，各项会议的召集、召开程序合法合规，议案内容真实、准确、完整，会议结果合法有效。我们根据《董事会议事规则》和各专门委员会的工作细则，全面了解公司经营状况，充分发挥自身专业优势和经验，切实履行独立董事职责，以独立、客观、审慎的原则，认真审议各项议案内容，发表事前认可意见和独立意见，积极推进董事会的规范运作。
五、总体评价和建议
总体而言，2019年我们严格按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则（2018年修订）》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策并发表独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
此外，我们对于在履行独立董事的职责过程中公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予的积极有效配合和支持再次表示衷心感谢。
独立董事：周煜 周建 江积海
2020年4月28日