隆鑫通用动力股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
证券代码：603766
2020年5月
目 录
参会须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
议案1 2019年度董事会工作报告 ...... 6
议案2 2019年度监事会工作报告 ...... 15
议案3 2019年年度报告全文及摘要 ...... 19
议案4 2019年度利润分配预案 ...... 20
议案5 2019年度独立董事述职报告 ...... 21议案6 关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案 ...... 27
议案7 关于公司预计2020年度在关联银行开展结算和存款业务额度的议案 ...... 37
议案8 关于续聘2020年度财务和内部控制审计机构的议案 ...... 39
议案9 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 43
议案10 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 44
议案11 关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 45
隆鑫通用动力股份有限公司2019年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2019年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》、《隆鑫通用动力股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2020年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《隆鑫通用关于召开2019年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票＋网络投票方式召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年5月18日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年5月18日的9:15-15:00。现场会议时间： 2020年5月18日14:00现场会议地点：重庆市九龙坡区九龙园C区聚业路116号隆鑫C区1栋1楼会议室会议召集人：公司董事会参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
一、主持人宣布会议开会
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选监票人和计票人
五、宣读和审议议案
1、《2019年度董事会工作报告》；
2、《2019年度监事会工作报告》；
3、《2019年年度报告全文及摘要》；
4、《2019年度利润分配预案》；
5、《2019年度独立董事述职报告》；
6、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》；
7、《关于公司预计2020年度在关联银行开展结算和存款业务额度的议案》；
8、《关于续聘2020年度财务和内部控制审计机构的议案》；
9、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
10、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
11、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
六、针对股东大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答
七、股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决
八、统计投票表决结果（休会）
九、主持人宣读投票表决结果和股东大会决议
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署股东大会会议记录及会议决议
十二、主持人宣布会议结束
议案1
隆鑫通用动力股份有限公司
2019年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2019年，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》等法律法规以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《隆鑫通用动力股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，充分发挥独立董事作用，认真贯彻执行股东大会的各项决议，公司全体董事勤勉尽责，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，按照公司发展战略和年度工作计划，积极推动各项业务顺利有序开展，保证公司持续健康稳定发展。现将2019年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2019年度经营概况
报告期内，公司实现营业收入106.50亿元，同比下降4.94%，其中实现出口营业收入 60.27亿元，同比下降4.61%。受计提商誉减值等因素的影响，实现归属于母公司的净利润 6.23 亿元，同比下降32.25%；实现扣非后归属母公司净利润 4.72亿元，同比下降36.21%。实现综合毛利率19.32%，同比提升0.81个百分点。实现经营性现金净流入11.06亿元。
（一）摩托车及发动机业务
报告期内，公司摩托车及发动机业务实现营业收入59.26亿元，同比增长10.78%，实现毛利率19.08%，同比提升1.32个百分点。其中：
? 摩托车业务
报告期内，公司摩托车业务实现营业收入 45.88亿元，同比增长13.36%。其中：
两轮摩托车实现销售收入35.42亿元，同比增长 22.88%。其中，国内实现销售收入
3.70 亿元，同比增长213.46%；实现出口创汇 4.63 亿美元，同比增长 12.99%，继续保持行业首位。产品方面，公司“无极”系列摩托车产品实现销售收入3.16亿元，同比增长4.49倍，占公司两轮摩托车销售收入的8.92%，其中实现国内收入2.33亿元，同比增长5.39倍；公司生产的宝马摩托车实现收入4.07亿，同比增长195.55%。市场推广方面，报告期内“无极”品牌亮相十七届中国国际摩托车博览会、意大利米兰展等展会，强化了品牌宣传和推广，海外市场已实现在欧洲、美洲、亚洲等多个国家和地区的销售，建立形象/专卖店20家；国内推广，在加强 “新媒体平台”线上传播的同时，布局完善线下体验渠道，依托形象/专卖店，开展线下试乘试驾、摩旅等活动，扩大了品牌文化传播。2019 年 7 月，公司与意大利 MV 奥古斯塔公司达成协议，双方将在高端大排量摩托车及发动机领域建立长期战略合作关系。
2019年10月，公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司中标军方某部组织的某型军用摩托车采购项目，中标金额约为人民币 5,000 万元。三轮摩托车实现销售收入 10.46 亿元，同比下降 10.19%。其中，国内受行业整体下滑的影响，实现销售收入6.50亿元，同比下降 22.07%；实现出口创汇 5,383万美元，同比增长 18.32%。产品方面，与顺丰、京东等集团采购大客户建立合作关系，电动三轮专用车全年实现销量1.37万台，同比增长3.7倍。公司组建了电动摩托车事业部门，在未来将推出定位与“无极”相当的高性能电动摩托车产品。
? 摩托车发动机业务
报告期内，摩托车发动机实现销售收入 13.38亿元，同比增长2.76%。大排量摩托车发动机实现销售收入4.69亿元，同比增长38.41%，其中生产的宝马发动机实现销售收入3.57亿元，同比增长27.29%。
（二）通用机械产品业务
报告期内，公司通用机械产品实现营业收入21.98亿元，同比下降19.13%，实现毛利率23.70%，同比提升0.75个百分点。其中：
? 通机动力产品
实现销售收入12.80亿元，同比下降0.31%。其中，出口创汇 1.18亿美元，同比下降 9.1%，其中出口北美市场实现出口创汇 0.79亿美元，同比下降2.4%。
? 小型家用发电机组业务
实现营业收入 9.04亿元，同比减少 36.41%。其中，出口创汇 1.20亿美元，同比减少40.91%。其中受到中美贸易摩擦的影响，出口美国市场为0.97亿美元，同比减少
44.29%。
为培育多元化的出口市场体系，增强公司全球化经营能力，公司在越南兴安投资设立了 “隆越通用电力科技有限公司”，其生产工厂于2019年12月建成，目前已具备批量化的生产能力。
（三）商用发电机组业务
实现营业收入 12.22亿元，同比增长2.94%。国内市场实现收入9.78亿元，同比增长13.72%，其中，公司系统大客户实现营收5.56亿元，同比增长18.94%，主要体现在商业地产、企业用户等方面；海外市场营业收入2.5亿元，同比下降17.07%。
公司系统大客户中标项目累计金额为人民币约 4.05 亿元，与去年持平，项目主要集中在商业地产、养殖业、能源系统、租赁业务、数据中心等领域。取得了中石油、中石化两公司的供货资质。
（四）电动化车辆产品业务
报告期内，受行业规范整顿的影响，公司四轮低速电动车实现销量2.72万辆，同比下滑48.47%，实现营业收入4.76亿元，同比下滑53.68%。
2019年10月15日工信部发布《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第324批），山东丽驰正式获批纯电动商用车生产资质，公司已具备向新能源汽车转型升级的有利条件。
2020年4月1日，工业和信息化部发布了第330批《道路机动车辆生产企业及产品公告》， 山东丽驰的插电式增程混合动力新能源商用车（厢式运输车）列入公告。
（五）无人机/通用航空活塞式发动机业务
? 无人机业务
报告期内，公司无人直升机产品未实现销售。公司无人直升机业务开展了以下工作：
在产品研发方面，根据市场反馈，对XV-2 型植保无人机进行了适应性改进和提升；XV-3 型无人机2019年10月成功完成某型号导弹发射测试任务；XV-5 型无人机于2019年8 月在新疆某地完成了前飞速度 144km/h高速巡航自驾飞行测试；XV-6型无人直升机在2019年10月完成海拔5,050m无地效悬停及自主航迹飞行测试。截至报告期末，公司无人直升机累计飞行时间超过 2,000 小时。积极拓展外贸市场，已按客户要求完成产品改制和首轮飞行验证和发射测试工作。在体系建设方面，珠海隆华获得武器装备科研生产单位二级保密资格和国军标质量体系认证证书。
? 通用航空活塞式发动机业务
报告期内，通用航空活塞式发动机业务未实现营业收入。
EASA组织已于 2019年1月接受GF56 航空发动机认证申请，预计将于2021年取得GF56航空发动机型号认证证书。
2019年12月10日，CMD公司获得EASA颁发的DOA（航空发动机设计组织批准）证书。
根据市场需要，在CMD22型发动机的基础上开展了性能优化、改型研发工作。
公司开展了多个小型航空发动机项目的研发工作。
（六）高端零部件业务
报告期内，公司高端零部件业务实现营业收入 7.14亿元，同比下降12.28%，实现毛利率13.11%，同比提升3.08个百分点。其中：
? 汽车零部件业务
报告期内，公司汽车零部件业务实现营业收入6.59亿元，同比下降18.99%。公司获得长城汽车新能源汽车零件项目，目前正按计划推进。
VINFAST缸体项目实现批量供货；奔驰、沃尔沃和菲亚特克莱斯勒等发动机缸盖的开发和量产准备工作推进顺利。
? 航空航天零部件业务
报告期内，公司完成了对金业机械的收购工作，报告期内，金业机械全年实现营业收入7,213.04万元，同比下降22%，实现净利润3,116.24万元，同比下降23%，未能完
成业绩承诺目标。报告期内，金业机械升级为二级保密单位，具备了承制更高规格产品的资质。公司拓展了弹体结构件，制导结构件及特种装置结构件业务，预计相关产品从2020年开始可实现送样及供货。
金业机械运用军工技术积极拓展高端的民用产品，小批量交付了精密机床座体产品，2020年开始批量供货。
二、董事会工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
公司第三届董事会于2019年12月6日届满，公司2019年第一次临时股东大会于2020年1月15日选举产生公司第四届董事会成员。报告期内，公司共召开8次董事会，审议了包括 4 次定期报告、利润分配、对外投资、员工持股计划等相关共计34项议案。所有会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司在任董事出席了报告期内的董事会会议，勤勉尽责履行了董事职责。报告期内召开的董事会会议具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 第三届第十八次董事会 | 2019年1月16日 | 《关于公司以自用资产进行抵押贷款的议案》 |
| 第三届第十九次董事会 | 2019年2月18日 | 《关于公司对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的议案》 |
| 第三届第二十次董事会 | 2019年4月1日 | 《2018年度董事会工作报告》 |
| 《2018年年度报告全文》及摘要 | ||
| 《2018年度财务决算报告》 | ||
| 《公司2018年度利润分配预案》 | ||
| 《2018年度独立董事述职报告》 | ||
| 《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》 | ||
| 《公司2018年度内部控制自我评价报告》 | ||
| 《关于公司2019年度资本性支出预算方案的议案》 | ||
| 《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于预计2019年度在关联银行开展存款及理财业务额度的议案》 | ||
| 《关于公司2019年担保计划的议案》 | ||
| 《关于高级管理人员2019年度薪酬的议案》 | ||
| 《关于聘请公司2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》 | ||
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于修订<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》 |
| 《关于修订<董事会审计委员会议事规则>和<信息披露事务管理制度>的议案》 | ||
| 《关于公司会计政策变更的议案》 | ||
| 《关于<隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第四次持股计划（草案）及其摘要>的议案》 | ||
| 《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》 | ||
| 第三届第二十一次董事会 | 2019年4月25日 | 《公司2019年第一季度报告》 |
| 《关于公司以自有资产进行抵押贷款的议案》 | ||
| 第三届第二十二次董事会 | 2019年8月23日 | 《公司2019年半年度报告》及其摘要 |
| 《关于2019年度公司向银行申请综合授信额度的议案》 | ||
| 《关于公司以自有资产进行抵押贷款的议案》 | ||
| 《关于在越南设立全资子公司的议案》 | ||
| 第三届第二十三次董事会 | 2019年10月28日 | 《公司2019年第三季度报告》 |
| 《关于公司开展短期理财业务的议案》 | ||
| 第三届第二十四次董事会 | 2019年12月6日 | 《关于公司董事会换届暨提名第四届非独立董事候选人的议案》 |
| 《关于公司董事会换届暨提名第四届独立董事候选人的议案》 | ||
| 《关于收购广州威能部分股权暨关联交易的议案》 | ||
| 《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届第二十五次董事会 | 2019年12月23日 | 《关于转让公司全资子公司股权议案》 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开了2018年年度股东大会。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规及公司规章制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
原定于2019年12月23日召开的2019年第一次临时股东大会因公司工作安排的原因推迟至2020年1月15日召开。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事恪尽职守，对聘任公司审计机构、对外担保情况、利润分配、关联交易、补选独立董事及增补董事、公司高级管理人员薪酬等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的监督作用；在公司编制和披露年度报告过程中，按照《独立董事年报工作制度》的要求，与年审注册会计师进行沟通、听取公司管理层汇报年度经营情况，从各自专业的角度提出建设性意见，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公
司其他事项均未提出异议。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司共召开5次董事会审计委员会会议、1次董事会提名委员会会议、1次董事会薪酬与考核委员会会议和1次董事会战略委员会会议。四个专门委员会均认真履行职责，就定期报告、利润分配、内部控制评价报告、员工持股计划、关联交易、公司发展战略等事项进行了审查，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。
（五）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律法规及公司各项治理制度的要求，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并且得到有效执行。公司按照国家法律法规和上海证券交易所上市规则要求，已经建立健全了完整合理的内部控制制度，并且得到基本有效执行，信息披露真实准确完整及时有效，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定。
（六）信息披露情况和内幕信息管理
2019年，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》以及已制定的内部制度等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项应披露的事项和信息。同时，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》和《重大信息内部报告制度》的相关规定，对涉及公司定期报告发布、资产重组和重大事项审议期间的相关内幕知情人进行登记、备案，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。
截止2019年末公司共计发布公告84个，上网附件43个，积极主动向市场公开公司
生产经营情况和发展战略等信息，详细披露公司相关重大事项的进展情况，保证信息披露的公开、透明。
三、2020年公司发展战略及经营计划
（一）公司发展战略
公司以“成为中国清洁动力紧相关领域的榜样企业”为愿景，坚持“一体两翼”发展战略：
“一体”是指公司布局摩托车及发动机、通用机械产品、商用发电机组等主营业务，保持行业内领先的市场地位；
“两翼”是指公司布局“无人机及通航发动机”与“电动化终端产品”等新兴产业，实现公司业务稳定发展和转型升级。
（二）公司经营计划
公司将继续贯彻“技术引领、成本领先、全球嫁动”的经营指导思想。通过技术牵引，打造满足消费者需求的产品，提升产品的竞争力，增大分子；通过成本控制、效率提升，减小分母，追求产品的最优性价比，实现内生式增长；通过“全球嫁动”实现外延式成长。
面对复杂的国内外经营形势，公司将通过实施“保流量、促体量、提品质、调结构、紧支出、强品牌”等措施，提升竞争能力，努力实现公司的业绩增长目标。
2020年，公司将重点开展以下工作：
保流量：确保现金流。在存量方面，盘活存量资产，降低占用，提高资产运用效率；在增量方面，重点保证公司持续发展的相关投入。
促体量：一方面，扩大国内市场销售，重点抓好“无极”产品的市场拓展工作；新能源商用车的产品验证、上市推广、渠道建设和售后服务建设工作；加大商用发电机组在养殖业、数据中心、石油能源、企业用户等方面的拓展力度；强化高端零部件的客户拓展、产品研发、交付保证工作；力争实现无人直升机和通航发动机市场销售的突破；另一方面，采取积极措施拓展多元化的出口市场，优化产品结构和客户结构。
提品质：全面复制高端摩托车及发动机的质量管理体系及流程，提升公司产品的用户口碑。
调结构：各版块围绕优化“产品结构、客户结构、人员结构”主线开展工作，增强公司可持续发展能力。紧支出：全面提高公司运营效率。强品牌：进一步强化“无极”品牌在国内外的市场影响力，增强其在消费者中的“高品质”品牌形象。
面对未来的机遇与挑战，2020年，公司董事会全体成员及各专门委员会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，切实保护全体投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案2
隆鑫通用动力股份有限公司
2019年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2019年度，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对公司及全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求,认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。
现将公司2019年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的基本情况
公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司监事会换届暨选举第四届非职工代表监事候选人的议案》等议案，选举朱儒东先生、徐建国女士为公司第四届监事会非职工代表监事，公司职工代表大会选举叶珂伽女士为公司第四届监事会职工代表监事，即公司监事会于2020年1月15日完成换届选举。
报告期内，公司监事会由张国祥先生、徐建国女士两名非职工监事和叶珂伽女士一名职工代表监事组成，张国祥先生为监事会主席。
二、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开6次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会会议。报告期内，监事会会议情况如下：
1、2019年4月1日召开第三届监事会第十二次会议,审议并通过了《公司 2018年
度监事会工作报告》、《公司2018年年度报告全文及摘要》、《公司2018年财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于预计2019年度在关联银行开展存款及理财业务额度的议案》、《关于公司2019年度担保计划的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于<隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“共同成长计划”之第四次持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、2019年4月25日召开第三届监事会第十三次会议,审议并通过了《公司2019年第一季度报告》。
3、2019年8月23日召开第三届监事会第十四次会议,审议并通过了《公司2019年半年度报告全文及其摘要》。
4、2019年10月28日召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《公司2019年第三季度报告》。
5、2019年12月6日召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司监事会换届暨提名第四届非职工代表监事候选人的议案》、《关于收购广州威能部分股权暨关联交易的议案》。
6、2019年12月23日召开第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于转让公司全资子公司股权的议案》。
三、监事会对报告期内有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司重大事项的审议和决策情况及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司各项会议按照《公司法》、《证券法》等法律法规,以及《公司章程》等制度规定履行决策程序，会议决议合法有效；公司已建立较为完善的内部控制制度，内控运行规范合理；公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉尽责,不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件，认为：公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》和《企业财务通则》等法律、法规的有关规定；公司2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019
年半年度报告和2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整地反映了公司的情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此外，经审阅信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的2019年度审计报告，监事会认为公司2019年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，公司对2019年度日常关联交易进行了预计，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均符合公司业务发展的需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，关联交易的表决程序合法、合规，关联董事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，公司严格按照相关法律法规履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、对公司对外担保的检查情况
经核查，监事会认为：报告期内公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的情况。公司对外担保总额没有超过公司净资产的50%。报告期末，公司对外担保的余额及发生额均为0（不包括对控股子公司的担保）。
5、对员工持股计划的审核
监事会对公司员工持股计划进行审核并认为：公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第四次持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”（草案）》的相关内容；公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；员工持股计划持有人均符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。
6、公司会计政策变更
报告期内，公司执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更，系根据财政部发布和修订的相关法律法规进行的合理变更，符合相关规定，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
7、公司内部控制规范情况
报告期内，监事会对公司内部制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告客观、真实、完整，并对董事会内部控制评价报告无异议。
四、监事会2020年度工作计划
2020年，公司监事会将继续忠实勤勉履行职责，严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运作和内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将持续加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保等重大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，强化日常检查监督，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
监事会2020年5月11日
议案3
隆鑫通用动力股份有限公司2019年年度报告全文及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，结合2019年度的生产经营情况，公司编制了2019年年度报告全文及摘要（详见公司于2020年4月28日发布于上海证券交易所www.sse.com.cn的相关公告）。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案4
隆鑫通用动力股份有限公司
2019年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《2019年度审计报告》，公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为622,847,229.48元，上年末未分配利润3,642,795,403.44元，提取法定盈余公积6,538,983.90元后，2019年累计可供股东分配的净利润为4,259,103,649.02元。
在保证公司经营和业务发展的前提下，根据《公司章程》的相关规定，2019年度利润分配的预案为：以2019年度利润分配股权登记日的总股本，每10股派发现金红利1.00元（含税）。以公司截止2019年12月31日股本2,053,541,850.00为基数计算，拟派发的现金红利共计205,354,185.00元，占2019年合并报表归属于母公司股东的净利润的32.97%。
本次公司不送红股也不实施资本公积金转增股本，2019年度实施红利分配后，公司未分配利润余额为4,053,749,464.02元，全部结转至以后年度分配。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案5
隆鑫通用动力股份有限公司2019年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，作为隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们在2019年独立董事的相关工作中，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积极出席公司董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，保护全体股东的合法权益，促进公司规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥了独立董事应有的作用。全体独立董事现将2019年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第三届董事会由9名董事组成（空缺3名非独立董事），其中独立董事3人，分别是周煜女士、周建先生和江积海先生，占董事人数的三分之一，符合相关法律法规的规定。鉴于公司第三届董事任期届满，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第四届非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届暨选举第四届独立董事候选人的议案》等议案，选举江积海先生、陈朝辉先生和陈雪梅女士为公司第四届董事会独立董事。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。作为公司的独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
1、独立董事工作履历
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，并在从事的专业领域积累了丰
富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（1）周煜，1955年5月出生，大学本科，高级会计师。2001年8月经中国工商银行高级经济师、高级会计师评审委员会审议确认具备高级会计师任职资格。2002年1月被工商银行重庆市分行聘任为高级会计师。2013年12月至2020年1月任公司独立董事。2018年4月取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）《2018年第一期上市公司独立董事后续培训》合格证书。
（2）江积海，1975年6月出生，博士后，毕业于上海交通大学安泰管理学院，现任重庆大学经济与工商管理学院教授。2015年10月至2016年6月任世纪游轮公司的独立董事，2017年4月至今任再升科技公司的独立董事。2015年6月至今任公司独立董事。2019年7月取得上交所《2019年第三期上市公司独立董事后续培训》合格证书。
（3）周建，1955年7月出生，大学本科学历，高级经济师，1999 年毕业于中央党校函授学院。2012年3月至2015年7月任中国工商银行重庆分行资深经理，负责全面风险管理。2015年8月至2020年1月任公司独立董事。2019年11月取得上交所《2019年第四期上市公司独立董事后续培训》合格证书。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我们不存在以下影响独立性的情形：①在公司或者其附属企业任职，或为该等任职人员的直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；②直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职，或为该等任职人员的直系亲属；④最近一年内曾经具有前三项所列举的情形；⑤为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；⑥《公司章程》规定的其他情形；⑦中国证监会认定的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
作为公司独立董事，我们积极参与公司管理，对提交董事会审议的各项议案进行认真审核，并独立、客观、审慎的行使表决权。针对公司关联交易、员工持股计划等重大事项发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为董事会的正确、
科学决策发挥了积极作用。
报告期内，公司召开了8次董事会和1次股东大会，本着勤勉尽责的态度，我们出席了公司召开的全部董事会，周煜和周建列席了公司2018年度股东大会。认真审阅会议资料，我们均亲自出席，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
三、检查工作情况
2019年，我们对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈、微信等方式，与公司管理层人员保持日常联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，履行独立董事的职责。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，我们对以下事项进行了重点关注：
1、关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议：首先，公司在将关联交易提交董事会会议审议前，均已事先将相关资料提交我们审阅并进行必要沟通，我们在认真审核相关议案内容后方同意将该议案提交董事会讨论；其次，公司董事会审议关联交易事项时，会议表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议相关关联交易时均已回避表决。
我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
我们就《公司2019年度担保计划》发表独立意见如下：公司为控股子公司提供担保，有助于控股子公司获得经营发展所需资金。前述子公司经营业绩良好，公司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。公司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。同意公司2019年度担保计划事项。
报告期内公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。
3、高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员2019年度薪酬方案系严格按照公司相关制度，并结合公司目前的经营管理现状而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是符合法律法规规定及公司实际情况的。
4、业绩快报情况
报告期内，公司共发布4次业绩快报，我们认为4次业绩快报均符合《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，没有损害公司及广大中小投资者的合法权益。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司审计机构。我们认为该会计师事务具有证券、期货相关从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2018年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好地完成了公司委托的各项审计业务，续聘信永中和为公司2019年度财务审计与内控审计机构符合公司及股东的利益。
6、现金分红及其他投资者回报情况
我们就《公司2018度利润分配方案》发表独立意见如下：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法合规；公司2018年度已实施的现金分红金额共计人民币443,747,787.76元，占2018年度归属于上市公司股东的净利润的比例为48.27%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。考虑到公司未来发展规划和资金支出计划，公司拟定的2018年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本的利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，我们同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作进展情况。根据中国证监会的有关通知，公司对其及股东曾做出的承诺做了认真梳理，并在定期报告中向社会公开披露。我们认为，在报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2018年年度报告、2019年第一季度、半年度和第三季度报告的编制及披露工作，同时完成各类临时公告共计80项。我们持续关注公司信息披露工作，我们认为，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，遵守 “公开、公平、公正”的三公原则，披露的相关信息内容及时、公平、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面的反映了公司的经营情况，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护了公司全体股东的权益。
9、内部控制的执行情况
报告期内，我们继续督促公司进行内控建设。公司已根据有关规定建立了公司内部控制体系，但仍需要进一步根据财政部、中国证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并进一步完善。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司共召开8次董事会会议，董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会共计召开8次会议，各项会议的召集、召开程序合法合规，议案内容真实、准确、完整，会议结果合法有效。我们根据《董事会议事规则》和各专门委员会的工作细则，全面了解公司经营状况，充分发挥自身专业优势和经验，切实履行独立董事职责，以独立、客观、审慎的原则，认真审议各项议案内容，发表事前认可意见和独立意见，积极推进董事会的规范运作。
五、总体评价和建议
总体而言，2019年我们严格按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则（2018年修订）》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策并发表独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。此外，我们对于在履行独立董事的职责过程中公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予的积极有效配合和支持再次表示衷心感谢。
独立董事：周煜 江积海 周建
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案6
隆鑫通用动力股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司2018年度股东大会审议通过的《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》以及公司聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《隆鑫通用动力股份有限公司2019年度财务报表审计报告》，现就公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计情况汇报如下：
一、公司与普通关联企业间的日常关联交易
（一）2019年普通日常关联交易执行情况
单位：万元
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2019年实际 | 2019年预计 |
| 1 | 重庆亚庆机械制造有限公司（以下简称“亚庆机械”） | 公司采购箱体、动力盖、后支架、电机盖等配件 | 5,651.85 | 7,000 |
| 2 | 重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“镁业科技”） | 公司及子公司采购箱盖等零星加工劳务，以及支付租赁房屋发生的水、电代缴费用 | 100.84 | 100 |
| 公司租赁房屋 | 7.49 | 20 | ||
| 公司子公司销售模具等 | 0 | 200 | ||
| 小计 | 108.33 | 320 | ||
| 3 | 重庆金菱车世界有限公司（以下简称“金菱车世界”） | 公司子公司收取房屋租赁、物业管理、能源代缴等费用 | 2,656.63 | 3,120 |
| 4 | 重庆宝汇钢结构工程有限公司（以下简称“宝汇钢结构”） | 公司支付房租及能源代缴等费用 | 11.78 | 30 |
| 合 计 | 8,428.59 | 10,470 | ||
（二）2020年普通日常关联交易预计
单位：万元
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2020年预计 | 2019年实际 |
| 1 | 亚庆机械 | 公司采购箱体、动力盖、后支架、电机盖等配件 | 6,500 | 5,651.85 |
| 2 | 镁业科技 | 公司及子公司采购箱盖等零星加工劳务，以及支付租赁房屋发生的电费代缴费用 | 130 | 100.84 |
| 公司租赁房屋 | 32 | 7.49 | ||
| 小计 | 162 | 108.33 | ||
| 3 | 金菱车世界 | 公司子公司收取房屋租赁、物业管理、能源代缴等费用 | 2,700 | 2,656.63 |
| 4 | 宝汇钢结构 | 公司支付房租及能源代缴等费用 | 15 | 11.78 |
| 合 计 | 9,377 | 8,428.59 | ||
（三）关联方介绍和关联关系
1、 重庆亚庆机械制造有限公司
注册地址：重庆市江津区双福镇双福新区祥福路2号综合楼法定代表人：张庆注册资本：300万元整经营范围：加工、销售：通用机械零配件；研发、生产、销售：汽车零配件、摩托车零配件、电子产品；销售：工程机械设备、金属材料；本企业自有房屋租赁；普通货运[按许可证核定事项和期限从事经营]。
关联关系：公司董事长暨实际控制人涂建华先生胞妹涂建容配偶张庆控制（持股
93.3%）的企业。
2、重庆镁业科技股份有限公司
注册地址：重庆市九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园法定代表人：万学仕注册资本：5,100万元整经营范围：镁合金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其产品的深加工，新型镁产品及其他有色金属材料的开发、加工、销售（以上经营法律、法规规定需前置许可或审批的产品除外），加工、销售普通机械及配件、汽车零部件（不含汽车发动机加工），货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营），房屋租赁。关联关系：公司控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）控股子公司，股权结构为：隆鑫控股持股5%，隆鑫控股通过其控股子公司上海丰华（集团）股份有限公司持股95%。
3、重庆金菱车世界有限公司
注册地址：重庆市经开区白鹤路工业园1号法定代表人：袁学明注册资本：7,000万元整经营范围：销售：汽车、汽车零部件、汽车用品、机电设备、机械设备、机械配件、化工产品、建筑装饰材料（以上两项不含危险化学品）、钢材、日用百货、五金家具、家用电器、电子产品；汽车租赁（凭备案证从事经营）；物业管理服务；从事建筑相关业务（以上两项凭相关资质证书执业）；文化信息咨询服务；房地产中介服务；展示展览服务；市场经营管理；商务信息咨询；房屋租赁、餐饮服务（须取得相应许可证后方可开展经营活动）;设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司控股股东隆鑫控股间接控股子公司，即隆鑫控股持有重庆金菱汽车（集团）有限公司55%股权，重庆金菱汽车（集团）有限公司持有金菱车世界100%股权）。
4、重庆宝汇钢结构工程有限公司
注册地址：重庆市经开区双龙路11号法定代表人：陶星颖注册资本：5,000万元人民币经营范围：钢结构工程专业承包壹级；建筑工程施工总承包叁级（以上范围按资质证书范围和期限从事经营）；生产、销售彩钢夹芯板、彩钢压型板和冷弯薄壁型钢、轻钢结构件及服务；销售建筑材料（不含危险化学品）、五金、化工产品（不含化学危险品）、交电产品、电器机械器材、电线电缆、普通机械；货物进出口。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)关联关系：公司董事长暨实际控制人涂建华先生的胞妹涂建敏控制的企业。
（四）关联交易协议的签署情况
1、2020年度公司与亚庆机械签订了《产品购销购合同》，主要内容是采购箱体、动力盖、后支架、电机盖等配件。
2、2020年度公司及子公司隆鑫压铸与镁业科技签订了《房屋租赁合同》和《产品
购销合同》，主要内容是隆鑫压铸采购箱盖等零星加工劳务，以及公司支付租赁房屋发生的电费代缴费用，房屋租赁面积1,331.70平方米。
3、2020年度公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车”）与金菱车世界签订了《房屋租赁合同》，主要内容是支付房屋租赁发生的各项费用，租赁面积合计84,834.6平方米。
4、2020年度公司与宝汇钢结构签订了《房屋租赁合同》，主要内容是公司租赁房屋，并支付房屋租赁租金及能源代缴费等。
二、公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易
（一）2019年日常关联交易执行情况
单位：万元
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2019年实际 | 2019年预计 |
| 一 | 公司子公司从关联方采购 | |||
| 1 | 平顶山兆民实业有限公司（以下简称“平顶山兆民”） | 公司子公司采购主电缆等配件及零星加工劳务 | 353.20 | 700 |
| 2 | 德州富路车业有限公司（以下简称“富路车业”） | 公司子公司采购零部件及其它 | 692.95 | 3,000 |
| 3 | 山东元齐新动力科技有限公司（以下简称“山东元齐”） | 公司子公司采购电池管理和混合动力集成系统产品 | 1,051.68 | 2,500 |
| 4 | 广州金言贸易有限公司（以下简称“广州金言”) | 公司子公司租赁办公楼，支付管理费 | 34.68 | 35 |
| 5 | 广州宝言贸易有限公司（以下简称“广州宝言”） | 公司子公司租赁厂房及办公楼，支付管理费、设备使用费 | 195.75 | 200 |
| 6 | 诺玛科（重庆）汽车零部件有限公司（以下简称“诺玛科重庆”） | 公司子公司购买汽车缸体毛坯 | 8,874.73 | 16,000 |
| 7 | 诺玛科（南京）汽车零部件有限公司（以下简称“诺玛科南京”） | 公司子公司购买汽车缸体毛坯 | 23,671.67 | 35,000 |
| 合计 | 34,874.66 | 57,435 | ||
| 二 | 公司子公司销售给关联方 | |||
| 1 | 诺玛科重庆 | 公司子公司销售汽车缸体,出租厂房以及发生的水、电代缴费用 | 12,037.11 | 20,000 |
| 2 | 诺玛科南京 | 公司子公司提供汽车缸体加工劳务、工装费用 | 30,189.52 | 40,000 |
| 3 | 富路车业 | 公司子公司销售电动车零部件 | 5.08 | 200 |
| 4 | 富路车业 | 公司子公司销售发动机及配件 | 16.19 | 100 |
| 5 | 山东元齐 | 公司子公司销售发动机及配件 | 209.99 | 600 |
| 6 | 德州力驰进出口有限公司（以下简 | 公司子公司销售电动四轮车及零 | 199.81 | 500 |
| 称“力驰进出口”） | 部件 | |||
| 7 | 山东富路勇士汽车有限公司（以下简称“富路勇士”） | 公司子公司销售零部件 | 269.05 | 1,300 |
| 8 | 德州金大路新能源车业有限公司（以下简称“金大路”） | 公司子公司销售零部件 | 1,617.46 | 1,700 |
| 9 | 隆鑫（埃及）动力股份有限公司（以下简称“埃及隆鑫”） | 公司子公司摩托车车及零部件 | 690.62 | 800 |
| 合计 | 45,234.83 | 65,200 | ||
| 三 | 公司子公司与关联方的其他关联交易 | |||
| 1 | NEMAK Exterior S.L.U. | 公司子公司借款 | 1,412.00 | 3,000.00 |
| 2 | 清华大学 | 无人直升机项目研发 | 34.23 | 1,500.00 |
| 合计 | 1,446.23 | 4,500.00 | ||
（二）2020年日常关联交易预计
单位：万元
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2020年预计 | 2019年实际 |
| 一 | 公司子公司从关联方采购 | |||
| 1 | 平顶山兆民 | 公司子公司采购主电缆等配件及零星加工劳务 | 500 | 353.20 |
| 2 | 富路勇士 | 公司子公司委托车身焊接及涂装加工业务 | 450 | 0 |
| 3 | 山东元齐 | 公司子公司采购电池管理和混合动力集成系统产品 | 5,300 | 1,051.68 |
| 4 | 广州金言 | 公司子公司租赁办公楼，支付管理费 | 36 | 34.68 |
| 5 | 广州宝言 | 公司子公司租赁厂房及办公楼，支付管理费、设备使用费 | 210 | 195.75 |
| 6 | 诺玛科重庆 | 公司子公司购买汽车缸体毛坯 | 10,000 | 8,874.73 |
| 7 | 诺玛科南京 | 公司子公司购买汽车缸体毛坯 | 30,000 | 23,671.67 |
| 合计 | 46,496 | 34,181.71 | ||
| 二 | 公司子公司销售给关联方 | |||
| 1 | 诺玛科重庆 | 公司子公司销售汽车缸体,出租厂房以及发生的水、电代缴费用 | 13,000 | 12,037.11 |
| 2 | 诺玛科南京 | 公司子公司提供汽车缸体加工劳务、工装费用 | 33,000 | 30,189.52 |
| 3 | 力驰进出口 | 公司子公司销售电动车及零部件 | 1,000 | 199.81 |
| 4 | 山东元齐 | 公司子公司销售发动机及配件 | 550 | 209.99 |
| 5 | 富路勇士 | 公司子公司销售零部件 | 600 | 269.05 |
| 6 | 金大路 | 公司子公司销售零部件 | 1,500 | 1,617.46 |
| 7 | 埃及隆鑫 | 公司子公司销售摩托车车及零部件 | 300 | 690.62 |
| 合计 | 49,950 | 45,213.56 | ||
| 三 | 公司子公司与关联方的其他关联交易 | |||
| 1 | NEMAK Exterior S.L.U. | 公司子公司借款 | 1,386 | 1,412.00 |
（三）关联方介绍和关联关系
1、平顶山兆民实业有限公司
注册地址：叶县昆阳镇文化路东段路南法定代表人：曾德铭注册资本：1,000万元整经营范围：机车配件线束、包装材料生产、销售；机械设备、五金电器、建筑材料、印刷品销售；房屋租赁；蔬菜、食用菌及园林作物种植、水产养殖、销售。关联关系：公司控股子公司河南隆鑫机车有限公司少数股东。
2、山东富路勇士汽车有限公司
注册地址：德州市陵城区经济开发区迎宾街北首东侧法定代表人：陆付军注册资本：80,000万元整经营范围：新能源汽车研发、检测、销售、技术转让、技术服务、技术咨询（不含低速电动四轮车）；新能源汽车零部件研发、生产、销售；新能源汽车设备制造、汽车检测设备研发、销售；汽车及汽车配件、汽车装具、五金产品、电子产品、办公用品销售；汽车租赁；代办车辆挂牌、年审；二手车经纪服务；汽车信息咨询服务；软件开发、技术咨询及服务、技术转让；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司控股子公司山东丽驰新能源汽车有限公司（以下简称“山东丽驰”）的少数股东。
3、山东元齐新动力科技有限公司
注册地址：陵城区经济开发区迎宾街北首法定代表人：陆付军注册资本：2,000万元整经营范围：电池管理系统及集成、混合动力控制器及集成；汽车动力蓄电池包组装生产；软件开发、技术咨询及服务、技术转让、技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：山东丽驰的董事陆付军控制企业。
4、广州金言贸易有限公司
注册地址：广州市番禺区沙头街丽骏路28号之712号法定代表人：王颖珊注册资本：12万元整经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）关联关系：公司控股子公司广州威能机电有限公司（以下简称“广州威能”）的少数股东广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能集团”）控制企业。
5、广州宝言贸易有限公司
注册地址：广州市番禺区沙头街丽骏路28号之713号法定代表人：王颖珊注册资本：3万元整经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）
关联关系：超能集团控制企业。
6、诺玛科（重庆）汽车零部件有限公司
注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇长茂路9号法定代表人：Jose Ernesto Saenz Diaz注册资本：4,300万美元经营范围：汽车工业铝铸件的研发、生产、销售并提供售后服务；汽车零部件、机械设备、模具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司（以下简称“南京隆尼”）少
数股东NEMAK Exterior S.L.U.（西班牙尼玛克公司）控制企业。
7、诺玛科（南京）汽车零部件有限公司
注册地址：南京市江宁区禄口街道信诚大道108号（江宁开发区）法定代表人：Jose Ernesto Saenz Diaz注册资本：15,433.5万美元经营范围：汽车工业铝铸件的研发、生产；销售公司自产产品并提供售后服务；汽车零配件、机械设备、模具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：NEMAK Exterior S.L.U.（西班牙尼玛克公司）控制企业。
8、德州力驰进出口有限公司
注册地址：德州市德城区天衢工业园长庄南路28号法定代表人：陆云然注册资本：300万元整经营范围：货物及技术的进出口业务；摩托车、电动车、机动三轮车、残疾人座椅车及配件销售；汽车配件销售（上述经营范围国家禁止和限制经营的除外；需经许可的，凭相关许可证件在有效期限内经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：山东丽驰的董事陆付军控制企业。
9、德州金大路新能源车业有限公司
注册地址：德州市陵城区经济开发区迎宾街北首路东法定代表人：李文明注册资本：5000万元经营范围：新能源车及零部件、助动车及零部件、汽车及汽车零部件、摩托车及零部件制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：山东丽驰的董事陆付军控制企业。10、隆鑫（埃及）动力股份有限公司注册地址：塞德港市拉斯沃南工业区C7区两街区625、827号注册资本：1,300万埃镑经营范围：加工和组装所有型号的摩托车和小型汽车,加工和组装（四驱两轮“摩托
车”，四驱载货“三轮”车；四驱两轮“小型摩托车”；四驱四轮“旅游车”）。
关联关系：隆鑫机车的联营企业。
11、NEMAK Exterior S.L.U.
注册地址：Calle Caléndula 95, Edificio M, Oficina 5, Miniparc II 28109Alcobendas Madrid, Spain法定代表人：Carlos Avila Garcia (Position: General Manager, Nationality:
Mexican).
注册资本：19,582,083欧元
经营范围：生产制造：汽车气缸盖、发动机机体、底坐、变速器部件、悬挂和结构件
关联关系：南京隆尼的少数股东。
（四）关联交易协议的签署情况
1、2020年度公司子公司河南隆鑫机车与平顶山兆民签订了《产品购销合同》，主要内容是采购主电缆等配件及零星加工劳务。
2、2020年度公司子公司南京隆尼、重庆莱特威汽车零部件有限公司与诺玛科南京、诺玛科重庆分别签订了《供货合同》和《厂房租赁合同》，主要内容是提供汽车发动机缸体、缸盖零件及加工劳务,以及收取房租和发生的水、电费用；南京隆尼与NEMAK ExteriorS.L.U.签订了《借款合同》,用于补充流动资金及购置设备。
3、2020年度公司子公司山东丽驰与山东元齐签订了《产品购销合同》，主要内容是山东丽驰向山东元齐采购车辆控制智能化技术、BMS电池管理系统技术和混合动力管理系统技术等集成系统产品；以及重庆隆鑫发动机有限公司向山东元齐销售摩托车混合动力发动机及附件。
5、2020年度广州威能与广州金言、广州宝言签订了《房屋租赁合同》，主要内容是租赁生产、办公用场地。
6、2020年度公司子公司山东丽驰与力驰进出口签订了《产品购销合同》，《产品购销合同》主要内容是山东丽驰向力驰进出口销售各型电动汽车。
7、2020年度公司子公司山东丽驰与金大路公司签订了《产品购销合同》，主要内容是山东丽驰向金大路销售电动汽车车身；以及重庆隆鑫发动机有限公司向金大路公司销
售摩托车混合动力发动机及附件。
8、2020年度公司子公司山东丽驰与富路勇士签订了《产品购销合同》，主要内容是山东丽驰向富路勇士销售电动汽车车身以及采购微面焊接及涂装车身。
三、定价政策和定价依据
公司及子公司与前述关联方所签署的关联交易合同对关联交易定价均予以明确，定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的，则按成本加成法定价；既没有市场价格亦不适合成本加成定价的，按照协议定价。
四、关联方履约能力
公司上述关联方均依法存续，具备持续经营和提供服务的履约能力，不存在关联方长期占用公司资金并形成坏账的风险。
五、关联交易对上市公司的影响情况
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案7
隆鑫通用动力股份有限公司关于公司预计2020年度在关联银行开展
结算和存款业务额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会于2019年4月23日审议通过了《关于公司预计2019年度在关联银行开展存款及理财业务额度的议案》，公司在关联方重庆富民银行股份有限公司（以下简称“富民银行”）开展单日存款及理财业务余额上限不超过人民币2亿元，截止2019年12月31日，公司在富民银行存款余额为5,116万元，未开展理财业务。基于股东大会审议的开展该项业务的期限将至，公司2020年度拟在富民银行开展结算和存款业务。富民银行为公司关联方瀚华金控股份有限公司持股30%的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，富民银行为公司的关联法人。
一、关联交易概述
公司2020年度拟在关联方富民银行开展日常结算和存款业务。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
富民银行为公司关联方瀚华金控股份有限公司持股30%的子公司。
（二）关联方基本情况
名称：重庆富民银行股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：重庆市渝北区财富东路2号涉外商务区一期B1栋
法定代表人：张国祥
注册资本：30亿元人民币
经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）富民银行2019年12月31日公司资产总额451.21亿元，净资产32.99亿元，营业收入10.47亿元，净利润2.20亿元。（前述财务数据未经过审计）
三、关联交易内容
1、业务范围：公司及公司控股子公司可在富民银行办理开展日常结算、存款业务。
2、业务限额：单日存款业务余额上限不超过人民币2亿元。
3、期限：股东大会审议通过之日起12个月。
4、定价依据：服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格，存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的利率。
四、关联交易对上市公司的影响
1、本次关联交易金额2亿元，占2019年年末公司货币资金比例为9.06%。
2、公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在富民银行开展日常结算、存款业务，系在银行业金融机构正常的资金结算及存放行为，日常结算、存款业务的服务价格或利率均遵循市场定价原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案8
隆鑫通用动力股份有限公司关于续聘2020年度财务和内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。
信永中和具有以下从业资质：（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；（3）首批获准从事H股企业审计业务；（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。
信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共
计 56 个办公室）。ShineWing International 目前在 International AccountingBulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第 19位。信永中和成都分所成立于2005年8月11日，系信永中和在国内设立的分支机构，位于成都市高新区交子大道88号中航国际广场B座8层，统一社会信用代码为91510100052546574C，已取得四川省财政厅颁发的《会计师事务所分所执业证书》（证书编号：110101365101）。信永中和成都分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。
2. 信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3. 信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。
4. 信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。
5. 信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1. 项目合伙人：郭东超，注册会计师，合伙人，从业时间34年，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力，无兼职。独立复核合伙人：李耀忠，注册会计师，合伙人，从业时间24年，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担
任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力，无兼职。签字注册会计师：佘爱民，注册会计师，从业时间16年，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任签字注册会计师，具备相应专业胜任能力，无兼职。
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
（三）审计收费
本期审计费用以信永中和的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算。
2020年度审计费用（含财务报告审计及内控审计）总额不超过190万元（含税）,与上一年审计费用相同。公司董事会拟提请股东大会授权董事会，若因审计内容变更超出预期导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。
二、公司审计委员会意见和独立董事事前认可意见
（一）公司第四届董事会审计委员会第二次会议于2020年4月14日审议通过了《关于续聘2020年度财务和内部控制审计机构的议案》，审计委员会通过对信永中和的审查，认为信永中和在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2019年财务和内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2020年度财务和内部控制审计机构。
（二）公司独立董事根据对信永中和公司相关情况的了解，认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意信永中和担任公司2020年度财务和内部
控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案9
隆鑫通用动力股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，强化对内部董事及高级管理员的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，公司对原2010年10月制定的《独立董事工作制度》进行了全面修订，修改后的《独立董事工作制度（2020年4月修订）》（详见公司于2020年4月28日发布于上海证券交易所www.sse.com.cn的相关公告）。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案10
隆鑫通用动力股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及相关规定，结合公司实际情况，公司对原2010年10月制定的《关联交易管理制度》进行了全面修订，修改后的《关联交易管理制度（2020年4月修订）》（详见公司于2020年4月28日发布于上海证券交易所www.sse.com.cn的相关公告）。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2020年5月11日
议案11
隆鑫通用动力股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《隆鑫通用动力股份有限公司公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司对原2010年10月制定的《监事会议事规则》进行了全面修订，修改后的《监事会议事规则（2020年4月修订）》（详见公司于2020年4月28日发布于上海证券交易所www.sse.com.cn的相关公告）。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2020年5月11日