证券代码:603768 证券简称:常青股份 编号:2019-009
合肥常青机械股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月16日以现场方式召开，现场会议在公司本部二楼会议室召开，会议由董事长吴应宏先生召集。
（二）本次会议通知于2019年4月4日以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥常青机械股份有限公司2018年年度报告及其摘要》，详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》的《合肥常青机械股份有限公司2018年度报告及其摘要》。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥常青机械股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥常青机械股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
公司2018年决算方案真实的反映了公司在2018年度的生产经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》
公司2019年预算方案真实的反映了公司在2019年度的公司发展规划，不存在损害公司和全体股东利益的行为。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于2019年董事薪酬的议案》
独立董事意见：公司董事、高级管理人员2019年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于2019年高级管理人员薪酬的议案》
独立董事意见：公司董事、高级管理人员2019年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于续聘审计机构的议案》
公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）为本公司2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。华普天健担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，公司拟继续聘任华普天健为2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于2019年度公司及子公司申请银行授信额度的议案》
为满足公司生产经营和项目建设资金需要，结合公司财务状况及市场行情变化，公司及子公司拟向银行申请累计总额不超过33.5亿元的综合授信额度。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序与机制，进一步细化《合肥常青机械股份有限公司章程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-014）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴应宏、吴应举、朱慧
娟、刘堃回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于2019年度担保计划的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年度担保计划的公告》（公告编号：2019-015）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
常青股份为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用不高于5亿元闲置募集资金适时进行现金管理，具体如下：
1. 本次投资的品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品；2. 最高额度5亿元闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。上述理财产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应及时报上海证券交易所备案并公告；3. 公司购买保本型理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-016）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过人民币30,000.00万元，使用期限不超过 12 个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-017）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-018）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-019）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司独立董事、董事会和监事会发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-020）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于召开2018 年年度股东大会的议案》
董事会决定于 2019 年5月10日下午2:30分在包河分公司二楼圆形会议室召开2018年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-021）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
合肥常青机械股份有限公司
董事会2019 年4月18日