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常青股份:常青股份2021年度独立董事述职报告 下载公告
公告日期:2022-04-28

合肥常青机械股份有限公司2021年度独立董事述职报告

作为合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在2020年度,我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见,为公司的长远发展出谋划策,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2020年度我们履行独立董事职责情况述职如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、喻荣虎先生:男,汉族,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。曾任合肥市电子局无线电器材公司业务员、部门经理。现任安徽天禾律师事务所高级合伙人,安徽省第十二届政协人口资源环境委员会副主任,合肥工大高科股份有限公司独立董事等职。

2、程敏女士:女,汉族,1966年出生,无境外永久居留权,大学本科学历。安徽大学会计系副教授。中国会计学会高级会员,长期从事财务管理、管理会计、会计学基础和会计电算化等相关领域的教学、研究和业务咨询工作,承担安徽大学商学院MBA(工商管理专业硕士)、MPAcc(会计专业硕士)和本科生的《财务管理》、《管理会计》、《财务分析》、《基础会计》和《会计电算化》等课程的主讲工作。

3、钱立军先生:男,汉族,1962年10月出生,无境外永久居留权,博士。现任合肥工业大学汽车与交通工程学院教授、博士生导师、校学术委员会委员,中国汽车工程学会高级会员、中国汽车工程学会电动汽车分会委员、中国汽车工程学会越野车分会委员。

公司于 2020年10月换届选举产生第四届董事会成员,其中三名独立董事,人数占董事会人数三分之一以上,符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。具备独立董事任职资格,不存在任何影响担任公司独立董事独立性的有关规定。

二、独立董事年度履职情况

(一)出席董事会、股东大会情况

2021年度,公司共召开董事会8次和股东大会1次,我们出席会议情况如下:

董事 姓名参加董事会情况参加股东 大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
喻荣虎887001
程敏887001
钱立军887001

2021年度,全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解,董事会的各项决策做了充分的准备工作,对提交董事会的全部议案认真审议,均投出赞成票,没有反对、弃权的情形,公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序,合法有效。

(二)董事会专门委员会履职情况

作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员,我们严格按照相关法律法规的规定及公司制订的相关会议规则,开展专门委员会工作。我们对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票,未出现反对或弃权等情况。

(三)对公司进行考察及公司配合独立董事工作的情况

2021年,我们通过实地考察、电话和邮件等多种方式与公司管理层及相关人员保持长效沟通,同时,我们充分利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司管理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司运营情况和相关重大事项进行沟通和了解,我们对公司2021年经营活动情况进行认真了解的基础上,凭借各自在行业、专业上的经验和优势,对公司定期报告、董监高薪酬、续聘审计机构、关联交易等重要事项发表了独立意见,勤勉尽责,充分发挥了指导和监督的作用,有力保障公司的规范运作和健康发展,切实维护全体股东的利益。

报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。在召开董事会及在相关会议前,公司认真组织准备会议资料并及时准确传递,充分保证了我们的知情权,为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

我们认为本次日常关联交易预计属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。在审议该议案时,四位关联董事已按规定回避表决,董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案时, 关联股东应予以回避。

(二)对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120)号文及《上海证券交易所股票上市规则》的要求,作为公司的独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度,对公司对外担保情况进行了认真的调查了解:截止 2021年 12 月 31 日,公司对全资子公司提供担保余额为36,100 万元人民币,预计2021年内到期解除担保额度为8,245万元人民币,在2020年底担保余额基础上新发生担保额度49,000万元人民币,公司2021年实际净增加担保额度为40,755万元人民币。为子公司贷款提供担保有助于子公司高效顺畅的筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司特别是中小股东的利益。因此,我们同意《关于2021年度担保计划的议案》。我们对公司资金占用等

情况进行了认真细致的核实,认为公司不存在违法违规的对外担保事项,公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情况。

(三)公司募集资金的使用情况

报告期内,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计254,922,049.42元。

(四)董事、监事、高级管理人员提名及薪酬情况

我们认为公司董事、独立董事及高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间, 坚持独立审计准则, 为公司作了各项专项审计及财务报表审计, 保证了公司各项工作的顺利开展, 较好地履行了聘约所规定的责任与义务, 我们同意继续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

2021年,经公司董事会四届四次会议审议通过的公司2020年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定及《公司章程》的相关规定,同时兼顾了股东合理回报,充分考虑了广大投资者的合理诉求,增强股东对公司发展的信心,有利于公司持续健康发展。因此同意公司2020年度利润分配方案并同意提交2020年度股东大会审议。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经公司董事会股东大会审议通过后,公司向全体股东每股派现金红利0.12元,并于2021年6月18日全部派发完成,公司顺利完成2020年度利润分配工作。

(七)公司及股东承诺履行情况

我们对公司、公司股东曾做出的承诺事项作了梳理,公司及股东均严格遵守了各项承诺规范履行,报告期内相关承诺人没有发生违反承诺事项的情况。

(八)信息披露的执行情况

报告期内,公司共发布定期报告 4 份,临时公告38份。公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求,严格履行信息披露程序,及时、公开、公平、规范地披露信息,公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(九)内部控制的执行情况

报告期内,公司能够按照制定的内控实施方案开展工作,建立健全内控制度,对发现的缺陷及时整改,并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。公司的内部控制设计与运行健全有效,公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。

(十)董事会及其下属专门委员会的运作情况

2021年度,公司共召开董事会8次,审计委员会4次,战略委员会2次,提名委员会1次,薪酬与考核委员会1次,各项会议资料完备齐全、会议记录客观完整、会议召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》规定,会议决议公告均及时、准确、完整地对外披露。

2021年度公司董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事,人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。2022年2月28日,非独立董事吴应举先生因即将达到法定退休年龄,申请辞去其担任的公司董事,吴应举先生的辞职,未导致公司董事会成员低于法定最低人数,不会影响公司董事会正常运作和公司正常生产经营。公司董事会将根据《公司法》《公司章程》等相关规定尽快进行董事补选。公司董事会职责清晰,有明确的议事规则,2021年,公司董事会严格按照《董事会议事规则》要求,高效运作和科学决策,全体董事均能够从公司和全体股东的利益出发,切实履行忠实、诚信、勤勉的职责。公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会,委员会中独立董事占多数,且提名、薪酬与考核、审计担任主任委员。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范。

四、总体评价和建议

(一)报告期内,我们持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

(二)作为公司独立董事,我们严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营情况,主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责;按时出席公司董事会会议,认真审核了公司提供的材料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权。

(三)我们积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

2022年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,为维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益贡献自己的力量。

特此报告。

独立董事:喻荣虎、程敏、钱立军

2022年4月26日


  附件:公告原文
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