证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2019-008
江西沃格光电股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第二届董事会第十八次会议。有关会议召开的通知，公司已于2019年4月15日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长易伟华先生召集，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。
详见公司于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
详见公司于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
详见公司于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
（六）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的议案》
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议；
（七）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
议案内容：经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下，作出如下利润分配预案：以2018年末公司总股本94,595,556股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利6.80元（含税），共计派发现金红利64,324,978.08元（含税）。公司剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
董事会认为本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的相关规定，符合公司的利润分配政策和决策程序。鉴于2019年公司仍有项目在持续推进，本次利润分配预案是在充分考虑投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求情况下做出，保证了广大投资者的合理利益，符合公司战略规划和
发展预期，本次利润分配预案具备合理性、可行性。
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议；（八）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
议案内容：公司2018年度募集资金存放与实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，如实反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
详见公司于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（九）审议通过《关于公司申请银行综合授信额度的议案》
议案内容：为满足公司生产经营及未来业务发展需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司2019年拟向下列银行申请不高于人民币14.6亿元的综合授信额度，该授信额度可循环使用，具体融资以实际发生为准，具体如下：
| 申请单位名称 | 授信银行名称 | 授信品种 | 授信额度（万元） | 期限 | 抵押或质押担保 |
| 江西沃格光电股份有限公司 | 新余农村商业银行股份有限公司高新支行 | 综合授信 | 15,000 | 3年 | 公司W2工业园房地产及信用保证担保 |
| 江西沃格光电股份有限公司 | 工商银行新余分行 | 综合授信 | 20,000 | 1年 | 信用保证担保 |
| 江西沃格光电股份有限公司 | 邮储银行新余市分行 | 综合授信 | 30,000 | 3年 | 信用保证担保 |
| 江西沃格光电股份有限公司 | 建行新余市分行 | 综合授信 | 17,000 | 2年 | 信用保证担保 |
| 江西沃格光电股份有限公司 | 兴业银行新余渝水小微支行 | 综合授信 | 30,000 | 3年 | 信用保证担保 |
| 江西沃格光电股份有限公司 | 中信银行南昌分行洪城路支行 | 综合授信 | 12,000 | 3年 | 信用保证担保 |
| 江西沃格光电股份有限公司 | 中行新余高新支行 | 综合授信 | 12,000 | 1年 | 公司W1工业园房地产及信用保证担保 |
| 江西沃格光电股份有限公司 | 民生银行南昌分行九龙湖支行 | 综合授信 | 10,000 | 1年 | 信用保证担保 |
| 合计 | — | 146,000 | — | — | |
综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。为便于相关工作的开展，公司授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
详见公司于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》
议案内容：同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度的财务及内部控制审计机构。
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构的公告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。（十一）审议通过《关于公司2019年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
议案内容：为充分利用公司自有闲置资金，在保证不影响正常生产经营、资金安全、合法合规的情况下，根据《公司章程》等的规定，公司拟使用额度不超过10,000万元的自有闲置资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资期限不超过12个月，资金在上述额度内可以滚动使用。以上投资决策期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
详见公司于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（十三）审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
议案具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2018年度社会责任报告》。
（十四）审议通过《关于2019年公司部分董监高绩效考核方案的议案》
表决结果： 5票同意、2票回避、0票反对、0票弃权，议案通过。关联董事易伟华先生、张迅先生回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
议案内容：为真实反映公司2018年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司对截止2018年12月31日合并范围内所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后，2018年度，公司计提资产减值准备共计人民币5,553.2080万元，将相应减少公司2018年度合并报表利润总额5,553.2080万元。
董事会认为：本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》及公司相关会计政策实施，能更准确反映公司资产的实际市场价值，符合会计谨慎性原则。本次计提资产减值准备充分参考年审审计机构的审计意见，并获得了年审审计机构的认可。董事会同意本次计提资产减值准备方案。
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备。
详见公司于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（十七）《关于公司2019年第一季度报告全文及其正文的议案》表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。详见公司于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2019年第一季度报告》。
（十八）审议通过《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于变更公司经营范围并修订公司章程的公告》。
（十九）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。（二十）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。（二十一） 审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。详见公司于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2019年4月26日