江西沃格光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审议了公司第三届董事会第二次会议相关议案和材料的基础上，对公司第三届董事会第二次会议审议的相关议案进行了认真审核，并发表独立意见如下：
一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的2019年度利润分配预案，充分考虑到了公司当期发展、长远发展与股东回报之间的实际情况，兼顾了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报及公司经营和发展的合理需要，符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。因此，我们同意公司董事会拟定的2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
二、关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的的议案
同意公司及全资子公司2020年拟向有关银行申请不超过人民币282,000万元的综合授信额度，该授信额度在授信期限内可循环使用，具体融资以实际发生为准，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件，自公司股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。
同意公司为全资子公司申请银行授信提供不超过人民币6,500万元的担保，用于包括但不限于子公司向银行申请开具保函、贷款、承兑、票据等其他融资业务，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。公司担保金额以实际发生的金额为准，同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与银行签署上述担保事宜项下的有关文件。
同意将该议案提请股东大会审议。
三、关于续聘公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们一致同意公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务及内部控制审计机构。
四、关于确认2019年度关联交易以及预计2020年度关联交易的议案
我们一致认为：2019年度关联交易的执行情况是基于公司生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允，在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况；2020年度预计关联交易金额为2019年度内已审议的关联交易事项的正常执行，并结合关联方关于减免公司部分租金的决定，该项决定未对公司经营产生重大影响，且不存在损害公司及中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意《关于确认公司2019年度关联交易及预计2020年度关联交易的议案》。
五、关于公司2020年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
公司及子公司使用自有闲置资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，有利于提高闲置资金使用效率，增加收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案。
六、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司拟使用不超过42,000万元人民币的闲置募集资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理：
1、在保证资金安全和流动性的前提下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，提高投资回报。
2、公司进行现金管理的募集资金主要用于安全性高且流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品。
3、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金的使用用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向以及损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
4、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。
因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
七、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案
《公司2019年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 我们认为公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系，总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司2019年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
八、关于调整公司部分董事薪酬的议案
公司部分董事薪酬调整方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况及审定其工作情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意《关于调整公司部分董事薪酬的议案》，并同意将该议案提请股东大会审议。
九、关于2020年公司部分董监高绩效考核方案的议案
公司编制的《2020年公司部分董监高绩效考核方案》客观、实际，能够更好的调动公司经营管理层及全体员工的积极性，同时在公司董事会的正确战略指引下，保障公司持续稳定的发展，不存在损害公司、股东权益的情形。董事会审议《关于2020年公司
部分董监高绩效考核方案的议案》时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意《关于2020年公司部分董监高绩效考核方案的议案》。
十、关于公司会计政策变更的议案
公司根据财政部的相关规定对公司会计政策进行的变更，符合相关规定，变更后的会计政策能更加客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司本次会计政策变更。
十一、关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案
公司本次调整募投项目“TFT-LCD玻璃精加工项目”、“特种功能镀膜精加工项目”及“研发中心建设项目”实施进度的事项是根据项目实施的实际运营情况作出的审慎决定，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，仅涉及项目建设进度变化，未调整项目的实施主体、投资总额及建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，符合公司和全体股东的利益。本次调整募投项目实施进度之事项履行了必要的法定程序，同意公司《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。
（以下无正文）
江西沃格光电股份有限公司独立董事：陈玉罡 姜帆 刘卫兵
2020年4月28日