证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2020-069
江西沃格光电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 回购股份用途：本次回购的股份拟全部用于实施股权激励计划。本次回购方
案实施完毕之后36个月内，若公司未能将回购股份用于股权激励计划或符合法律、法规规定的其它用途的，未授出的回购股份由公司予以注销，并相应减少注册资本。
? 回购资金总额：不低于人民币4,000万元（含），且不高于人民币8,000万元（含）。
? 回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
? 回购价格区间：不超过44元/股（含）。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司持股5%以上非第一大股东深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）及其一致行动人深圳市创东方富本投资企业（有限合伙）在未来6个月内存在减持计划，是否实施减持计划尚不确定。除此之外，截至本公告披露日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来6个月内暂无减持计划。
如相关股东后续拟实施减持计划的，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
（一）本次回购方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）回购期限内，公司股票市场价格持续超出本次回购方案既定价格区间的，本次回购方案存在无法实施或者部分实施的风险；
（三）回购股份所需资金未能筹措到位的，本次回购方案存在无法实施或者部分实施的风险；
（四）公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化的，本次回购方案存在变更或终止的风险；
（五）后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。本次回购方案经公司股东大会审议通过之后，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020年12月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；
（二）本次回购方案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。公司将于2021年1月13日召开2021年第一次临时股东大会，审议本次回购方案。具体详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
本次回购方案的审议及实施程序符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司基于对未来发展前景的信心以及对自身价值的认可，综合考虑自身财务状况、盈利能力以及发展规划等因素，在遵循相关规则的前提下，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份。
（二）回购股份的种类
本次回购方案拟回购的股份种类为公司A股普通股股票。
（三）回购股份的方式
本次回购方案拟采用集中竞价交易方式回购股份。
（四）回购期限
本次回购方案确定的回购期限为自股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。
回购期限内，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次回购方案将在公司股票复牌后顺延实施，届时，公司将及时履行信息披露义务。
若触及以下条件之一的，回购期限提前届满：
1、回购股份已使用金额达到本次回购方案确定的资金总额上限的，本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、董事会决定终止本回购方案的，回购期限自董事会作出有关决议之日起提前届满。
本次回购方案经股东大会审议通过之后，回购期限内，由股东大会授权董事会根据公司股票市场交易情况，择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、证监会及交易所规定的其它情形。
（五）回购股份的资金总额、资金来源、用途、数量、占公司总股本的比例
本次回购方案拟用于回购股份的资金总额为不低于人民币4,000万元（含），且不高于人民币8,000万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购的股份拟全部用于实施股权激励计划。假设以本次回购资金总额和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量具体如下表所示：
| 回购用途 | 回购资金4,000万元 | 回购资金8,000万元 | 回购实施期限 | ||
| 预计可回购股份数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 预计可回购股份数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | ||
| 用于股权激励 | 909,090 | 0.96 | 1,818,181 | 1.92 | 自股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内 |
具体回购股份数量及占公司总股本比例以本次回购方案实施完毕或回购期限届满时的实际回购情况为准。
本次回购方案实施完毕之后36个月内，若公司未能将回购股份用于股权激励计划或符合法律、法规规定的其它用途的，未授出的回购股份由公司予以注销，并相应减少注册资本。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币44元/股（含），不高于董事会审议通过本次回购方案前三十个交易日公司股票交易均价的150%。回购期限内，具体回购价格由董事会授权管理层，综合公司股票市场价格、财务状况和经营状况等因素确定。
回购期限内，公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权
除息事项的，根据相关规则，相应调整回购价格上限。
（七）预计本次回购方案实施完毕公司股权结构的变动情况
1、以本次回购资金总额上限人民币8,000万元（含）、回购价格上限人民币44元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为1,818,181股，约占公司总股本的1.92%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次回购方案实施前 | 本次回购方案实施后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 30,268,251 | 32.00 | 32,086,432 | 33.92 |
| 无限售条件股份 | 64,327,305 | 68.00 | 62,509,124 | 66.08 |
| 合计 | 94,595,556 | 100.00 | 94,595,556 | 100.00 |
注：上述公司股权结构的变动情况暂未考虑其它因素的影响，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、以本次回购资金总额下限人民币4,000万元（含）、回购价格上限人民币44元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为909,090股，约占公司总股本的0.96%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次回购方案实施前 | 本次回购方案实施后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 30,268,251 | 32.00 | 31,177,341 | 32.96 |
| 无限售条件股份 | 64,327,305 | 68.00 | 63,418,215 | 67.04 |
| 合计 | 94,595,556 | 100.00 | 94,595,556 | 100.00 |
注：上述公司股权结构的变动情况暂未考虑其它因素的影响，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）本次回购方案对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生影响的分析
截至2020年9月30日，公司总资产为2,083,354,284.26元，归属于上市公司股东的净资产为1,615,900,233.77元，流动资产为902,200,771.89元。假设按照本次回购资金总额上限8,000万元（含）和公司截至2020年9月30日的财务数据进行测算，本次回购资金总额约占公司总资产的3.84%，约占归属于上市公司股东净资产的4.95%，约占流动资产的8.87%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（九）独立董事关于本次回购方案的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会审议和决策程序合法、有效；
2、本次回购方案的实施有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，有利于提升公司整体价值，维护广大投资者利益；
3、本次回购的股份拟全部用于实施股权激励计划，有利于激发员工工作热情，促进公司建立、健全激励约束机制；
4、本次回购方案拟用于回购股份的资金总额为不低于人民币4,000万元（含），且不高于人民币8,000万元（含），资金来源为公司自有资金，不会对
公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为本次回购方案的内容合法、合规，实施本次回购方案具备必要性、合理性和可行性，同意实施本次回购方案。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕
交易及市场操纵的情况说明
公司于2020年6月30日披露《江西沃格光电股份有限公司部分董事、高管集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-029）。公司董事、副总经理康志华先生计划通过集中竞价方式减持不超过172,500股，约占公司总股本的
0.18%，减持期间为2020年7月21日至2021年1月16日。本次减持计划系康志华先生根据自身需要自主决定，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至2020年10月18日，康志华先生通过集中竞价交易方式累计减持公司股份100,000股，约占公司总股本的0.1057%。具体详见公司于2020年10月20日披露的《江西沃格光电股份有限公司部分董事、高管集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：2020-052）。
公司董事会于近日收到董事、董事会战略委员会委员及副总经理康志华先生的书面辞职报告，康志华先生因个人原因申请辞去董事、董事会战略委员会委员及副总经理职务，辞去上述职务后，康志华先生将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定，康志华先生离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，截至本公告日，康志华先生已通过上海证券交易所集中竞价交易的方式合计减持公司股份100,000股，占公司股份总数的0.1057%，减持计划提前终止。具体详见公司于2020年12月29日披露的《江西沃格光电股份有限公司部分董事、高管集中竞价减持计划提前终止暨减持股份结果公告》（公告编号：
2020-076）。
除此之外，截至本公告披露日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会审议通过本次回购方案前6个月内均未买卖公司股份。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况
2020年12月25日，公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人发出问询函，问询有关各方未来6个月是否存在减持公司股份的计划：
截至本公告披露日，公司持股5%以上非第一大股东深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）及其一致行动人深圳市创东方富本投资企业（有限合伙）回复在未来6个月内存在减持计划，是否实施减持计划尚不确定。
除此之外，截至本公告披露日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人均回复在未来6个月内暂无减持计划。
如相关股东后续拟实施减持计划的，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟全部用于实施股权激励计划。本次回购方案实施完毕之后36个月内，若公司未能将回购股份用于股权激励计划或符合法律、法规规定的其它用途的，未授出的回购股份由公司予以注销，并相应减少注册资本。届时，公司将根据具体实施情况，及时履行必要的审议及信息披露程序。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购方案的实施不会影响公司正常、持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。后续出现回购股份予以注销，并相应减少注册资本的情形的，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，回购期限内，拟提请股东大会授权董事会全权负责本次回购方案的实施，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会根据有关规定及公司实际情况，决定回购股份的具体用途或对回购股份的具体用途进行合理调整；
2、回购期限内，授权董事会自行或委托专业机构择机回购股份，并有权综合公司股票市场价格、财务状况和经营状况等因素决定继续实施或者终止实施本
次回购方案；
3、授权董事会依据有关规定制定及调整具体实施方案，办理与实施本次回购方案有关的其它具体事宜，如开立回购专用证券账户；
4、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购方案实施过程中必要的协议、合同和文件；
5、授权董事会办理实施本次回购方案的其它事宜，但明确规定须由股东大会行使的权利除外。
本授权的期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案的实施存在不确定性风险，具体如下：
（一）本次回购方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）回购期限内，公司股票市场价格持续超出本次回购方案既定价格区间的，本次回购方案存在无法实施或者部分实施的风险；
（三）回购股份所需资金未能筹措到位的，本次回购方案存在无法实施或者部分实施的风险；
（四）公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化的，本次回购方案存在变更或终止的风险。
（五）后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在从而无法实施或需要调整的风险。如出现上述风险，影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机变更或终止本次回购方案，并依照相关规则履行必要的审议及信息披露程序。经初步预计，本次回购方案的实施不会对公司的生产经营、财务状况和发展规划产
生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。本次回购方案经公司股东大会审议通过之后，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2020年12月29日