证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2021-020
上海来伊份股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购注销数量：335,100股，回购价格：6.3562元/股（含银行同期存款利息）。
●期权注销数量：344,340份。
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年8月27日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2019年8月27日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》，具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2019年9月11日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2019年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
3、2019年9月19日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司于2019年9月20日对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2019年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2019年10月21日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年10月21日为股票期权的授予日，向134名激励对象授予
99.3400万份股票期权。行权价格为13.10元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
5、2019年10月28日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月4日为限制性股票的授予日，向135名激励对象授予101.2300万股限制性股票，授予价格为6.10元/股。公司独立董事就上述
事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6、2019年11月16日，公司发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，本次股票期权已于2019年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予登记工作。公司本次股票期权实际授予对象为125人，申请办理授予登记的股票期权数量为93.8900万份。
7、2019年12月13日，公司发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予结果公告》，本次限制性股票已于2019年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2019年12月12日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司本次限制性股票实际授予对象为114人，实际授予数量为867,000股，占授予时公司总股本339,067,764股的0.26%。公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本不变。
8、2020年4月27日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2020年9月19日，公司发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，本次激励计划预留的29.5400万股限制性股票和24.8350万份股票期权自激励计划经2019年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
10、2021年4月27日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票情况
（一） 本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因
1、2020年4月至2021年4月，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中有25名股票期权的激励对象（以下简称“股票期权离职人员”）和23名限制性股票的激励对象（以下简称“限制性股票离职人员”）因个人原因离职，不再符合
激励对象的资格，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划2019》”）的相关规定，上述25人所持有的、已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；上述23人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、张丽华女士、姜振多先生在担任监事职务之前，已成为本股权激励计划的激励对象。根据《激励计划2019》第八章中“激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“激励对象发生职务变更”及《上市公司股权激励管理办法》第八条的相关规定，张丽华女士、姜振多先生担任监事职务后不符合激励条件，故对其已获授但尚未行权的全部股票期权注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、根据《激励计划2019》的相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/第二个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于69%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA12249号），公司2020年营业收入为4,026,230,937.63元，较2018年营业收入增长3.47%。因此公司2020年度经营业绩未达到本股权激励计划第二个行权期/第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《激励计划2019》的相关规定，公司应注销当期拟行权的股票期权及回购注销当期拟解锁的限制性股票。
综上，根据公司2019年第二次临时股东大会之授权，董事会按照《激励计划2019》的相关规定办理上述已授予但尚未行权的股票期权注销、上述已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜。
（二）本次回购限制性股票的价格及数量、期权注销数量
1、回购价格
按照《激励计划2019》的规定，本次股权激励计划所涉及的限制性股票回购价格为6.3562元/股（含银行同期存款利息）。
2、本次限制性股票的回购注销数量、期权注销数量
（1）本次因激励对象离职原因而回购注销的限制性股票数量为128,730股、注销的股票期权数量为127,540份；
（2）本次因激励对象担任监事职务失去激励资格而回购注销的限制性股票
数量为28,560股、注销的股票期权数量为27,860份；
（3）本次因2020年度经营业绩未达到本股权激励计划第二个行权期/第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求，而回购注销的限制性股票数量为177,810股、注销的股票期权数量为188,940份（不含上述两种注销原因的数量）。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计为335,100股、注销的股票期权数量合计为344,340份。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述限制性股票，支付的回购资金总额为2,129,962.58元（含银行同期存款利息；数据若有尾差，为四舍五入所致）。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由337,132,088股变更为336,796,988股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份类别 | 股本 | ||
| 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 572,180 | - 335,100 | 237,080 |
| 无限售条件的流通股 | 336,559,908 | 0 | 336,559,908 |
| 合计 | 337,132,088 | - 335,100 | 336,796,988 |
购注销部分限制性股票的议案》。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划2019》有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票合法、有效，同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：公司已就本次注销及本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次注销及本次回购注销的具体情况符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划2019》的相关规定；本次注销及本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，本次注销及本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、《第四届董事会第十一次会议决议》
2、《第四届监事会第七次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》
4、《北京国枫律师事务所关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划之注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2021年4月29日