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威龙股份:2022年第四次临时股东大会会议材料 下载公告
公告日期:2022-12-15

威龙葡萄酒股份有限公司

2022年第四次临时股东大会

会议资料

威龙葡萄酒股份有限公司(股票代码:603779)二〇二二年十二月十九日

威龙葡萄酒股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益,保证股东在本公司股东大会依法行使股东权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据相关法律法规及《威龙葡萄酒股份有限公司章程》 、《威龙葡萄酒股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定本须知,请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、威龙葡萄酒股份有限公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、请拟出席本次股东大会现场会议的各股东配合公司做好登记工作,参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件,经验证合格后,方可出席会议。

三、现场会议正式开始后,迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数。

四、为保障大会秩序,提高大会效率,保护公司和股东的合法权益,除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东大会会场。

五、与会者要保持会场正常秩序,会议期间不要大声喧哗,请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中,应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

六、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。

七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时,需要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记,并填写发言申请单,经大会秘书处许可,按登记的先后顺序依次发言。股东发言时,应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。

八、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、参会人员应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止。

十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

威龙葡萄酒股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议基本情况及议程

一、会议基本情况:

(一)股东大会类型和届次:2022年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议的召开时间和地点:

召开时间:2022年12月19日14时00分召开地点:龙口市威龙大道南首路西威龙葡萄酒股份有限公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间:

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间:自2022年12月19日至2022年12月19日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

(六)会议的出席对象:

1、2022年12月12日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

公司股东;因故不能出席的股东可委托代理人出席。

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员

二、会议议程

(一)主持人宣布会议开始,报告股东现场到会情况

(二)主持人介绍会议出席情况及表决方式

(三)推举现场会议的监票人、计票人

(四)与会股东及股东代表审议议案

议案一:《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》议案二:《关于首次公开发行募投项目结项及终止的议案》议案三:《关于首次公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》议案四:《关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止的议案》议案五: 《关于2016年度非公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》议案六:《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》

(五)主持人宣布表决开始,与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决

(六)主持人宣布投票结束,计票人统计现场表决结果、监票人进行监票;监票人宣读现场表决结果

(七)与会股东及股东代表、董事、监事及高管签署股东大会会决议和会议纪要

(八)主持人宣布会议结束

威龙葡萄酒股份有限公司2022年第四次临时股东大会议程表

2022年12月19日

序号会议内容报告人主持人
1宣布大会开幕黄祖超董事长 黄祖超
2宣布到会股东情况黄祖超
3宣布《会议表决方案》黄祖超
4审议各项议案
4.1《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》黄祖超
4.2《关于首次公开发行募投项目结项及终止的议案》黄祖超
4.3《关于首次公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》黄祖超
4.4《关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止的议案》黄祖超
4.5《关于2016年度非公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》黄祖超
4.6《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》黄祖超
5宣布表决结果黄祖超
6宣布会议结束黄祖超
7签署相关文件黄祖超

会议议案议案一:《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》各位股东及股东代表:

经公司2021年第四次临时股东大会审议通过,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“立信”)为公司 2021年度审计机构,现已届满。为保持公司审计工作的连续性,公司董事会审计委员会提议续聘立信为公司2022年度审计机构,为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务,聘期一年。

请各位股东及股东代表审议

议案二:《关于首次公开发行募投项目结项及终止的议案》

各位股东及股东代表:

公司 “澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”已完成全部土地平整及灌溉等基础设施建设,部分土地已完成葡萄种植,现因澳洲原酒进出口政策原因,该项目的可行性发生重大变化,继续投入不符合公司发展规划,基于以上原因,公司拟将该项目结项并终止。

一、募集资金概况

(一)募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]815号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票5,020万股,每股发行价格为人民币4.61元,共募集资金人民币23,142.20 万元,扣除承销费和保荐费3,000.00万元后的募集资金(含发行费用)为人民币20,142.20万元。扣除其他发行费用后,实际募集资金净额为人民币19,282.20万元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具中喜验字〔2016〕第0198号《验资报告》。

(二)募投项目情况

根据公司首次公开发行股票预案,该次发行募集资金投资项目情况如下:

项目项目变更/终止情况计划总投资(万元)拟投入募集资金(万元)
1.8万亩有机酿酒葡萄种植变更为澳大利亚1万亩13,851.6611,481.64
项目有机酿酒葡萄种植项目
偿还银行贷款项目20,000.007,800.56
营销网络建设项目终止8,061.7
4万吨有机葡萄酒生产项目终止30,926.76
合计72,840.1219,282.20

注:

、项目变更原因、决策程序及信息披露情况具体详见附件

2、项目终止原因、决策程序及信息披露情况具体详见公司2017-006号公告。

(三)募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司已制定了《募集资金管理及使用制度》,对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。公司严格按照公司《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理及使用制度》等制度的情形。同时,本公司对募集资金采用专户存储制度,在银行设立募集资金专户。

2016年

日,公司与华夏银行烟台龙口支行及保荐机构国金证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年

日,公司新增募集资金专户,公司及子公司Weilong Wines(Australia)Pty Ltd与上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行、保荐机构国金证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,新开立一个募集资金账户,仅用于澳大利亚

万亩有机酿酒葡萄种植项目。

上述监管协议明确了各方的权利和义务,协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。截至2022年

日,上述监管协议履行正常。

(四)募集资金实际使用情况

2017年

日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第

十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》,决定终止实施部分首发募集资金投资项目“

万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”。

2017年

日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》,决定将“

1.8

万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚

万亩有机酿酒葡萄种植项目”。

截止2022年

日,公司累计已使用首次公开发行募集资金

102,430,455.87元。

截止2022年

日,首次公开发行募集资金结余余额为90,442,547.00元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中银行存款5,442,547.00元,暂时补充流动资金85,000,000.00元。

公司首次公开发行募集资金使用情况详见本公告附件

、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年

日,公司第五届董事会第十二次临时会议以及第五届监事会第十次临时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用不超过人民币 8500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过

个月。

截止2022年

日,上述8,500万元已全部用于暂时补充流动资金。

、用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

公司不存在以闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

、节余募集资金使用情况。

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

请各位股东及股东代表审议

议案三:《关于首次公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》

各位股东及股东代表:

本次结项及终止的募投项目募集资金使用及结余情况

(一)本次结项及终止的募投项目募集资金使用情况

澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目截至 2022 年 10 月,该项目拟使用募集资金金额为11,481.64万元,已累计投入募集资金2,442.48万元,产生结余募集资金 9,039.16万元,该募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”已完成全部土地平整及灌溉等基础设施建设,部分土地已完成葡萄种植,现因澳洲原酒进出口政策原因,该项目的可行性发生重大变化,继续投入不符合公司发展规划,基于以上原因,公司拟将该项目结项并终止。

(二)本次结项及终止的募投项目募集资金结余情况

公司首次公开发行募集资金净额 19,282.20万元,截至 2022 年 10 月31日,已累计使用10,243.04万元,均用于募投项目,结余募集资金(包括募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”尚未投入金额及募集资金历年利息收入、理财收益)为 9,044.2547万元。上述补充流动资金金额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归还贷款本金、支付保证金及支付利息,公司用于临时补流的募集资金不存在被控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。

本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的原因

(一)本次募投项目结项及终止的原因

“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”项目终止的原因

公司首次公开发行募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”已完成全部土地平整及灌溉等基础设施建设,部分土地已完成葡萄种植,现因澳洲原酒进出口政策原因,该项目的可行性发生重大变化,继续投入不符合公司发展规划,基于以上原因,公司拟将该项目结项并终止。该项目拟使用募集资金金额为11,481.64万元,截至2022年10月31日,实际已累计投入募集资金2,442.48万元,产生结余募集资金9,039.16万元。近年来,因澳洲原酒进出口政策原因,澳洲原酒无法按时运回国内,加之各贷款银行对公司进行抽贷,给公司营运资金

造成了较大影响,使得公司流动性面临枯竭的风险。公司首次公开发行募集资金暂时补充流动资金金额为8,500万元,将于2023年3月到期;目前上述临时补流流动资金尚未归还至募集资金专户。除了上述尚未归还的8,500万元外,仍有13,100万元募集资金尚处暂时补充流动资金状态。2022年1月1日至本公告披露日,公司有八笔贷款到期展期,展期金额总计24170万元,抽贷金额为:1880万元。由于公司涉及诉讼案件,截至本公告披露日,法院已查封公司1.7亿资产和包括基本账户、募集资金账户在内的10个银行账户。截至2022年10月31日,公司短期借款302,854,795.00元,不受限的货币资金19,041,188.71元,现金短债比仅为6.29%。此外,葡萄酒行业持续低迷,银行贷款不断收紧,疫情对公司复工造成一定影响,导致公司目前资金较为紧张,可供经营活动支出的不受限货币资金不足。

综上所述,在当前形势下,公司已不再具备继续推进募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”的能力,为了保障公司日常经营需要及维护股东的利益,公司管理层审慎研究决定对募投项目结项及终止。

(二)本次结余募集资金直接永久补充流动资金的原因

本次结余募集资金共计 9,039.16万元,截至 2022 年10月31日,总计8,500 万元用于补充流动资金,尚未归还至募集资金专户。

上述补充流动资金金额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归还贷款本金、支付保证金及支付利息,公司用于临时补流的募集资金不存在被控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。

公司目前资金紧张。2022年1月1日至本公告披露日,公司有八笔贷款到期展期,展期金额总计24170万元,抽贷金额为:1880万元。截至2022年10月31日,公司短期借款302,854,795.00元,不受限的货币资金19,041,188.71元,现金短债比仅为6.29%。并且,公司因涉及诉讼,已有包括基本账户、募集资金账户在内的10个账户被法院冻结。另外,公司首次公开发行募集资金暂时补充流动资金金额为8,500万元,将于2023年3月到期;目前上述临时补充流动资金尚未归还至募集资金专户。除了上述尚未归还的8,500万元外,仍有13,100万元募集资金尚处暂时补充流动资金状态。客观上,公司已不具备偿还

能力。考虑到公司流动性面临枯竭的风险,为了化解危机、摆脱困境,公司拟将结项及终止后的结余募集资金共计9,039.16万元中处于暂时补充流动资金状态的部分募集资金不再归还至募集资金专项账户,直接永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发展。募投项目终止后结余募集资金的使用计划基于当前公司所面临的不利局面,为化解危机、摆脱困境,公司拟将结余募集资金 9,039.16万元中处于暂时补充流动资金状态的部分募集资金不再归还至募集资金专项账户,而直接永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发展。结余资金转出后募集资金专户将不再使用,公司将注销存放该项目募集资金的专项账户。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金对公司的影响

本次关于首次公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金是公司综合考虑行业政策、市场环境以及公司实际经营情况,尤其是流动性困境而做出的审慎决定,不会对公司生产经营产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。剩余募集资金在永久补充公司流动资金后,将全部用于公司日常生产经营,有利于提高资金使用效率、满足日常生产经营对流动资金的需求,降低经营风险,符合公司长期发展战略,符合公司及股东的利益。本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补流后,公司 首次公开发行股票的募集资金将全部使用完毕。

请各位股东及股东代表审议

议案四:《关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止的议案》

各位股东及股东代表:

公司拟对“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”结项是基于该募投项目部分达到立项预期并达到预定可使用状态,相关款项已结清,项目可以结项。

一、募集资金概况

(一)募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1590号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)29,446,720股,发行价格为

19.52

元 /股。本次发行募集资金总额为人民币574,799,974.40元,扣除发行费用12,258,911.99元后,实际募集资金净额为人民币562,541,062.41元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具中喜验字〔2017〕第0216号《验资报告》。

(二)募投项目情况

根据公司2016年度非公开发行股票预案,该次发行募集资金投资项目情况如下:

项目计划总投资(万元)拟投入募集资金(万元)
澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目60,185.1057,480
合计60,185.1057,480

(三)募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司已制定了《募集资金管理及使用制度》,对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。公司严格按照公司《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理及使用制度》等制度的情形。同时,本公司对募集资金采用专户存储制度,在银行设立募集资金专户。

2017年

日,公司及子公司Weilong Wines(Australia)Pty Ltd和国金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司龙口支行、烟台银行股份有限公司龙口支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。2017年

日,公司及子公司Weilong Wines(Australia)Pty Ltd、国金证券股份有限公司和上海浦东发展银行

股份有限公司烟台分行签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》,新开立一个募集资金离岸账户,仅用于澳大利亚

万吨优质葡萄原酒加工项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用。

上述监管协议明确了各方的权利和义务,协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。截至2022年

日,上述监管协议履行正常。

(四)募集资金实际使用情况

、截止2022年

日,公司使用非公开募集资金87,899,632.97澳元,折人民币431,520,794.94元,全部用于澳大利亚

万吨优质葡萄原酒加工项目。

截止2022年

日,非公开发行募集资金结余余额为131,071,585.90元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中银行存款71,585.90元,暂时补充流动资金131,000,000.00元。

公司非公开发行募集资金使用情况详见本公告附件

、募集资金先期投入及置换情况

2017年

日,公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意使用非公开发行募集资金5,469,249.46澳元,折合人民币27,935,285.47元置换预先投入募投项目的等额自筹资金。上述募投资金置换情况已经中喜会计事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《关于威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴定报告》(中喜专审子(2017)第1140号)。

、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年

日,公司第五届董事会第七次临时会议以及第五届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用不超过人民币13,100万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过

个月。

截止2022年

日,上述13,100万元已全部用于暂时补充流动资金。

、用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

公司不存在以闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

、节余募集资金使用情况。

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

请各位股东及股东代表审议

议案五:《关于2016年度非公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》

各位股东及股东代表:

本次结项及终止的募投项目募集资金使用及结余情况

(一)本次结项及终止的募投项目募集资金使用情况

澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目截至 2022 年 10 月,该项目拟使用募集资金金额为57,480万元,实际募集资金净额 562,541,062.41元,已累计投入募集资金 431,520,794.94元,产生结余募集资金 131,020,267.47元,该募投项目部分达到立项预期并达到预定可使用状态,相关款项已结清,项目可以结项。

(二)本次结项及终止的募投项目募集资金结余情况

公司 2016 年非公开发行募集资金净额 562,541,062.41元,截至 2022 年10 月31日,已累计使用431,520,794.94元,均用于募投项目,结余募集资金(包括募投项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”尚未投入金额及募集资金历年利息收入、理财收益)为 131,071,585.90元。上述补充流动资金金额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归还贷款本金、支付保证金及支付利息,公司用于临时补流的募集资金不存在被控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的原因

(一)本次募投项目结项及终止的原因

“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”项目终止的原因公司2016年度非公开发行募投项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”部分达到立项预期并达到预定可使用状态,相关款项已结清,项目可以结项。该项目拟使用募集资金金额为57,480万元,实际募集资金净额562,541,062.41元,截至2022年10月31日,实际已累计投入募集资金431,520,794.94元,产生结余募集资金131,020,267.47元。近年来,因澳洲原酒进出口政策原因,澳洲原酒无法按时运回国内,加之各贷款银行对公司进行抽贷,给公司营运资金造成了较大影响,使得公司流动性面临枯竭的风险。公司2016年度非公开发行募集资金暂时补充流动资金金额为13,100万元,将于2022年12月8日到期;目前上述临时补流募集资金尚未归还至募集资金专户。除了上述尚未归还的13,100万元外,仍有8,500万元募集资金尚处暂时补充流动资金状态。2022年1月1日至本公告披露日,公司有八笔贷款到期展期,展期金额总计24170万元,抽贷金额总计:1880万元。由于公司涉及诉讼案件,截至本公告披露日,法院已查封公司1.7亿资产和包括基本账户、募集资金账户在内的10个银行账户。截至2022年10月31日,公司短期借款302,854,795.00元,不受限的货币资金19,041,188.71元,现金短债比仅为6.29%。此外,葡萄酒行业持续低迷,银行贷款不断收紧,疫情对公司复工造成一定影响,导致公司目前资金较为紧张,可供经营活动支出的不受限货币资金不足。综上所述,在当前形势下,公司已不再具备继续推进募投项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”的能力,为了保障公司日常经营需要及维护股东的利益,公司管理层审慎研究决定对募投项目结项及终止。

(二)本次结余募集资金直接永久补充流动资金的原因

本次结余募集资金共计131,020,267.47元,截至 2022 年10月31日,总计13,100 万元用于补充流动资金,尚未归还至募集资金专户。

上述补充流动资金金额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归还贷款本金、支付保证金及支付利息,公司用于临时补流的募集资金不存在被

控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。公司目前资金紧张。2022年1月1日至本公告披露日,公司有八笔贷款到期展期,展期金额总计24170万元,抽贷金额为:1880万元。截至2022年10月31日,公司短期借款302,854,795.00元,不受限的货币资金19,041,188.71元,现金短债比仅为6.29%。并且,公司因涉及诉讼,已有包括基本账户、募集资金账户在内的10个账户被法院冻结。另外,公司2016年度非公开发行募集资金暂时补充流动资金金额为13,100万元,将于2022年12月8日到期;目前上述临时补充流动资金尚未归还至募集资金专户。除了上述尚未归还的13,100万元外,仍有8,500万元募集资金尚处暂时补充流动资金状态。客观上,公司已不具备偿还能力。考虑到公司流动性面临枯竭的风险,为了化解危机、摆脱困境,公司拟将结项及终止后的结余募集资金共计131,020,267.47元中处于暂时补充流动资金状态的部分募集资金不再归还至募集资金专项账户,直接永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发展。

募投项目终止后结余募集资金的使用计划基于当前公司所面临的不利局面,为化解危机、摆脱困境,公司拟将结余募集资金 131,020,267.47元中处于暂时补充流动资金状态的部分募集资金不再归还至募集资金专项账户,而直接永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发展。结余资金转出后募集资金专户将不再使用,公司将注销存放该项目募集资金的专项账户。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金对公司的影响

本次关于 2016 年度公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金是公司综合考虑行业政策、市场环境以及公司实际经营情况,尤其是流动性困境而做出的审慎决定,不会对公司生产经营产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。剩余募集资金在永久补充公司流动资金后,将全部用于公司日常生产经营,有利于提高资金使用效率、满足日常生产经营对流动资金的需求,降低经营风险,符合公司长期发展战略,符合公司及股东的利益。

本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补流后,公司 2016 年度非公开发行股票的募集资金将全部使用完毕。

请各位股东及股东代表审议议案六: 《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代表:

一、注册地址变更情况

公司因经营发展需要变更公司注册地址,具体情况如下:

变更前注册地址为:龙口市环城北路276号;变更后注册地址为:山东省龙口市威龙大道南首路西。修订后的公司注册地址最终以市场监督管理部门核准登记为准。

二、《公司章程》修订情况情况

根据《中华人民共和国公司法》等相关规定,结合公司的实际情况,需对《公司章程》中的相关条款进行修订,具体修订内容如下:

序号原章程内容修订后章程内容
1公司住所:龙口市环城北路276号,邮政编码:265701公司住所:山东省龙口市威龙大道南首路西,邮政编码:265704

三、提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层办理相关变更登记备案等手续。修订后的公司注册地址最终以行政审批服务局核准登记为准。

请各位股东及股东代表审议

威龙葡萄酒股份有限公司二〇二二年十二月十九日


  附件:公告原文
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